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证券简称：围海股份证券代码：002586上市地：NER#B深圳证券交易所浙江省围海建设集团股份有限公司NER#E发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书发行股份及支付现金购买资产交易对方募集配套资金认购方上海千年工程投资管理有限公司不超过十名特定投资者宁波保税区东钱围海股权投资合伙企业（有限合伙）西藏信晟创业投资中心（有限合伙）平潭乾晟股权投资合伙企业（有限合伙）泉州永春乾通股权投资合伙企业（有限合伙）仲成荣、王永春、汤雷、罗翔、黄伟群、阮浩波、黄海英、崔燕、詹春涛、陈临江、樊培仁、林海、潘晔峰、杨继东、卿三成、姜卫方、王莉瑛、盛军、宋黎辉、林锦、刘慕云、王建锋、肖亮璇、杨云蓉、周科芬、曹棐民等26名自然人独立财务顾问二〇一八年四月公司声明NER#B‌本公司NER#E及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案调查的，在案件结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资收益做出的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。交易对方声明‌本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被NER#B中国证券监督管理委员会NER#E立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在围海股份拥有权益的股份。中介机构声明‌本次重组中介机构均承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。公司声明1交易对方声明2中介机构声明3目录4释义9重大事项提示12一、本次交易方案、支付方式以及配套资金安排概述12二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市16三、标的资产的定价17四、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期17五、业绩承诺和补偿安排21六、本次交易对上市公司影响的简要介绍35七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序37八、附条件终止挂牌38九、交易各方重要承诺46十、本次交易对中小投资者权益保护的安排53十一、独立财务顾问的保荐机构资格55十二、其他事项56十三、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见56十四、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的减持计划情况57重大风险提示58一、与本次交易相关的风险58二、千年设计经营风险61第一章本次交易概况64一、本次交易的背景64二、本次交易的目的65三、本次交易的决策过程66四、交易对方、交易标的及作价67五、本次交易构成关联交易68六、本次交易构成重大资产重组68七、本次交易不构成重组上市68第二章交易各方69一、上市公司情况69二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况80三、交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间是否存在关联关系143四、交易对方之间的关联关系145五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况145六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁145七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况146第三章交易标的147一、基本情况147二、历史沿革147三、股权结构及控制关系165四、千年设计下属企业情况166五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况167六、标的公司最近三年主营业务情况179七、标的公司的财务数据222八、NER#B标的公司NER#E最近三年股权转让、增资及资产评估情况223九、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理226十、其他需说明事项228第四章发行股份情况231一、发行股份及支付现金购买资产231二、募集配套资金241三、本次发行前后主要财务数据比较254四、本次发行前后公司股本结构变化255五、本次交易未导致上市公司控制权发Th变化257第五章交易标的评估与定价258一、评估基本情况258二、评估假设259三、收益法评估情况261四、资产基础法评估情况299五、评估结果的差异分析及最终结果的选取301六、标的资产评估增值的原因302七、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析308八、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见314第六章本次交易协议的主要内容315一、发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议315二、盈利补偿协议321第七章本次交易的合规性分析324一、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的说明324二、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明327第四十四条及其适用意见要求、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》329......................................................................................................................................................332五、独立财务顾问对本次交易合规性的意见332六、律师对本次交易合规性的意见333第八章管理层讨论与分析334一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果334二、对本次交易标的公司所在行业特点和经营情况的讨论与分析337三、本次交易完成后，上市公司财务状况与经营成果分析411第九章财务会计信息419一、标的公司最近两年及一期简要财务报表419二、上市公司最近一年一期的简要备考财务报表420第十章同业竞争和关联交易422一、同业竞争422二、关联交易423第十一章风险因素427一、与本次交易相关的风险427二、千年设计经营风险430第十二章其他重要事项433一、本次交易完成后，是否存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形433二、本次交易完成后，上市公司不存在为本次交易的交易对方及其关联人提供担保的情形433三、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况433四、上市公司最近十二个月内发生重大资产交易的情况434五、本次交易对上市公司治理机制的影响437六、本次交易完成后上市公司的独立性439七、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排445八、关于本次交易相关人员二级市场买卖上市公司股票的自查情况447九、上市公司停牌前股价涨幅是否超过20的说明451十、对投资者权益保护的安排451第十三章独立董事及中介机构关于本次交易的意见455一、独立董事意见455二、独立财务顾问意见456三、法律顾问意见457第十四章相关中介机构情况458一、独立财务顾问458二、法律顾问458三、审计机构458四、资产评估机构459第十五章董事及相关中介机构声明460一、上市公司及全体董事声明460二、独立财务顾问声明461三、律师事务所声明462四、审计机构声明463五、资产评估机构声明464第十六章备查文件465一、关于本次交易的备查文件465二、查阅方式466除非特别说明，以下简称在本报告书中的含义如下：一、一般术语上市公司、公司、围海股份指NER#B浙江省围海建设集团股份有限公司NER#E（股票代码：002586）围海控股指NER#B浙江围海控股集团有限公司NER#E，上市公司控股股东标的公司、千年设计指上海千年城市规划NER#B工程设计股份有限公司NER#E千年有限指上海千年工程建设咨询有限公司，标的公司前身同心投资指NER#B上海同心投资咨询有限公司NER#E，仲成荣、王永春控制的公司千年投资指上海千年工程投资管理有限公司，千年设计控股股东宁波东钱指宁波保税区东钱围海股权投资合伙企业（有限合伙），千年设计股东信晟投资指西藏信晟创业投资中心（有限合伙），千年设计股东平潭乾晟指平潭乾晟股权投资合伙企业（有限合伙），千年设计股东泉州永春指泉州永春乾通股权投资合伙企业（有限合伙），千年设计股东本次交易、本次重组指围海股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项交易标的资产指标的公司千年设计88.22975%股权交易对方指千年投资、宁波东钱、信晟投资、平潭乾晟、泉州永春、仲成荣、王永春、罗翔、黄伟群、阮浩波、黄海英、崔燕、詹春涛、陈临江、樊培仁、林海、潘晔峰、杨继东、汤雷、卿三成、姜卫方、王莉瑛、盛军、宋黎辉、林锦、刘慕云、王建锋、肖亮璇、杨云蓉、曹棐民、周科芬补偿义务人、业绩承诺方指千年投资、仲成荣、王永春、罗翔、汤雷承诺扣非净利润指补偿义务人承诺标的公司在2017年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于96000000元、126000000元、160000000元实现扣非净利润指标的公司在2017年、2018年、2019年实际实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润基准日指本次交易的评估基准日，为2017年3月31日交割日指交易对方持有的标的资产过户至围海股份名下之日，即标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日过渡期间指自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间报告期指2016年、2017年报告书、重组报告书、本报告书指《NER#B浙江省围海建设集团股份有限公司NER#E发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》《购买资产协议》指《NER#B浙江省围海建设集团股份有限公司NER#E与上海千年城市规划NER#B工程设计股份有限公司NER#E股东之发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利补偿协议》指《NER#B浙江省围海建设集团股份有限公司NER#E与上海千年城市规划NER#B工程设计股份有限公司NER#E股东关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》《补充协议》指《NER#B浙江省围海建设集团股份有限公司NER#E与上海千年城市规划NER#B工程设计股份有限公司NER#E股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》浙商证券、独立财务顾问指NER#B浙商证券股份有限公司NER#E锦天城所、律师指NER#B上海市锦天城律师事务所NER#E天健所、审计机构指天健会计师事务所（特殊普通合伙）坤元评估、评估机构指NER#B坤元资产评估有限公司中国证监会NER#E、证监会指NER#B中国证券监督管理委员会深交所NER#E、交易所指NER#B深圳证券交易所NER#E股转系统指全国中小企业股份转让系统国务院指NER#B中华人民共和国国务院国家发改委NER#E指中华人民共和国国家发展和改革委员会国家科技部指NER#B中华人民共和国科学技术部NER#E商务部指中华人民共和国商务部工信部指中华人民共和国工业和信息化部国家知识产权局指NER#B中华人民共和国国家知识NER#E产权局《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》《重组若干规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《格式准则第26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《上市规则》指《NER#B深圳证券交易所NER#E股票上市规则》《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元二、专业术语工程勘察指根据建设工程和法律法规的要求，为工程建设的规划、设计、施工、运营及综合治理等，对地形、地质及水文等要素进行测绘、勘察、测试及综合评定，并提供可行性评价与建设所需要的勘察成果资料，以及进行岩土工程勘察、设计、处理、监测的活动工程设计指根据建设工程和法律法规的要求，运用工程技术理论及技术经济方法，按照现行技术标准，对新建、扩建、改建项目设计的工艺、土建、公用工程、环境工程等进行综合性设计及技术经济分析，并提供作为建设依据的设计文件和图纸，提供相关服务的活动业主指按合同中约定，工程建设项目的投资人或投资人专门为工程建设项目设立的单位初步设计指根据批复的可行性研究报告、测设合同的要求，拟定修建原则，选定设计方案、拟定施工方案，计算工程数量及主要材料数量，编制设计概算，提供文字说明及图表资料的活动，目的是基本确定设计方案施工图设计指根据初步设计批复意见、测设合同，进一步对所审定的修建原则、设计方案、技术决定加以具体和深化，最终确定各项工程数量，提出文字说明和适应施工需要的图表资料以及施工组织计划，并编制施工图预算的活动本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。围海股份拟向千年投资、宁波东钱、平潭乾晟、信晟投资、泉州永春、仲成荣、王永春、罗翔、黄伟群、阮浩波、黄海英、崔燕、詹春涛、陈临江、樊培仁、林海、潘晔峰、杨继东、汤雷、卿三成、姜卫方、王莉瑛、盛军、宋黎辉、林锦、刘慕云、王建锋、肖亮璇、杨云蓉、周科芬、曹棐民等31名交易对方以发行股份及支付现金的方式收购千年设计88.22975%的股权，并向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。公司拟以发行股份及支付现金的方式购买千年投资、宁波东钱、平潭乾晟、信晟投资、泉州永春、仲成荣、王永春、罗翔、黄伟群、阮浩波、黄海英、崔燕、詹春涛、陈临江、樊培仁、林海、潘晔峰、杨继东、汤雷、卿三成、姜卫方、王莉瑛、盛军、宋黎辉、林锦、刘慕云、王建锋、肖亮璇、杨云蓉、周科芬、曹棐民等31名交易对方持有的千年设计88.22975%的股权，其中，向交易对方合计支付的股份对价为881369700元；向交易对方合计支付现金对价为547952200元，合计作价1429322000元。具体发行股份及支付现金购买资产支付的对价情况如下：股东名称持股数量（股）本次交易转让股份数量（股）股份对价（元）现金对价（元）总对价（元）千年投资4403000044030000499300200213985800713286000仲成荣12336000308400049960800-49960800宁波东钱1000000010000000-162000000162000000王永春5696000569600092275200-92275200罗翔42590004259000448472702414853068995800黄伟群37800003780000398034002143260061236000阮浩波30000003000000-4860000048600000平潭乾晟24600002460000259038001394820039852000黄海英19200001920000202176001088640031104000崔燕1711000171100018016830970137027718200詹春涛1441000144100015173730817047023344200陈临江1065000106500011214450603855017253000樊培仁1000000100000010530000567000016200000林海1000000100000010530000567000016200000潘晔峰7280007280007665840412776011793600杨继东500000500000526500028350008100000汤雷48000012000012636006804001944000卿三成419000419000441207023757306787800信晟投资3600003600005832000-5832000姜卫方301000301000316953017066704876200王莉瑛2442502442502571952.501384897.503956850泉州永春237000237000249561013437903839400盛军14000014000014742007938002268000宋黎辉12000012000012636006804001944000林锦11000011000011583006237001782000刘慕云1020001020001652400-1652400王建锋1000001000001620000-1620000肖亮璇1000001000001620000-1620000杨云蓉90000900009477005103001458000曹棐民9000022500236925127575364500周科芬90000900009477005103001458000合计9790925088229750881369707.50547952242.501429321950注：按照《公司法》的规定：股份有限公司董事、监事、高管人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。因此，NER#B标的公司NER#E董事长仲成荣、总经理汤雷、监事会主席曹棐民三人在本次交易中仅转让其持股数量的25%。1、未购买标的资产全部股权的原因，后续收购计划或安排（1）购买本次重组31名交易对方持有的标的资产股权情况本次重组协议签署时本次交易31名交易对方总计持有标的资产97909250股股份，占标的公司股权比例为97.90925%。由于按照《公司法》的规定：股份有限公司董事、监事、高管人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。因此，本次交易对方中标的公司董事长仲成荣、总经理汤雷、监事会主席曹棐民三人在本次交易中仅转让其持股数量的25%，合计数量为3336500股，尚剩余9679500股无法转让，占标的公司股权比例为9.6795%。因此，本次重组中上市公司向31名交易对方购买的NER#B标的公司NER#E的股份合计为88229750股，占标的公司股权比例为88.22975%。（2）购买除上述31名交易对方以外投资者持有标的公司股权情况除上述31名交易对方外的投资者合计持有标的公司股份数量为2090750股，占标的公司股权比例为2.09075%。为充分维护千年设计中小股东的利益，千年投资、仲成荣、王永春承诺通过现金方式收购千年设计其他未参与本次重组的投资者所持有的千年设计股份，收购价格与本次重组交易价格一致，即16.2元/股。千年投资、王永春同时承诺，在NER#B中国证监会NER#E审核通过本次重组申请之日起两周内，以现金交易方式按与本次交易中千年设计每股同等价格16.2元向围海股份出售持有的该部分剩余千年设计股权。围海股份承诺，对于千年投资、王永春（仲成荣为千年设计董事长，受到《公司法》股份公司高管人员每年转让25%股份的限制，因此不参与本次对千年设计小股东的股权收购）收购千年设计未参与本次重组的投资者股权，从而持有的千年设计的部分剩余股权，上市公司围海股份承诺在NER#B中国证监会NER#E审核通过本次重组申请之日起两周内以现金交易方式按与本次交易中千年设计每股同等价格16.2元予以收购。截至2018年3月13日（标的公司终止挂牌之日），千年投资、王永春合计已经收购除本次交易31名交易对方外的投资者所持有的123万股标的公司股份，并仍将继续收购。根据上述安排，在本次重组交易通过后，上市公司将按照本次重组同等价格16.2元每股收购千年投资、王永春收购的这部分投资者持有的标的公司股份。2、购买剩余股权的后续计划或安排按照上述情况，本次重组，上市公司购买31名交易对方合计持有的88229750股股份，占标的公司合计88.22975%比例的股权。同时，在本次重组通过后，上市公司将现金购买千年投资、王永春收购的小股东持有的标的公司股份。若本次重组交易31名交易对方外的投资者将合计持有的2090750股全部出售给千年投资、王永春，上市公司在本次重组通过后全部购买2090750股，则上市公司合计将持有标的公司股份数量为90320500股，占标的公司股权比例为90.3205%。剩余未能收购的股份即为标的公司董事长仲成荣持有的9252000股，总经理汤雷持有的360000股，监事会主席曹斐民持有的67500股，合计9679500股，占标的公司股权比例为9.6795%。由于按照《公司法》的规定：股份有限公司董事、监事、高管人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。由于本次重组完成后，标的公司的公司类型仍然为股份有限公司，股份有限公司董事、监事、高管人员受到股份转让的限制性规定，对于标的公司董事长仲成荣、总经理汤雷、监事会主席曹棐民三人持有的剩余标的公司股份目前暂无后续计划或者安排。为支付本次重组现金对价，提高本次重组绩效，公司拟向符合NER#B中国证监会NER#E规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金认购相应股份，发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，募集配套资金总额不超过574000000元，且募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次交易募集配套资金不超过574000000元，用于本次交易现金对价款的支付，剩余部分用于支付各中介机构及发行费用。本次交易的标的资产为千年设计88.22975%股权，根据上市公司、标的公司2016年的财务报表及本次重组交易对价情况，相关计算的指标如下：单位：万元项目千年设计交易价格上市公司按金额孰高占比资产总额52009.72142932.20559428.8525.55%营业收入28980.12-219261.5213.22%归属于母公司股东净资产38802.14142932.20165293.4186.47%根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。由于仲成荣、王永春为夫妻关系，千年投资为仲成荣、王永春实际控制的公司。因此，在本次重组交易完成后，千年投资、仲成荣、王永春合计将持有围海股份6.51%股权比例（暂不考虑配套募集资金的影响），为持股超过5%以上的股东，按照《上市规则》的规定为上市公司的关联方，因此本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。本次交易前，公司控股股东为围海控股，实际控制人为冯全宏、罗全民、张子和、王掌权、邱春方；本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。千年设计本次交易的评估基准日为2017年3月31日。坤元评估采取收益法和资产基础法对千年设计分别进行评估并出具了《资产评估报告》（坤元评报[2017]533号），其中采用了收益法评估结果作为千年设计股东权益的评估结论，在评估基准日，千年设计合并报表归属于母公司股东权益为551278700元，评估值为1650685600元，评估增值1099406900元，增值率为199.43%。以上述评估值为基础，考虑到标的公司实施了2016年度权益分派方案，共计分配现金股利28050000元，经本次交易双方协商，本次交易标的千年设计100%股权交易价格确定为1620000000元。本次重组收购千年设计88.22975%的股权，合计交易价格为1429322000元。鉴于上述评估结果的评估基准日为2017年3月31日，评估有效期已过，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请坤元评估对标的公司以2017年12月31日为基准日再次进行了评估，以确保购买资产的价值未发生不利于公司及全体股东利益的变化。根据坤元评估出具的《NER#B浙江省围海建设集团股份有限公司NER#E拟了解支付现金及发行股份方式购买资产涉及的上海千年城市规划NER#B工程设计股份有限公司NER#E股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2018]134号），以2017年12月31日为评估基准日，采用收益法确定的标的公司于评估基准日的股东全部权益价值评估值为1725331100元，比原评估价值增加74645500元，标的公司未出现评估减值情况。本次重组的标的资产作价仍以2017年3月31日的评估结果为依据，本次补充评估结果不作为作价依据。1、发行股份购买资产所涉及发行股份的定价及其依据经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为不低于董事会决议公告日（第五届董事会第二十一次会议）前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即8.67元/股。上市公司2016年度利润分配方案为每10股派发现金股利0.5元（含税），该分配方案已于2017年7月11日实施完毕，本次发行股票购买资产的股份发行价格相应调整为8.62元/股。在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则进行相应调整。2、募集配套资金所涉及发行股份的定价及其依据本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在上市公司取得NER#B中国证监会NER#E关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。1、发行股份购买资产按照本次发行股份及支付现金购买资产的商定交易价格为1429322000元，扣除现金支付的547952200元交易对价后的881369700元对价由上市公司以发行股份方式支付。按发行价格8.62元/股计算，共计发行股份数量102247051股。本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的交易价格为依据，并经NER#B中国证监会NER#E核准的数额为准。具体发行情况如下所示：序号交易对方名称股份支付对价（元）拟向其发行股份数（股）1千年投资499300200579234572仲成荣4996080057959163宁波东钱--4王永春92275200107047795罗翔4484727052026996黄伟群3980340046175637阮浩波--8平潭乾晟2590380030050819黄海英20217600234542910崔燕18016830209011911詹春涛15173730176029312陈临江11214450130098013樊培仁10530000122157714林海10530000122157715潘晔峰766584088930816杨继东526500061078817汤雷126360014658918卿三成441207051184119信晟投资583200067656620姜卫方316953036769421王莉瑛2571952.5029837022泉州永春249561028951323盛军147420017102024宋黎辉126360014658925林锦115830013437326刘慕云165240019169327王建锋162000018793528肖亮璇162000018793529杨云蓉94770010994130曹棐民2369252748531周科芬947700109941合计881369707.50102247051在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，将按照NER#B中国证监会NER#E及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。2、发行股份募集配套资金公司拟募集配套资金总额不超过574000000元，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。拟以询价方式向不超过10名（含10名）符合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。1、发行股份购买资产所涉及股份的锁定期本次重组交易中，交易对方均遵守NER#B中国证监会NER#E《重组管理办法》的法定限售期的规定。除遵守法定限售期外，补偿义务人还需遵守《购买资产协议》约定的限售期安排。（1）法定限售期按照NER#B中国证监会NER#E《重组管理办法》第四十六条的规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。本次重组交易，31名交易对方均需要遵守NER#B中国证监会NER#E上述限售期的规定。本次交易前，发行股份对象均非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。因此，发行股份对象通过本次交易取得围海股份不构成《重组管理办法》第四十六条第（一）、（二）项规定的36个月内不得转让股份的情形。（2）补偿义务人的限售期补偿义务人（千年投资、仲成荣、王永春、罗翔、汤雷）除了需要遵守上述法定限售期的规定外，在本次发行中取得的新增股份分三次解禁，解禁时间和比例分别为：①自上述股份上市之日起满12个月之后标的公司2017年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。②自上述股份上市之日起满24个月之后，标的公司2018年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。③自上述股份上市之日起满36个月之后，标的公司2019年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的40%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。若交易对方成为围海股份董事、监事或高管人员的，或者交易对方所持股份超过围海股份总股本5%的，则参照NER#B中国证监会NER#E相关规定执行。如果业绩承诺期的任何一个年度结束后，标的公司未达到业绩承诺的90%，则补偿义务人持有的扣除股份赔偿后剩余锁定的股份限售期自动延长12个月。标的公司实际控制人和补偿义务人所持有的上市公司股份在限售期内及未解禁前不得质押。2、募集配套资金所涉及股份的锁定期公司向其他不超过10名（含10名）符合条件的投资者募集配套资金，发行对象认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照NER#B中国证监会NER#E及深交所的有关规定执行。补偿义务人承诺千年设计2017年度、2018年度及2019年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币96000000元、126000000元、160000000元。2017年度，标的公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润105264700元，已超过2017年度的承诺净利润。业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如千年设计截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的（即业绩承诺期内2017年实际实现净利润累计到2018年和2019年，2018年实际实现净利润累计到2019年计算），则补偿义务人应根据约定向上市公司进行补偿。1、业绩承诺较报告期业绩增幅较大的原因、具体依据、合理性和可行性千年设计是一家在全国范围内具有较为突出的核心竞争优势的综合性工程设计咨询服务企业。标的公司拥有多项与城市建设领域相关的专业资质，具有综合性一体化设计能力。本次交易业绩承诺综合考虑了工程设计咨询行业发展前景、千年设计的市场地位与核心竞争力、在手订单情况、2017年度业绩实现情况等因素，业绩承诺的具体依据、合理性和可行性如下：（1）千年设计所处行业发展前景广阔，能够支持千年设计业绩持续增长千年设计主要从事城市规划设计、市政及公路工程设计、建筑设计、风景园林设计、水利工程设计、旧城改造设计、工程勘察等多方面的设计咨询服务。千年设计属于工程设计咨询服务行业，千年设计所从事的工程设计咨询服务（包括规划编制与咨询、投资机会研究、可行性研究、工程勘查设计、招标代理、工程和设备监理、工程项目管理等）属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》中的鼓励类产业。1）国民经济快速健康发展与固定资产投资规模逐年上升为工程勘察设计咨询行业创造了巨大的市场需求工程勘察设计行业与固定资产投资规模密切相关，而社会的固定资产投资规模与国民经济发展、城镇化进程的需求呈正相关。国民经济的快速增长促进了国内固定资产投资的快速增长，2016年与2005年相比，国内生产总值年均复合增长率约9%，国内固定资产投资年均复合增长率高达21.43%，为工程设计咨询服务行业创造了巨大的市场需求。“十三五”期间，我国经济仍将保持平稳较快发展，预计国内生产总值年均增长幅度在6.5%以上。国民经济的健康发展与固定资产投资规模的不断增加，是千年设计未来收入持续增长的重要保证。2）新型城镇化的发展孕育着巨大的市场空间根据国务院发布的《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，我国2013年常住人口城镇化率为53.7%，尽管我国城市化进程持续加快，但与发达国家相比，目前美国及欧洲许多国家城市化率均已达到80%以上，英国、日本等国家甚至超过了90%，我国城市化水平仍然较低。据NER#B中国社会科学院NER#E预计，我国城市化率在2030年将达到67.81%左右，而据联合国估测，我国城市化率在2050年将达到72.9%，因此在未来很长一段时间内我国仍将处于城镇化率30%-70%的城市化快速发展阶段。“十三五”规划建议提出，要推进以人为核心的新型城镇化，促进城乡区域协调发展，发挥城市群辐射带动作用，优化发展京津冀、长三角、珠三角三大城市群，形成东北地区、中原地区、长江中游、成渝地区、关中平原等城市群。城市化进程的不断推进，将为工程设计咨询服务行业的发展提供广阔的市场空间。3）国家相关产业政策的积极扶持以及一批国家重大战略逐步实施工程设计咨询是现代服务业的重要组成部分和经济社会发展的先导产业，对于加快我国产业结构升级，确保国民经济持续健康增长具有重要意义。本行业的发展一直受到国家及地方各级政府重视，相关部门相继出台了一系列鼓励和扶持政策。2017年5月，住建部发布《工程勘察设计行业发展“十三五”规划》，提出优化产业结构、优化市场环境、深化企业体制改革、建立自主创新体系、提高建筑设计水平、提升综合服务能力、推进行业与信息化、“互联网+”深度融合、加强人才队伍建设、构建新型标准体系等目标与要求，为工程设计咨询行业发展指明了方向。当前，我国经济社会发展正逐渐进入新常态。随着国家“新型城镇化”、“一带一路”、“京津冀协同发展”、“长江经济带发展”、“智慧城市”、“海绵城市”等一批重大战略逐步进入实施阶段，相关领域的投资也逐步拉开。2015年3月，NER#B国家发改委NER#E方面提出，要充分发挥投资的关键性作用，围绕上述国家战略充实项目库。据市场估算，未来十年，围绕相关战略开展的各项投资的规模预计将突破1000000000000美元，巨大的基础设施投资无疑将为其上游的工程设计咨询服务行业带来发展良机。（2）千年设计的核心竞争力是其业绩持续增长的保证作为一家在全国范围内具有较为突出的核心竞争优势的综合性工程设计咨询服务企业，千年设计具有综合性一体化设计能力优势、齐全的业务资质、较强的异地项目拓展能力以及良好的营销网络。千年设计设有建筑设计院、规划设计院、市政设计院、城市景观院等多个专业设计院，拥有多项与城市建设领域相关的专业资质，在城乡规划编制、公路、建筑、市政（排水、道路、桥梁）、岩土工程（勘察、咨询、监理）等多个专业领域内均拥有甲级业务资质。齐全的专业资质及较高的综合设计能力使千年设计能够从整体规划设计出发，凭借专业的勘察、设计和咨询能力做到规划、市政、建筑、景观等多专业合成设计，为市场提供多领域一体化的服务。千年设计凭借丰富的上海本地项目案例经验以及齐全的专业设计资质，业务区域已扩大至全国多地，近年来千年设计已在上海、北京、陕西、甘肃、河南、四川、重庆、西藏、贵州、云南、广西、广东、海南、江苏、浙江、福建、湖南、安徽、江西、黑龙江、辽宁、深圳、湖北、新疆、河北等地广泛提供服务，获得了丰富的项目经验。为了更好的适应业务发展需要，除上海总部以外，千年设计已在全国多个省市设立了分支机构，进一步扩大了千年设计的设计与服务网络。标的公司齐全的业务资质及综合性一体化设计能力、较强的异地项目拓展能力，有力的保障了公司未来业绩的增长。（3）千年设计目前在手订单情况随着资本规模的提升、工程设计咨询业绩的增长、行业地位与市场竞争力的累积与提升，综合性一体化设计能力与异地项目拓展能力的增强，近来年，千年设计新签合同的数量及合同金额均逐年上升趋势，收入、盈利呈快速增长态势。截至2017年12月31日，千年设计在手订单的合计金额为1511076600元（含税），其中已确认收入的金额合计为150847100元，2018年度预计可确认收入的金额合计为577251200元，2019年度预计可确认收入的金额合计为556594300元，2019年以后年度预计可确认收入的金额合计为140851400元。凭借千年设计综合性一体化设计能力与异地项目拓展能力，千年设计仍在持续签订项目合同。目前，千年设计在手订单充足，为千年设计承诺期业绩的快速增长奠定了扎实的基础。（4）业绩承诺的合理性与可实现性本次交易承诺期预测净利润相关指标测算较为谨慎，具有较强的可实现性，具体情况如下：1）与千年设计历史年度经营业绩比较分析2015年、2016年和2017年，千年设计经审计的营业收入分别为212580100元、289801200元和464254700元，2016年、2017年分别较上年增长36.33%、60.20，增长较快。本次收益法评估中业绩承诺期各年营业收入的增幅分别为36.32%、31.86%、23.63%，均低于历史年度营业收入的增长幅度。千年设计2015年、2016年和2017年的毛利率分别为46.23%、43.85%和43.19，本次收益法评估中业绩承诺期的毛利率分别为41.93%、40.87%和40.59%，均低于历史毛利率且逐年下降。2）与同行业上市公司比较分析①营业收入增长率千年设计2016年营业收入增长率为36.33%，业绩承诺期内预测的各年收入增长率分别为36.32%、31.86%、23.63%。2016年，同行业上市公司工程设计咨询业务收入增长率如下表所示：序号证券代码公司简称收入增幅1300284.SZ苏交科44.61%2600629.SHNER#B华建集团4.35%3603018.SH中设集团NER#E46.99%4300500.SZ启迪设计18.84%5603017.SH中衡设计75.92%6002883.SZ中设股份38.24%注：1、上述数据源于各上市公司2016年年度报告及招股说明书；2、中衡设计因并购卓创国际使得2016年收入大幅增长。若剔除不予比较，其余5家公司2016年收入增幅平均值为30.61%。与同行业上市公司相比，千年设计预测的营业收入增幅处于合理范围内，其中2017年度实际营业收入增长幅度超出预测值。千年设计目前处于快速增长阶段。标的公司坚持“一体化”战略，在巩固传统市场的同时，高度重视全国市场的开拓，不断提升资质平台，提高市场收入，并充分发挥一体化的核心竞争力，在稳固本地市场的同时，积极把握工程勘察设计行业日益市场化带来的全国市场机会，紧跟中部崛起、西部大开发和“一带一路”建设等国家政策指引，进行全国营销网络的布局，逐步将业务延伸至全国范围。由于业务不断拓展，标的公司相关业务收入保持了较高的增长速度。②承诺期毛利率同行业可比上市公司工程设计咨询业务2016年毛利率数据如下表所示：序号证券代码公司简称2016年毛利率1300284.SZ苏交科41.75%2600629.SHNER#B华建集团34.95%3603018.SH中设集团NER#E37.66%4300500.SZ启迪设计42.59%5603017.SH中衡设计49.43%6002883.SZ中设股份49.78%平均值42.69%注：上述数据源于各上市公司2016年年度报告由上表可知，同行业可比上市公司工程设计咨询业务2016年的平均毛利率为42.69%。千年设计2015年、2016年、2017年的毛利率分别为46.23%、43.85%、43.19，业绩承诺期预测的毛利率分别为41.93%、40.87%和40.59%，与行业平均水平接近，毛利率预测具有合理性。3）2017年度千年设计业绩实现情况千年设计2017年度收入、利润实现情况如下：单位：万元项目2017年度实际完成数2017年预测数（承诺数）完成比例营业收入46425.4739505.66117.52扣除非经常性损益后净利润10526.479600.00109.65如上表所示，2017年度千年设计实际实现的营业收入及净利润均超过了预测数，2017年度业绩承诺已完成。截至2017年12月31日，千年设计在手订单的合计金额为1511076600元（含税），其中已确认收入的金额合计为150847100元，2018年度预计可确认收入的金额合计为577251200元，2019年度预计可确认收入的金额合计为556594300元，2019年以后年度预计可确认收入的金额合计为140851400元。同时，凭借千年设计综合性一体化设计能力以及较强的异地项目拓展能力，千年设计目前仍在持续签订项目合同。因此，从合同签订及根据合同执行预计确认的收入情况来看，千年设计2018年以后年度预测营业收入的实现亦可得到保障，业绩承诺利润具备可实现性。根据本次重组上市公司与千年投资、仲成荣、王永春、罗翔、汤雷签署的《盈利补偿协议》，本次交易不存在业绩补偿顺延的安排。原因如下：1、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条第三款规定《重组管理办法》第三十五条第三款规定：“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”本次交易系上市公司向非关联方购买资产且未导致实际控制权发生变更，业绩补偿的安排是由交易双方根据市场化原则自主协商确定的，符合《重组办法》第三十五条第三款的规定。2、交易对方享有的标的公司滚存未分配利润已约定归属于上市公司根据上市公司与千年投资等31名交易对方签署的《购买资产协议》，其中约定“标的公司的未分配利润、盈余公积、资本公积等在本次交易完成以前不得分配；过渡期间内（自评估基准日起至交割日止的期间），任何与标的资产相关的收益归甲方享有。过渡期间内，标的公司产生亏损的，则亏损部分由业绩承诺方承担”。因此本次重组交易完成后，标的公司本次交易前实现的滚存未分配利润归属于上市公司与NER#B标的公司NER#E少数股东共同享有。3、交易方案已经履行了截至目前必要的授权和批准，业绩补偿安排不存在损害上市公司及中小股东利益的情形目前的业绩补偿安排是由交易双方根据市场化原则自主协商谈判确定的，本次业绩补偿安排是本次重组交易整体方案的重要组成部分。同时，本次交易方案已经上市公司董事会、股东大会审议通过，目前的业绩补偿安排已经获得了上市公司内部决策机构的授权和批准，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。为激励千年设计管理层人员与核心技术人员，千年设计2017年、2018年和2019年三年业绩承诺期间届满时，如果千年设计业绩承诺期间内累计实际净利润数超出累计承诺净利润数，则超出部分的30%奖励给届时仍在千年设计任职的管理层人员与核心技术人员，并在2019年标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额确定后统一结算，但最高奖励金额不超过本次交易对价的20%。具体分配方案届时由上市公司与标的公司另行协商。1、业绩承诺期间的每个会计年度结束时，由上市公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司2017年度、2018年度及2019年度在年度报告的盈利情况基础上出具专项审核意见，并保持与本次重组一致的会计原则，费用由上市公司承担。如根据前述专项审核意见，千年设计截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数的，则上市公司应在根据本条的规定计算出净利润差额后5个工作日内将计算结果以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方应按各自在本次交易中获得的对价比例对上市公司进行补偿，业绩承诺方应先以其持有的围海股份的股票进行补偿，股票补偿不足的，以现金进行补偿。业绩承诺方各自承担的补偿比例如下表：序号交易对方名称承担补偿比例（%）1千年投资76.99032仲成荣5.39263王永春9.96004罗翔7.44725汤雷0.2098合计：100.0000具体补偿公式如下：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。根据上述公式计算当期应补偿股份数时，若计算的当期应补偿股份数存在小数点的情形，则业绩承诺方当期应补偿股份数为上述公式计算出的当期应补偿股份数取整后再加1股。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于业绩承诺方单个主体届时持有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。业绩承诺方单个主体当年应补偿现金金额＝（该个体当年应补偿股份数量－该个体当年实际补偿股份数量）×本次发行价格2、上市公司在业绩承诺期间届满后还将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对千年设计进行减值测试，并出具关于减值测试结果的专项审核意见。如期末减值额>补偿期限内已补偿金额总数，则业绩承诺方将就期末减值额与补偿期限内已补偿金额总数之间的差额进行补偿。（减值额为标的公司交易作价减去期末标的公司的评估值并扣除补偿期限内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。）（减值测试评估时采用的评估假设、评估依据、重要评估参数的选取符合资产评估准则，与本次重组资产评估不存在重大不一致）标的公司期末减值应补偿金额=标的公司期末减值额－业绩承诺年度内已补偿金额标的公司期末减值应另行补偿股份数=（标的公司期末减值额－业绩承诺年度内已补偿金额）÷发行价格股份不足补偿的将以现金方式补偿。3、如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到本协议约定的全部股份补偿/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股份等除权事项，则业绩承诺方实际应补偿的股份数量将根据实际情况进行除权调整；如上市公司在上述期间内有分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠与上市公司。4、千年设计在业绩承诺期间各年度产生的实际净利润数的计算方法应以中国现行有效的会计准则为基础。前述实际净利润数应当以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定，并以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的专项审核意见中所确认的数据为准。5、业绩承诺方对围海股份进行的补偿，不应超过围海股份实际支付给业绩承诺方的标的资产全部收购对价。6、举例说明业绩承诺期内各期应补偿的金额及对应的补偿方式业绩承诺期内每年净利润实现比例2017年度2018年度2019年度90%需补偿35920132.77元，股份补偿。需补偿47145174.27元，股份补偿。需补偿59866887.96元，股份补偿。75%需补偿89800331.94元，股份补偿。需补偿117862935.67元，股份补偿。需补偿149667219.90元，股份补偿。50%需补偿179600663.87元，股份补偿。需补偿235725871.34元，股份补偿。需补偿299334439.79元，其中股份补偿272320534.79元；现金补偿27013905元。25%需补偿269400995.81元，股份补偿。需补偿353588807元，股份补偿。需补449001659.69元，其中股份补偿64657267.19元；现金补偿238814730元，剩余145529663.50不予补偿。0需补偿359201327.75元，股份补偿。需补偿471451742.67元，其中股份补偿328445742.25元；现金补偿143006000.42元。需补偿598668879.58元，其中现金补偿95808729.58元，剩余金额不予补偿。如上表所示，当标的公司业绩承诺期内实际实现净利润为承诺净利润的50%、75%、90%时，补偿义务人通过本次交易获得的股份对价与现金对价能够覆盖每年需补偿的金额。当标的公司业绩承诺期内实际实现净利润为承诺净利润的0%、25%时，则会出现补偿不足的情形。由于业绩承诺方的补偿金额依围海股份实际支付给业绩承诺方的标的资产全部收购对价为限，因此在极端情况下，会出现上述补偿不足的情形。针对该情形，上市公司在报告书之重大风险提示之一、与本次交易相关的风险之（七）业绩补偿无法覆盖交易对价的风险中进行了披露。7、触发补偿义务时，业绩承诺方的履约能力以及为确保业绩承诺方履行业绩补偿协议所采取的保障措施（1）业绩承诺方的履约能力本次交易的业绩承诺方为千年投资、仲成荣、王永春、罗翔、汤雷，其中千年投资为仲成荣、王永春夫妻控制的企业，罗翔为标的公司的原始股东，汤雷为标的公司的总经理与核心技术人员。业绩承诺方资信良好，无失信记录，具有较强的经济实力与履约能力。（2）确保业绩承诺方履行业绩补偿协议所采取的保障措施①限售期安排业绩承诺方在本次发行中取得的新增股份分三次解禁，解禁时间和比例分别为：A、自上述股份上市之日起满12个月之后标的公司2017年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。B、自上述股份上市之日起满24个月之后，标的公司2018年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。C、自上述股份上市之日起满36个月之后，标的公司2019年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的40%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。如果业绩承诺期的任何一个年度结束后，标的公司未达到业绩承诺的90%，则业绩承诺方持有的扣除股份赔偿后剩余锁定的股份限售期自动延长12个月。上市公司通过股份分批解锁的方式保障补偿义务人的履约能力，其具体情况如下：项目2017年度2018年度2019年度当年股份解锁比例30%30%40%当年承诺净利润占承诺净利润总额的比例25.13%32.98%41.88%由上表可见，本次重组交易对方获得的股份各年度解锁比例与各年度承诺净利润占承诺净利润总额的比例基本相近，补偿义务人在完成对应业绩承诺后，其股份方可解锁。②股份质押约定购买资产协议约定，标的公司实际控制人和业绩承诺方所持有的上市公司股份在限售期内及未解禁前不得质押。③上市公司积极要求补偿义务人履行补偿义务盈利补偿协议约定，业绩承诺期间内，若补偿义务人触发补偿义务需向上市公司进行补偿的，上市公司在每一年度年度报告基础上出具的专项审核意见出具后10个工作日内召开董事会会议，按照约定的计算公式确定补偿义务人在该承诺年度需补偿的股份数量。上市公司董事会决议通过后5个工作日内将有关补偿事项书面通知补偿义务人，并通知证券登记机构将补偿义务人持有的相应数量上市公司股份进行单独锁定。通知发出后，上市公司30天内召开股东大会审议股份回购事宜。股份回购事宜经围海股份股东大会审议通过后，NER#B围海股份NER#E将以1元的总价格定向回购补偿股份并予以注销，补偿义务人应配合上市公司完成回购事宜。如补偿义务人股份补偿不足，补偿义务人应在股份回购完成后5个工作日内将现金补偿款支付至上市公司指定的银行账户。如前述回购股份并注销事宜由于围海股份减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则补偿义务人承诺自围海股份股东大会决议公告之日起2个月内将补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截止补偿义务人赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，除补偿义务人以外的其他持有围海股份股份的投资者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后围海股份的股份数量的比例享有获赠股份。综上所述，正常情况下，业绩承诺方获得的股份对价与现金对价基本上能够覆盖业绩承诺期内可能产生的补偿金额。同时，各业绩承诺方资信良好，履约能力较强，履行补偿协议的保障措施得当，各项补偿安排合理可行。1、应收账款特别约定中业绩承诺方用现金冲抵的期限根据《购买资产协议》，标的公司三年业绩承诺期间内（2017年1月1日至2019年12月31日）产生的截至2019年12月31日经审计的应收账款余额扣除坏账准备后的净额，自2020年1月1日起五年内（即截至2024年12月31日）全部收回。如产生应收账款净额未能收回的部分，由业绩承诺方用现金冲抵。如果之后该部分应收账款收回，则上市公司应在收回后十个工作日内按照实际收回金额归还业绩承诺方（按各业绩承诺方的业绩承诺金额比例承担与返还）。即业绩承诺方对于截至2019年12月31日经审计的应收账款余额扣除坏账准备后的净额，应在2024年12月31日前全部收回，对于未收回的部分用现金予以冲抵，后续收回时由上市公司予以退还，若一直未能收回则一直用现金冲抵，不予退还。2、承诺方的履约能力以及为确保承诺方履约所采取的保障措施（1）业绩承诺方的履约能力上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买千年投资等31名交易对方持有的千年设计88.22975%的股权，其中，向交易对方合计支付的股份对价为881369700元；向交易对方合计支付现金对价为547952200元，合计作价1429322000元。本次交易完成后，业绩承诺方千年投资、仲成荣、王永春、罗翔、汤雷合计持有上市公司687647100元的股份对价，并将获得238814700元的现金对价，具备一定的现金履约能力。补偿义务人中，仲成荣、王永春为千年设计的实际控制人，千年投资为千年设计的控股股东，且罗翔、汤雷均长期任职于千年设计，积累了较强的经济实力。上述补偿义务人最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺等失信情况。因此，补偿义务人违反业绩补偿义务的风险较小。（2）承诺方履约所采取的保障措施本次交易对补偿义务人设置了股份锁定、董事会任命、任职期限等多种保障措施如下：①股份锁定期安排业绩承诺方在本次发行中取得的新增股份分三次解禁，解禁时间和比例分别为：A、自上述股份上市之日起满12个月之后标的公司2017年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。B、自上述股份上市之日起满24个月之后，标的公司2018年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。C、自上述股份上市之日起满36个月之后，标的公司2019年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的40%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。如果业绩承诺期的任何一个年度结束后，标的公司未达到业绩承诺的90%，则作业绩承诺方持有的扣除股份赔偿后剩余锁定的股份限售期自动延长12个月。标的公司实际控制人和业绩承诺方所持有的上市公司股份在限售期内及未解禁前不得质押。②董事会任命等安排本次交易完成后的业绩承诺期间内，千年设计董事会由5名董事组成，其中上市公司提名3名，业绩承诺方提名2名。业绩承诺方提名董事担任董事长并由董事长提名总经理人选，由董事长或董事长提名的总经理担任千年设计法定代表人；上市公司提名董事担任副董事长并提名财务总监。千年设计管理层人员自标的公司股权交割日起，仍需至少在标的公司任职60个月。作为标的公司股东的管理层人员若违反任职期限承诺，则该违约方按照如下规则向上市公司支付补偿：赔偿金额=其任职未满60个月的差额月度数量*其离职前三年从标的公司取得的平均税前年收入（包括工资和奖金）/12截至本报告书出具日，上市公司的总股本为1041976663股，按照本次交易方案，公司拟发行普通股102247051股用于购买资产（由于募集配套资金采取询价方式，最终发行股份数量无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）。本次交易前后，公司股本结构变化如下：序号名称本次交易前本次交易完成后（不含募集配套资金）持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例1围海控股49269720447.28%49269720443.06%2千年投资——579234575.06%3仲成荣——57959160.51%4王永春——107047790.94%5罗翔——52026990.45%6黄伟群——46175630.40%7平潭乾晟——30050810.26%8黄海英——23454290.20%9崔燕——20901190.18%10詹春涛——17602930.15%11陈临江——13009800.11%12樊培仁——12215770.11%13林海——12215770.11%14潘晔峰——8893080.08%15杨继东——6107880.05%16汤雷——1465890.01%17卿三成——5118410.04%18信晟投资——6765660.06%19姜卫方——3676940.03%20王莉瑛——2983700.03%21泉州永春——2895130.03%22盛军——1710200.01%23宋黎辉——1465890.01%24林锦——1343730.01%25刘慕云——1916930.02%26王建锋——1879350.02%27肖亮璇——1879350.02%28杨云蓉——1099410.01%29曹棐民——274850.00%30周科芬——1099410.01%31其他54927945952.72%54927945948.00%合计1041976663100%1144223714100%本次交易前，上市公司股份总数为1041976663股，围海控股为控股股东，持股比例为47.28%，冯全宏、罗全民、张子和、王掌权、邱春方为实际控制人。根据上述测算，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司股份总数为1144223714股（不考虑募集配套资金），围海控股仍为公司的控股股东，冯全宏、罗全民、张子和、王掌权、邱春方仍为公司实际控制人。因此本次交易不会导致公司控制权的变化。根据上市公司2016年度和2017年度的财务报告以及天健所审阅的备考财务报告的《审阅报告》(天健审[2018]1598号)，上市公司在本次交易前后重要财务指标如下表所示：项目2017年12月31日2016年12月31日本次交易前本次交易后本次交易前本次交易后资产负债率（%）49.9343.3769.4457.17流动比率（倍）1.401.500.951.03速动比率（倍）1.361.460.880.95项目2017年度2016年度本次交易前本次交易后本次交易前本次交易后营业收入（万元）287058.82333484.29219261.52248241.65净利润（万元）21828.7131500.029075.4815351.76归属于母公司所有者的净利润（万元）21332.4029865.389306.2115582.49基本每股收益（元/股）0.220.260.130.17注：因募集配套资金发行股份数量存在不确定性，基本每股收益指标未考虑募集配套资金的影响。本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，并涉及到发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。本次交易已经履行的决策及审批程序包括：1、2017年8月24日，本次重组交易对方及其内部决策机构审议通过了本次重组交易事项；2、2017年8月24日，上市公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《NER#B浙江省围海建设集团股份有限公司NER#E发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等相关文件；2017年9月28日，上市公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《NER#B浙江省围海建设集团股份有限公司NER#E发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关文件；3、2017年10月16日，上市公司2017年第六次临时股东大会审议通过了《NER#B浙江省围海建设集团股份有限公司NER#E发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等与本次重组相关的事项；4、2017年12月20日，本次重组获得NER#B中国证监会并购重组审核委员会NER#E2017年第73次会议无条件审核通过。本次交易尚需：NER#B中国证监会NER#E的核准。本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。根据《购买资产协议》对标的资产交割相关约定，本次交易对方在过渡期内适时以股东大会决议的形式作出千年设计的股票从股转系统终止挂牌的决定，并促使千年设计及时按股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项；在NER#B中国证监会NER#E审核通过本次交易之日起，本次交易对方应通过行使股东权利等一切有效的措施促使千年设计尽快取得股转系统出具的关于同意千年设计股票终止挂牌的函。2018年3月7日，全国中小企业股份转让系统出具《关于同意上海千年城市规划NER#B工程设计股份有限公司NER#E股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函（2018）868号），同意千年设计自2018年3月13日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。2015年9月17日，千年设计股票正式在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，证券代码833545，证券简称“千年设计”。自挂牌以来，千年设计基本能够按照全国中小企业股份转让系统信息披露规则的要求及时、完整披露相关定期报告及临时公告。其中更正及补充信息披露，以及因信息披露问题受到监管部门监管措施情况如下：1、千年设计信息披露更正及补充公告情况截至本报告书出具之日，标的公司在新三板挂牌以来披露的更正以及补充公告情况如下：公告时间公告名称公告主要内容2015年9月8日《公开转让说明书（更正公告）》千年设计于2015年8月31日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上披露了《公开转让说明书》，经事后审核，发现公司在挂牌时，在计算公司股东的限售股份数量时计算标准较为严格。因此，千年设计对《公开转让说明书》“第一节基本情况”之“（二）股东所持股份的限售安排”的部分内容进行了更正。2016年12月9日《股票解除限售公告（更正公告）》千年设计董事会于2016年12月5日在全国中小企业股份转让系统官网上发布了《股票解除限售公告》（公告编号：2016-050）。由于千年设计相关工作人员对股票解限售相关流程理解存在偏差，向NER#B中国证券登记结算有限责任公司NER#E申请解限售前进行了上述公告，导致本次解限售股票可转让时间需要更正。千年设计对上述公告予以更正，同时，根据最新取得的《证券持有人名册》，对本批次股票解除限售后的股本情况进行更新调整。2017年4月27日《2015年年度报告更正公告》千年设计董事会于2016年4月26日在全国中小企业股份转让系统官网上发布了《上海千年城市规划NER#B工程设计股份有限公司NER#E2015年年度报告》（公告编号：2016-017）。事后经核查发现，《2015年年度报告》“第五节重要事项/二、重要事项详情/（一）报告期内公司发生的日常性关联交易及偶发性关联交易情况”存在差异，现进行更正。2017年4月27日《关于补充确认关联交易的公告》《关于补充确认关联交易的公告》是千年设计对偶发性关联交易事项的补充确认。2017年8月17日《关于发行新增股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的公告（更正公告）》千年设计于2017年8月16日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上披露了《关于发行新增股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的公告》（公告编号：2017-061），经事后审查，“股份挂牌并公开转让时间”有误，现进行更正。2017年8月30日《2015年年度报告更正公告》千年设计董事会于2016年4月26日在全国中小企业股份转让系统官网上发布了《上海千年城市规划NER#B工程设计股份有限公司NER#E2015年年度报告》（公告编号：2016-017）。事后经核查发现，《2015年年度报告》“第四节管理层讨论与分析/一、经营分析/（二）报告期内经营情况回顾/（5）主要供应商情况”存在差异，现进行更正。2017年8月30日《2016年年度报告更正公告》千年设计董事会于2017年4月27日在全国中小企业股份转让系统官网上发布了《上海千年城市规划NER#B工程设计股份有限公司NER#E2016年年度报告》（公告编号：2017-018）。事后经核查发现，《2016年年度报告》“第四节管理层讨论与分析/一、经营分析/（二）报告期内经营情况回顾/（5）主要供应商情况”存在差异，现进行更正。2、千年设计受到证券监管部门监管措施情况根据千年设计的陈述并经检索千年设计在股转系统网站发布的公告信息，千年设计自全国中小企业股份转让系统挂牌以来，存在受到全国中小企业股份转让系统自律监管措施的情况，具体情况如下：千年设计于2016年2月4日、5日分别向千年投资提供1000000元用于经营性资金周转，借款年利率4.35%，千年投资于2016年6月6日归还上述借款；千年设计于2017年3月27日、28日分别向千年投资提供5000000元、200000元用于经营性资金周转，借款年利率4.35%，千年投资于2017年4月5日归还上述借款。千年设计未就上述资金占用事项履行内部决议程序，违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第4.1.4条及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第四十六条、第四十七条的规定，构成企业治理不规范，及信息披露违规。全国中小企业股份转让系统于2017年8月10日下发《关于对上海千年城市规划NER#B工程设计股份有限公司NER#E采取自律监管措施的决定》（股转系统发[2017]996号），对千年设计采取出具警示函的自律监管措施，对控股股东千年投资采取出具警示函的自律监管措施，对千年设计董事长、实际控制人仲成荣采取出具警示函的自律监管措施。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，出具警示函属于全国中小企业股份转让系统自律监管措施，千年设计上述被全国中小企业股份转让系统采取出具警示函的情形对本次交易不构成实质性障碍。根据千年设计的书面说明并经查询股转系统网站（http://www.neeq.com.cn）公示的监管信息及NER#B中国证监会NER#E（http://www.csrc.gov.cn）、NER#B中国证监会上海监管局NER#E（http://www.csrc.gov.cn/pub/shanghai/）网站公示的处罚信息，千年设计自股票在全国中小企业股份转让系统挂牌以来，除上述被出具警示函的情况外，不存在其他因违反信息披露的相关规定而被NER#B中国证监会NER#E处罚或被股转公司给予纪律处分的情况。（二）本次重组披露信息与停牌期间披露信息差异以及在股转系统进行更正披露情况，信息披露差异的具体内容、性质及原因，受影响的会计科目及更正金额，标的资产董事会、管理层对更正事项原因、性质等的说明1、标的公司本次重组披露信息与停牌期间披露信息之间差异的主要内容以及在股转系统进行更正披露情况（1）2015年日常性关联交易及偶发性关联交易差异情况根据千年设计2017年4月27日发布的《2015年年报报告更正公告》（公告编号2017-025），千年设计年报更正情况如下：“一、更正内容（一）《2015年年度报告》之“第五节重要事项/更正前：（一）报告期内公司发生的日常性关联交易及偶发性关联交易情况日常性关联交易事项具体事项类型预计金额发生金额1购买原材料、燃料、动力--2销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售--3投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）--4财务资助（挂牌公司接受的）--5公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型--总计--偶发性关联交易事项关联方交易内容交易金额（元）是否履行必要程序上海千年工程投资管有限公司、仲成荣理为公司向银行借款提供担保15000000是仲成荣为公司向银行借款提供担保38000000是仲成荣为公司向银行借款提供担保18000000是上海千年工程投资管理有限公司资金拆入及往来款项19280000是总计-90280000注：1、以上关联担保交易金额为公司银行借款金额。2、以上资金拆入交易金额为期末公司尚欠千年投资借款额，2015年度，本公司累计拆入资金34750273.00元，累计偿还资金16750273.00元。截至2015年12月31日，公司尚欠千年投资往来款19280000.00元。截至报告日，公司与千年投资往来款已全部结清。更正后：（一）报告期内公司发生的日常性关联交易及偶发性关联交易情况日常性关联交易事项具体事项类型预计金额发生金额1购买原材料、燃料、动力--2销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售--3投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）--4财务资助（挂牌公司接受的）--5公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型--总计--偶发性关联交易事项关联方交易内容交易金额（元）是否履行必要程序上海千年工程投资管理有限公司、仲成荣为公司向银行借款提供担保15000000是仲成荣为公司向银行借款提供担保38000000是仲成荣为公司向银行借款提供担保18000000是上海千年工程投资管理有限公司资金拆入及往来款项19280000是总计-90280000注：1、以上关联担保交易金额为公司银行借款金额。2、以上资金拆入交易金额为期末公司尚欠千年投资借款额，2015年度，本公司累计拆入资金35660273.00元，累计偿还资金16380273.00元。截至2015年12月31日，公司尚欠千年投资往来款19280000.00元。截至报告日，公司与千年投资往来款已全部结清。”上述更正主要是标的公司工作人员将标的公司控股股东千年投资与标的公司之间的资金拆入、拆出款项统计失误，其中累计拆入遗漏统计910000.00元，累计偿还重复统计370000.00元。上述差异主要是标的公司相关人员统计失误所致，不会给标的公司经营业绩带来影响。（2）2015年度主要供应商差异情况根据千年设计2017年8月30日发布的《2015年年报报告更正公告》（公告编号2017-083），千年设计年报更正情况如下：“一、更正内容（一）《2015年年度报告》之“第四节管理层讨论与分析/一、经营分析/（二）报告期内经营情况回顾/（5）主要供应商情况”更正前：（5）主要供应商情况单位：元序号供应商名称采购金额年度采购占比（%）是否存在关联关系1NER#B上海浦东千顺建筑设计有限公司NER#E68037055.95否2北海市市政工程设计院18510901.62否3NER#B成都市众智工程技术咨询有限公司NER#E13512061.18否4四川臻品雅筑装饰工程有限公司12900001.13否5NER#B成都欧文斯劳务有限公司NER#E9800000.86否合计1227600110.741NER#B上海浦东千顺建筑设计有限公司NER#E6418589.6210.25否更正后：（5）主要供应商情况单位：元2北海市市政工程设计院18510902.96否3四川臻品雅筑装饰工程有限公司1636775.732.61否4NER#B上海筑梭建筑工程设计咨询有限公司NER#E1440849.062.30否5NER#B重庆禾润建筑规划设计咨询有限公司NER#E14365922.30否合计12783896.4120.42上述更正，主要是标的公司工作人员统计失误所致。除上述内容，标的公司2015年年度报告其他内容及数据均未修改，不会给标的公司经营业绩带来影响。（3）2016年度主要供应商差异情况根据千年设计2017年8月30日发布的《2016年年报报告更正公告》（公告编号2017-085），千年设计2016年年报更正情况如下：“一、更正内容（一）《2016年年度报告》之“第四节管理层讨论与分析/一、经营分析/（二）报告期内经营情况回顾/（5）主要供应商情况”更正前：（5）主要供应商情况单位：元序号供应商名称采购金额年度采购占比（%）是否存在关联关系1信息产业电子第十一设计NER#B研究院科技工程股份有限公司NER#E西部建筑院19245283.0217.25%否2NER#B上海浦东千顺建筑设计有限公司NER#E3473582.553.11%否3中交信德工程设计（北京）有限公司3106796.122.71%否4重庆晟世悦程建筑规划设计咨询事务所2362135.922.06%否5NER#B重庆禾润建筑规划设计咨询有限公司NER#E2165000.001.83%否合计30352797.6126.96%1信息产业电子第十一设计NER#B研究院科技工程股份有限公司NER#E西部建筑院19245283.0215.54否2中交信德工程设计（北京）有限公司3106796.122.51否3上海聚滨建设咨询有限公司3057664.082.47否4重庆阁彩建筑规划设计咨询事务所2866019.422.31否5NER#B上海美路工程勘测有限公司NER#E2823900.232.28否合计31099662.8625.11更正后：（5）主要供应商情况单位：元上述更正，主要是标的公司工作人员统计失误所致。除上述内容，标的公司2016年年度报告其他内容及数据均未修改，不会给标的公司经营业绩带来影响。2、受影响的会计科目及更正金额2015年年报更正受影响的科目与金额如下：单位：元受影响科目更正前更正后更正金额收到其他与经营活动有关的现金15852023.8914572023.89-1280000.00收到其他与筹资活动有关的现金34750273.0035660273.00910000.00支付其他与筹资活动有关的现金16750273.0016380273.00-370000.00上述更正主要是标的公司工作人员将标的公司控股股东千年投资与标的公司之间的资金拆入、拆出款项统计失误。其中累计拆入遗漏统计910000.00元，累计偿还重复统计370000.00元，上述款项均认定为关联资金拆借，累计影响金额为1280000.00元，由此导致了现金流量表的调整。2016年年报更正不涉及受影响的科目与更正金额。3、信息披露差异性质及原因以及标的资产董事会、管理层对更正事项原因、性质等的说明上述信息披露差异为一般性信息披露差异。披露信息更正原因主要是标的公司相关人员统计失误所致。标的公司董事会、管理层已对该信息披露差异的性质、原因与内容出具了说明并已经在股转系统进行了更正公告。（三）千年设计无变更公司形式的相关安排，交易对方中存在的董事高管符合公司法关于转让限制的规定根据《购买资产协议》及其补充协议，千年设计没有变更公司形式的相关安排。根据《购买资产协议》及其补充协议，交易对方中千年设计董事长仲成荣、总经理汤雷、监事会主席曹棐民三人在本次交易中仅转让其持股数量的25%，符合《公司法》关于股份有限公司董事、监事、高管人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五的规定。承诺方承诺事项承诺内容上市公司董事、监事和高级管理人员提供信息真实、准确和完整1、本人保证及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性；本人保证所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始材料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被NER#B中国证监会NER#E立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。本人承诺，如违反上述保证及声明，将承担个人和连带的法律责任。交易对方（发行股份及支付现金购买资产）提交信息真实、准确和完整1、本人/本企业/本公司为本次交易向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。2、在参与本次交易期间，本人/本企业/本公司将依照相关法律、行政法规、规章、NER#B中国证监会NER#E和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、如违反上述承诺，本人/本企业/本公司将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本人/本企业/本公司向损失方承担全部损失赔偿责任。4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被NER#B中国证监会NER#E立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业/本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。拥有NER#B标的公司NER#E股权清晰且不存在质押、冻结宁波东钱1、本企业为根据中国法律依法设立并有效存续的合伙企业，具有完全的民事权利能力和民事行为能力，本企业所持有的千年设计股权不会受到现行有效的法律、行政法规的限制。2、截至本承诺函出具之日，就本企业依法持有的千年设计股权，本企业确认，本企业已经依法履行对千年设计的出资义务，该股权之上不存在委托持股、委托投资等情况，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响千年设计合法存续的情况。本企业所持有的千年设计股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本企业不存在受任何他方委托持有千年设计股权的情形；本企业持有的千年设计股权未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；该等股权按约定完成过户不存在法律障碍。3、本企业承诺本企业以持有的千年设计股权认购本次上市公司发行的股份，不会违反千年设计的公司章程，也不会受到本企业此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本企业承诺不存在任何妨碍或限制本企业在本次交易中将持有的千年设计股权过户或转移至上市公司的情形。否则，由此给上市公司造成损失的，本企业应全额予以补偿，并将承担由此产生的相应法律责任。4、截至本承诺函出具之日，本企业不存在任何有效且与千年设计有关的股权激励计划或类似利益安排。5、在本企业及千年设计其它股东与上市公司签署的《NER#B浙江省围海建设集团股份有限公司NER#E与上海千年城市规划NER#B工程设计股份有限公司NER#E股东之发行股份及支付现金购买资产协议》生效并就千年设计股权交割完毕前，本企业保证本企业不就所持有的千年设计股权设置抵押、质押等任何限制性权利，同时，本企业保证千年设计保持正常、有序、合法经营状态，保证千年设计不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证千年设计不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经上市公司书面同意后方可实施。6、千年设计合法设立、有效存续，不存在任何可能无法导致千年设计无法正常经营的情形。本承诺函经本企业签署起生效，至本次交易完成前持续有效。如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。其他交易对方（除宁波东钱外的其他机构）1、本企业为根据中国法律依法设立并有效存续的合伙企业/本公司为根据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，具有完全的民事权利能力和民事行为能力，本企业/本公司所持有的千年设计股权不会受到现行有效的法律、行政法规的限制。2、截至本承诺函出具之日，就本企业/本公司依法持有的千年设计股权，本企业/本公司确认，本企业/本公司已经依法履行对千年设计的出资义务，该股权之上不存在委托持股、委托投资、信托等情况。不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响千年设计合法存续的情况。本企业/本公司所持有的千年设计股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本企业/本公司不存在受任何他方委托持有千年设计股权的情形；本企业/本公司持有的千年设计股权未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；该等股权按约定完成过户不存在法律障碍。3、本企业/本公司承诺本企业/本公司以持有的千年设计股权认购本次上市公司发行的股份，不会违反千年设计的公司章程，也不会受到本企业/本公司此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本企业承诺不存在任何妨碍或限制本企业/本公司在本次交易中将持有的千年设计股权过户或转移至上市公司的情形。否则，由此给上市公司造成损失的，本企业/本公司应全额予以补偿，并将承担由此产生的相应法律责任。4、截至本承诺函出具之日，本企业/本公司不存在任何有效且与千年设计有关的股权激励计划或类似利益安排。5、在本企业/本公司及千年设计其它股东与上市公司签署的《NER#B浙江省围海建设集团股份有限公司NER#E与上海千年城市规划NER#B工程设计股份有限公司NER#E股东之发行股份及支付现金购买资产协议》生效并就千年设计股权交割完毕前，本企业/本公司保证本企业/本公司不就所持有的千年设计股权设置抵押、质押等任何限制性权利，同时，本企业/本公司保证千年设计保持正常、有序、合法经营状态，保证千年设计不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证千年设计不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经上市公司书面同意后方可实施。6、千年设计合法设立、有效存续，不存在任何可能无法导致千年设计无法正常经营的情形。本承诺函经本企业/本公司签署起生效，至本次交易完成前持续有效。如违反上述承诺，本企业/本公司将承担相应的法律责任。其他交易对方（自然人）1、本人为中华人民共和国公民，具有完全的民事权利能力和民事行为能力，本人不属于国家公务员和国家工作人员，也不担任县（处）级以上党员领导干部、县（市）直属机关的科级党员领导干部、乡（镇）党员领导干部及基层站所的党员负责人，本人所持有的千年设计股权不会受到现行有效的法律、行政法规的限制。2、截至本承诺函出具之日，就本人依法持有的千年设计股权，本人确认，本人已经依法履行对千年设计的出资义务，该股权之上不存在委托持股、委托投资、信托等情况。不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响千年设计合法存续的情况。本人所持有的千年设计股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本人不存在受任何他方委托持有千年设计股权的情形；本人持有的千年设计股权未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；该等股权按约定完成过户不存在法律障碍。3、本人承诺本人以持有的千年设计股权认购本次上市公司发行的股份，不会违反千年设计的公司章程，也不会受到本人此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本人承诺不存在任何妨碍或限制本人在本次交易中将持有的千年设计股权过户或转移至上市公司的情形。否则，由此给上市公司造成损失的，本人应全额予以补偿，并将承担由此产生的相应法律责任。4、截至本承诺函出具之日，本人不存在任何有效且与千年设计有关的股权激励计划或类似利益安排。5、在本人及千年设计其它股东与上市公司签署的《NER#B浙江省围海建设集团股份有限公司NER#E与上海千年城市规划NER#B工程设计股份有限公司NER#E股东之发行股份及支付现金购买资产协议》生效并就千年设计股权交割完毕前，本人保证本人不就所持有的千年设计股权设置抵押、质押等任何限制性权利，同时，本人保证千年设计保持正常、有序、合法经营状态，保证千年设计不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证千年设计不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经上市公司书面同意后方可实施。本承诺函经本人签署起生效，至本次交易完成前持续有效。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。合法合规情况1、本人/本企业/本公司最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。2、本人/本企业/本公司最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被NER#B中国证券监督管理委员会NER#E采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。锁定期（不含补偿义务人的换股交易对象）1、若本人/本企业取得围海股份发行的股份时，对本人/本企业用于认购股份的千年设计股权持续拥有权益的时间不足12个月的，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。2、若本人/本企业取得围海股份发行的股份时，对本人/本企业用于认购股份的千年设计股权持续拥有权益的时间已满12个月的，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。3、限售期满后，本人/本企业所持股份一次性解禁。4、自发行完成之日起，由于围海股份送红股、转增股本等原因导致本人/本企业增持的上市公司的股份，亦应遵守上述约定。锁定期（补偿义务人）1、自发行完成之日起十二个月内不转让；2、限售期满后，本人/本公司所持股份分三次解禁，解禁时间和比例分别为：（1）自上述股份上市之日起满12个月之后标的资产2017年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。（2）自上述股份上市之日起满24个月之后，标的资产2018年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。（3）自上述股份上市之日起满36个月之后，标的资产2019年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的40%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。若本人成为上市公司董事、监事或高管人员的，则参照NER#B中国证监会NER#E相关规定执行。3、根据本人/本公司与围海股份签署的《NER#B浙江省围海建设集团股份有限公司NER#E与上海千年城市规划NER#B工程设计股份有限公司NER#E股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，如果业绩承诺期的任何一个年度结束后，标的公司未达到业绩承诺的90%，则补偿义务人持有的扣除股份赔偿后剩余锁定的股份限售期自动延长12个月。4、自发行完成之日起，由于围海股份送红股、转增股本等原因导致本人/本公司增持的上市公司的股份，亦应遵守上述约定。避免同业竞争（补偿义务人）1、本次交易完成后，在本人/本公司作为上市公司股东期间，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括千年设计及其子公司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。2、在本人/本公司作为上市公司股东期间，如本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人/本公司将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。3、本承诺函一经本人/本公司签署即对本人/本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人/本公司作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本人/本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人/本公司将承担相应的法律责任。规范和减少关联交易（补偿义务人）1、本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。2、对于本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。3、本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。4、本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由本人/本公司负责承担。5、本承诺函一经本人/本公司签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；本人/本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本人/本公司将承担相应的法律责任。本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。公司编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书提交董事会讨论，独立董事就相关事项发表独立意见。上市公司召开董事会、监事会审议通过本次重组的相关议案。此外，本公司聘请的独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。公司于股东大会召开日前15日发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。根据NER#B中国证监会NER#E《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过NER#B深圳证券交易所NER#E系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司单独统计中小股东投票表决情况。上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加，通过本次收购千年设计，千年设计将成为上市公司子公司。尽管千年设计预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，同时考虑到公司将发行股份募集配套资金，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：1、加快完成对标的资产的整合本次交易完成后，公司将加快对千年设计的整合，发挥千年设计与公司现有相关业务的协同效应，通过千年设计的优势与上市公司的优势发挥，强强联合，同时加强与千年设计人员、业务、客户等方面的融合，进一步带动公司与千年设计业务的发展，从而进一步增强公司的行业竞争力。2、加强经营管理和内部控制公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。本次交易完成后，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。3、优化投资回报机制公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《NER#B中国证监会NER#E关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司充分重视对投资者的合理回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。本次交易完成后，公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，政策导向和市场意愿，不断提升经营业绩，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。4、董事、高级管理人员对本次发行股份购买资产并配套募集资金摊薄即期回报采取填补措施的承诺为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（5）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”十一、独立财务顾问的保荐机构资格‌本公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券经NER#B中国证监会NER#E批准依法设立，具备保荐机构资格。十二、其他事项‌根据NER#B中国证监会NER#E行政处罚决定书[2016]32号，2014年8月，NER#B江苏宏达新材料股份有限公司NER#E实际控制人朱德洪开始与标的公司千年设计进行接触，并于9月安排审计、评估机构进场进行尽职调查，11月8日，与千年设计达成《宏达新材发行股份及支付现金收购千年设计股权框架协议》，约定宏达新材以25%现金支付、75%股份支付方式收购千年设计100%股权。2015年3月23日，宏达新材与千年设计终止重组事项，一致同意终止重大资产重组。综上所述，上市公司宏达新材与本次交易标的千年设计进行过重组事项，但后来双方终止了重组事宜。对于宏达新材实际控制人操纵证券市场的违规行为，NER#B中国证监会NER#E给予其相应的行政处罚。该等行政处罚不涉及本次交易标的公司，不会对本次重组交易事项构成影响。十三、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见‌上市公司控股股东围海控股及其一致行动人冯全宏、张子和、罗全民、王掌权、邱春方、陈美秋对于本次重组的原则性意见如下：1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和NER#B中国证监会NER#E颁布的规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案具备可操作性。2、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案经公司董事会审议通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其相关规范文件的规定。3、本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。4、通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，有利于加快公司的战略部署，提高公司资产质量，有利于增强公司的持续盈利能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。5、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。十四、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的减持计划情况‌上市公司于2017年9月19日公告《关于公司股票复牌的提示性公告》并于同日复牌。截至本报告书签署日，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起尚未有股份减持计划。本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括NER#B中国证监会NER#E对本次交易的审批核准。该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正的披露重要信息，加强与投资者沟通，同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。本次交易方案需要获得NER#B中国证监会NER#E核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。在评估基准日，千年设计合并报表归属于母公司股东权益为551278700元，评估值为1650685600元，评估增值1099406900元，增值率为199.43%。本次交易中标的公司估值较标的公司净资产账面值增值较高，主要是基于其具有较高的市场发展前景、未来较高的业绩增长预期和未在账面反映的竞争优势等因素得出的估值结果。评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，如上述核心资产价值等因素发生变动时，资产估值与内在实际价值可能会不相同。同时，政策法规、市场环境等变化，也有可能导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产定价估值溢价水平较高的风险。本次交易完成后，在公司的合并资产负债表中将会形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利影响，提请投资者关注本次交易形成的商誉减值风险。根据《盈利补偿协议》，补偿义务人承诺千年设计2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于96000000元、126000000元、160000000元，其中2017年度实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为105264700元，已实现了当年度业绩承诺。根据市场情况及上述业绩承诺，预期千年设计未来三年净利润将呈现较快增长的趋势，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，千年设计经营业绩能否达到预期存在不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。根据《购买资产协议》和《盈利补偿协议》，业绩承诺方对相关标的资产的净利润数额做出了承诺。交易对方将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《购买资产协议》和《盈利补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但存在业绩补偿方拒绝依照协议约定履行业绩补偿承诺的可能性。提请投资者注意本次交易业绩补偿承诺实施的违约风险。根据《盈利补偿协议》，补偿义务人承诺千年设计2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于96000000元、126000000元、160000000元。千年投资、仲成荣、王永春、罗翔、汤雷合计获得的交易对价占本次重组上市公司支付总对价的64.82%，同时约定了业绩未能实现时以获得的股份、现金予以补偿，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，千年设计经营业绩未能达到预期，甚至极端情况下产生亏损，则有可能出现上述补偿义务人对千年设计业绩补偿发生无法覆盖的风险。本次交易拟购买资产同时募集配套资金。本次配套募集资金存在应监管部门要求缩减融资规模甚至未获核准的风险。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金未能实施或募集配套资金未能足额到位，公司将采用自筹资金（包括债务性融资）等方式自行解决资金需求，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。提请投资者注意本次交易配套募集资金实施风险。本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加，通过本次收购千年设计股权，千年设计将成为上市公司子公司。尽管千年设计预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，同时考虑到公司将发行股份募集配套资金，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，特此提醒投资者关注相关风险。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还将受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等多方面因素的影响。同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种具有较高风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要NER#B中国证监会NER#E的审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。标的公司提供工程设计咨询服务的行业为交通、市政、建筑、环境、水利等基础设施建设行业，主要客户为政府部门和政府授权的相关投资单位等。长期以来，我国经济和城镇化建设快速发展，固定资产投资总量大，政府部门和相关投资单位的固定资产投资一直保持着较大规模并不断增长，形成了工程设计咨询服务行业稳定且日益扩大的客户群体。但是，基础设施投资规模受国家经济政策、经济周期、宏观调控政策的影响较大，未来可能发生波动，从而影响标的公司的经营业绩。标的公司所属行业为工程设计咨询服务行业，虽然当前工程设计咨询服务行业市场份额较为分散，但在行业内资质高、规模大、业绩优良、经验丰富的企业仍居于市场主导地位。同时，市政设计行业通常都有服务半径，考虑到提供服务的及时性与便捷性，市政设计发包人一般会优先选用本地的市政设计服务商，本地市政设计服务商在市场竞争中具有天然的地域优势。虽然近年来工程设计咨询服务市场化趋势日趋明显，但区域壁垒依然存在。我国提供工程设计咨询服务企业数量众多、市场化竞争程度较高，加之行业保护和地方保护尚未能完全消除，未来激烈的市场竞争可能降低公司的市场份额，标的公司在市场开拓时仍然存在风险，从而影响标的公司的业绩。工程设计咨询服务行业属于技术密集型行业，标的公司及产品的市场竞争力的维持和提升均需依赖专业设计人员的创新。标的公司目前拥有一支素质较高的设计团队，设计团队尤其是核心技术人员较为稳定，优秀的员工素质与标的公司的发展紧密相关。标的公司为员工提供了相对稳定的发展平台，建立了一定的激励机制，但是随着行业的迅速发展与竞争的日趋激烈，行业对技术人员尤其是核心技术人员的需求将不断增加。尽管标的公司专业人才队伍较稳定，但若人才队伍建设无法满足标的公司业务快速增长的需求或者发生核心技术人员的流失，标的公司生产经营将受到一定的影响。根据《建设工程质量管理条例》（国务院令第279号），建设单位、勘察单位、设计单位、施工单位、工程监理单位依法对建设工程质量负责。设计单位应当根据勘察成果文件进行建设工程设计，设计文件应当符合国家规定的设计深度要求，在设计文件中选用的建筑材料、建筑构配件和设备，应当注明规格、型号、性能等技术指标，其质量要求必须符合国家规定的标准。设计单位应当就审查合格的施工图设计文件向施工单位作出详细说明。此外，设计单位应当参与建设工程质量事故分析，并对因设计造成的质量事故提出相应的技术处理方案。报告期内标的公司未发生重大质量问题，但如果未来在质量控制过程中出现设计产品质量问题，将对标的公司的市场信誉或市场地位产生负面影响，标的公司存在因质量控制失误导致承担设计责任的风险。2016年末及2017年末，标的公司应收账款账面价值分别为238250200元和303121600元，占总资产的比例分别为45.81%和39.09，占比较大。虽然NER#B标的公司NER#E客户主要为政府部门或下属的投资公司、基础设施投资公司等，资信相对良好，应收账款不能回收的可能性较小，但随着标的公司销售收入的增加，应收账款金额也保持上升趋势，若此类客户出现延迟付款的情形，对于标的公司的营运资金将形成一定的压力，可能会给标的公司经营带来不利影响。2014年，国务院下发《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》（国发〔2014〕10号），提出以改革创新和科技进步为动力，以知识产权保护利用和创新型人力资源开发为核心，牢固树立绿色节能环保理念，充分发挥市场作用，促进资源合理配置，强化创新驱动，增强创新动力，优化发展环境，切实提高我国文化创意和设计服务整体质量水平和核心竞争力。2016年，中共中央、国务院下发《中共中央、国务院关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》，提出鼓励开展城市设计工作，通过城市设计，从整体平面和立体空间上统筹城市建筑布局，协调城市景观风貌，体现城市地域特征、民族特色和时代风貌。支持高等学校开设城市设计相关专业，建立和培育城市设计队伍。进一步培育和规范建筑设计市场，为建筑设计院和建筑师事务所发展创造更加良好的条件。倡导开展建筑评论，促进建筑设计理念的交融和升华。“十二五”以来，住建部陆续印发《关于进一步促进工程勘察设计行业改革与发展若干意见》（建市[2013]23号）、《关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》（建市[2016]93号）、《住房城乡建设部关于印发工程勘察设计行业发展“十三五”规划的通知》（建市[2017]102号）等行业指导性文件，开展《建筑工程设计招标投标管理办法》、《工程设计资质标准》、《建设工程勘察合同》制定和修订工作。工程设计咨询行业法规政策不断完善，为整个行业发展提供良好的制度环境。根据《国家“十三五”规划纲要》和《国务院关于印发“十三五”现代综合交通运输体系发展规划的通知》（国发[2017]11号）、《关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国办发[2017]19号）、《住房城乡建设部关于印发工程勘察设计行业发展“十三五”规划的通知》（建市[2017]102号）等一系列国家政策，国家对基础设施建设的投资力度将进一步加大，对工程设计咨询行业发展的重视程度进一步加强。随着新型城镇化建设、市政工程建设、现代综合交通运输体系建设，“一带一路”建设及生态环境建设、智慧城市、海绵城市建设的推进都将为工程设计咨询服务业提供广阔的发展空间。围海股份是国内最早从事海堤建设的专业化企业，主营业务为海堤工程、城市防洪工程、河道工程、水库工程及其他水利工程施工，其中海堤工程施工业务是公司的核心业务。公司依靠自身技术优势，为客户提供工程勘察、设计、施工、科研、设备、管理、咨询等一体化服务，已发展成为全国水利系统在海岸堤坝、NER#B海口城防NER#E、近岸海域工程建设规模最大的专业性企业之一。围海股份属于水利和港口工程建筑业。随着我国水利和港口工程投资的不断增长和国家对水利和港口工程建设的政策支持，水利和港口工程施工行业前景依然广阔。公司立足主业基础上，积极探索新的经营模式，不断延伸与完善上下游产业链，打造“研发、设计、投资、建设、运营”等一体化服务商平台，增强主业核心竞争力，尽快实现公司从施工总承包到工程总承包的经营模式转变。围海股份主要从事海堤工程、城市防洪工程、河道工程、水库工程及其他水利工程施工，属于水利和港口工程建筑业。为向工程总承包方向发展，目前围海股份及其下属企业已开展勘察、设计业务，且初具规模。标的公司是一家为中国城市化建设、城乡一体化建设提供各类专业工程“一体化”设计服务的综合型设计企业，主要从事城市规划设计、市政及公路工程设计、建筑设计、风景园林设计、水利工程设计、旧城改造设计、工程勘察等多方面的设计咨询服务。千年设计为高新技术企业，凭借较为先进的技术和较强的业务能力先后获得NER#B中国建筑业企业联合会NER#E、NER#B中国建筑技术与质量协会NER#E、NER#B中国建筑施工管理协会NER#E、NER#B中国建筑业联合会NER#E等颁发的多种奖项和荣誉称号，在行业内具有较高的品牌影响力。标的公司与上市公司在工程产业链上处于上下游环节。围海股份收购千年设计，有助于公司进一步延伸与完善上下游产业链，充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，加快实现公司从施工总承包到工程总承包的经营模式转变，提升公司的核心竞争力。考虑到标的公司的发展前景，本次交易完成后，在标的公司实现业绩承诺的基础上，公司合并报表的营业收入、净利润都将得到提升，公司的核心竞争力与可持续发展能力将得到增强，有助于为股东创造更好的回报。本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，并涉及到发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。本次交易已经履行的决策及审批程序包括：1、2017年8月24日，本次重组交易对方及其内部决策机构审议通过了本次重组交易事项；2、2017年8月24日，上市公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《NER#B浙江省围海建设集团股份有限公司NER#E发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等相关文件；2017年9月28日，上市公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《NER#B浙江省围海建设集团股份有限公司NER#E发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关文件；3、2017年10月16日，上市公司2017年第六次临时股东大会审议通过了《NER#B浙江省围海建设集团股份有限公司NER#E发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等与本次重组相关的事项；4、2017年12月20日，本次重组获得NER#B中国证监会并购重组审核委员会NER#E2017年第73次会议无条件审核通过。本次交易尚需：NER#B中国证监会NER#E的核准。本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本次交易对方为千年投资等31名千年设计股东。本次交易的标的资产为交易对方共同合法持有的千年设计88.22975%股权。根据坤元评估的估值，在评估基准日，千年设计合并报表归属于母公司股东权益为551278700元，评估值为1650685600元，评估增值1099406900元，增值率为199.43%。考虑到标的公司2016年度现金分红28050000元，结合资产评估机构评估值情况，经交易双方协商确定，标的公司100%股权交易作价1620000000元，因此标的公司88.22975%股权的交易价格合计为1429322000元。同时，根据千年设计2017年8月29日公告的《重大事项提示性公告》，为充分维护千年设计中小股东的利益，千年投资、仲成荣、王永春承诺通过现金方式收购千年设计其他未参与本次重组的投资者所持有的千年设计股份，收购价格与本次重组交易价格一致，即16.2元/股。对于千年投资、王永春（仲成荣为千年设计董事长，受到《公司法》股份公司高管人员每年转让25%股份的限制，因此不参与本次对千年设计小股东的股权收购）收购千年设计未参与本次重组的投资者股权，从而持有千年设计的这部分剩余股权，上市公司围海股份承诺在NER#B中国证监会NER#E审核通过围海股份本次重组申请两周内以现金交易方式按与本次交易中千年设计每股同等价格16.2元收购千年投资或王永春持有的这部分剩余千年设计股权。千年投资、王永春承诺：本公司或本人拟在NER#B中国证监会NER#E审核通过围海股份本次重组申请两周内以现金交易方式按与本次交易中千年设计每股同等价格16.2元向围海股份出售持有的这部分剩余千年设计股权。由于仲成荣、王永春为夫妻关系，千年投资为仲成荣、王永春实际控制的公司。在本次重组交易完成后，千年投资、仲成荣、王永春合计将持有围海股份6.51%股权比例（暂不考虑配套募集资金的影响），为持股超过5%以上的股东，按照《上市规则》的规定为上市公司的关联方，因此本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。本次交易的标的资产为千年设计88.22975%股权，根据上市公司、标的公司2016年的财务报表及本次重组交易对价情况，相关计算的指标如下：单位：万元项目千年设计交易价格上市公司按金额孰高占比资产总额52009.72142932.20559428.8525.55%营业收入28980.12-219261.5213.22%归属于母公司股东净资产38802.14142932.20165293.4186.47%根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易前，公司控股股东为围海控股，实际控制人为冯全宏、罗全民、张子和、王掌权、邱春方；本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。NER#B中文名称浙江省围海建设集团股份有限公司NER#E英文名称ZHEJIANGRECLAIMCONSTRUCTIONGROUPCO.,LTD.股票简称围海股份股票上市地NER#B深圳证券交易所NER#E股票代码002586法定代表人冯全宏统一社会信用代码913302001449613537注册资本1041976700元公司成立日期1988年6月25日公司注册地址NER#B浙江省宁波市高新区广贤路1009号公司NER#E办公地址浙江省宁波市高新区广贤路1009号邮政编码315040电话0574-87901130传真0574-87901002电子信箱irNER#B@zjwh.com.cn公司NER#E网址www.zjwh.com.cn经营范围水利水电工程、市政公用工程、港口与航道工程、房屋建筑工程、地基与基础处理工程、隧道与桥梁工程施工；工程地质勘测；土石方工程、水利工程规划设计；组织文化艺术交流；影视节目策划；广告服务；软件的开发、技术服务。许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；爆破设计施工、安全评估、安全监理。公司成立于1988年6月25日，是由浙江省水利厅出资设立的全民所有制企业，曾名浙江省水利厅围垦开荒机具管理站、浙江省围垦工程处、NER#B浙江省围海工程公司NER#E。2003年10月，经NER#B宁波市人民政府NER#E《关于同意设立NER#B浙江省围海建设股份有限公司NER#E的批复》（甬政发[2003]111号）、浙江省水利厅《关于同意组建NER#B浙江省围海建设股份有限公司NER#E的批复》（浙水人[2001]37号）以及NER#B浙江省水利水电投资集团有限公司NER#E《关于NER#B浙江省围海工程公司NER#E改制的方案批复》（浙水投[2002]49号）批准，NER#B浙江省水利水电投资集团有限公司NER#E、NER#B浙江仁元投资有限公司NER#E、NER#B宁波三林经贸有限公司NER#E以及陈美秋、罗全民等13名自然人在NER#B浙江省围海工程公司NER#E改制的基础上，以发起方式设立NER#B浙江省围海建设股份有限公司NER#E。股份公司设立时注册资本为50000000元，其股权结构如下表所示：序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）1NER#B浙江省水利水电投资集团有限公司50010.02浙江仁元投资有限公司NER#E200040.03NER#B宁波三林经贸有限公司NER#E50010.04陈美秋3206.45罗全民3156.36张子和3156.37王掌权2505.08邱春方2505.09谢远富1252.510徐丽君1252.511吕甲武501.012陈晖501.013章虎臣501.014国才常501.015杨贤水501.016陈用辉501.0合计5000100.02005年9月27日，经围海股份2005年第三次临时股东大会审议通过，同意围海股份增资扩股至6500万股。其中：NER#B浙江仁元投资有限公司NER#E以现金形式认购1400万股，王吉茂、成迪龙各以现金形式认购50万股。2006年1月4日，NER#B浙江天健会计师事务所有限公司NER#E出具浙天会验[2006]第1号《验资报告》，对该次增资情况进行审验。本次增资后公司股权结构如下：序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）1NER#B浙江省水利水电投资集团有限公司5007.692浙江仁元投资有限公司NER#E340052.303NER#B宁波三林经贸有限公司NER#E5007.694陈美秋3204.925张子和3154.856罗全民3154.857王掌权2503.858邱春方2503.859徐丽君1251.9210谢远富1251.9211吕甲武500.7712陈晖500.7713章虎臣500.7714国才常500.7715杨贤水500.7716陈用辉500.7717王吉茂500.7718成迪龙500.77合计6500100.002006年4月30日，公司股东NER#B浙江仁元投资有限公司NER#E更名为NER#B浙江围海控股集团有限公司NER#E。依据NER#B浙江省水利水电投资集团有限公司NER#E与围海控股签署的《NER#B浙江省围海建设股份有限公司NER#E7.69%国有股权转让合同》，NER#B浙江省水利水电投资集团有限公司NER#E将其持有的公司7.69%的股份以10758691.05元的价格转让给围海控股。2007年1月16日，NER#B浙江产权交易所NER#E为本次国有股权转让出具《产权交易鉴证书》和《产权转让交割单》，确认该交易于2007年1月12日成交。该次转让经NER#B浙江省国资委NER#E《关于同意NER#B浙江省围海建设股份有限公司NER#E整体改制的批复》（NER#B浙国资企NER#E改[2006]10号）批准；转让价格依NER#B浙江东方资产评估公司NER#E出具的《NER#B浙江省围海建设股份有限公司NER#E资产评估预案》（浙东评报字[2006]第86号）确定，评估结果经NER#B浙江省国资委NER#E《关于核准NER#B浙江省围海建设股份有限公司NER#E资产评估项目的批复》（浙国资法产[2006]151号）核准。2007年1月30日，NER#B宁波三林经贸有限公司NER#E分别与围海控股、张志建、张建林签署了《股权转让协议书》，约定将其持有的公司350万股的股份转让给围海控股；将其持有的50万股股份转让给张志建；将其持有的100万股股份转让给张建林。本次股份转让后，公司股权结构如下：序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）1围海控股425065.382陈美秋3204.923罗全民3154.854张子和3154.855王掌权2503.856邱春方2503.857谢远富1251.928徐丽君1251.929张建林1001.5410吕甲武500.7711陈晖500.7712章虎臣500.7713国才常500.7714杨贤水500.7715陈用辉500.7716王吉茂500.7717成迪龙500.7718张志建500.77合计6500100.002007年5月26日，公司召开第五次临时股东大会，同意公司增资扩股至8000万股，其中：以13000000元未分配利润向公司全体股东按原投资比例派发股票股利；围海控股以现金认购公司200万股新增股份。2007年6月18日，NER#B浙江天健会计师事务所有限公司NER#E出具《验资报告》（浙天会验[2007]第63号），对该次增资情况进行审验。本次增资后，公司股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）1围海控股530066.2502陈美秋3844.8003罗全民3784.7254张子和3784.7255王掌权3003.7506邱春方3003.7507谢远富1501.8758徐丽君1501.8759张建林1201.50010吕甲武600.75011陈晖600.75012章虎臣600.75013国才常600.75014杨贤水600.75015陈用辉600.75016王吉茂600.75017成迪龙600.75018张志建600.750合计8000100.002007年9月20日，NER#B浙江省围海建设股份有限公司NER#E更名为NER#B浙江省围海建设集团股份有限公司NER#E。经NER#B中国证券监督管理委员会NER#E2011年5月13日证监许可[2011]714号文《关于核准NER#B浙江省围海建设集团股份有限公司NER#E首次公开发行股票的批复》的核准，2011年5月25日，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2700万股（每股面值1元），发行价格为每股19.00元，募集资金总额513000000元。2011年6月2日，公司股票在NER#B深圳证券交易所NER#E正式挂牌上市交易，股票简称“围海股份”，股票交易代码“002586”。本次发行后公司注册资本为107000000元，股份总数10700万股（每股面值1元）。首次公开发行完成后，公司股本结构如下表所示：股票类别数量（股）持股比例一、有限售条件股份8000000074.771、国家股--2、国有法人股--3、其他内资股6992000065.35其中：境内非国有法人持股5300000049.53境内自然人持股1692000015.814、外资持股--5、高管股份100800009.42二、无限售条件股份2700000025.231、人民币普通股2700000025.23合计1070000001002012年6月12日，公司实施2011年度分红派息及资本公积金转增股本的方案，以公司2012年6月12日总股本107000000股为基数，以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增9股。上述资本公积金转增股本方案实施后，公司总股份数由107000000股增加至203300000股。本次实施资本公积转增股本后，公司的股本结构如下：股票类别数量（股）持股比例一、有限售条件股份13874750068.25%1、国家股--2、国有法人股--3、其他内资股13874750068.25%其中：境内非国有法人持股10070000049.53%境内自然人持股3804750018.71%4、外资持股--5、高管股份49875002.45%二、无限售条件股份6455250031.75%1、人民币普通股6455250031.75%合计203300000100%2013年5月27日，公司实施2012年度分红派息及资本公积金转增股本的方案，以公司2013年5月27日总股本203300000股为基数，以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增5股。上述资本公积金转增股本方案实施后，公司总股份数由203300000股增加至304950000股。本次实施资本公积转增股本后，公司的股本结构如下：股票类别数量（股）比例一、有限售条件股份20652843767.73%1、国家股--2、国有法人股--3、其他内资股20064000065.79%其中：境内非国有法人持股15105000049.53%境内自然人持股4959000016.26%4、外资持股--5、高管股份58884371.93%二、无限售条件股份9842156332.27%1、人民币普通股9842156332.27%合计304950000100%经NER#B中国证券监督管理委员会NER#E2014年1月3日证监许可[2014]13号文《关于核准NER#B浙江省围海建设集团股份有限公司NER#E非公开发行股票的批复》的核准，公司向9名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）5911.33万股（每股面值1元），发行价格为每股10.15元，募集资金599999995元。2014年3月20日，本次发行新增5911.33万股股票上市。本次发行后公司注册资本为364063300元，股份总数为36406.33万股（每股面值1元）。本次非公开发行股票后，公司的股本结构如下：股票类别数量（股）比例一、有限售条件股份26402009672.52%1、国家股--2、国有法人股120212003.30%3、其他内资股25199889669.21%其中：境内非国有法人持股19649839353.97%境内自然人持股5550050315.24%-4、外资持股--二、无限售条件股份10004320427.48%1、人民币普通股10004320427.48%合计364063300100%2015年6月5日，公司实施2014年度分红派息及资本公积金转增股本的方案，以公司2015年6月5日总股本364063300股为基数，以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增10股。上述及资本公积金转增股本方案实施后，公司总股份数由364063300股增加至728126600股。本次实施资本公积转增股本后，公司的股本结构如下：股票类别数量（股）比例一、有限售条件股份362371144.98%1、国家股--2、国有法人股--3、其他内资股362371144.98%其中：境内非国有法人持股--境内自然人持股362371144.98%4、外资持股--二、无限售条件股份69188948695.02%1、人民币普通股69188948695.02%合计728126600100%一、有限售条件股份34832875033.43%1、国家股--2、国有法人股--3、其他内资股31385006330.12%其中：境内非国有法人持股28017789026.89%境内自然人持股336721733.23%4、外资持股--5、高管股份344786873.31%二、无限售条件股份69364791366.57%1、人民币普通股69364791366.57%合计1041976663100%11、2017年非公开发行股票经NER#B中国证券监督管理委员会证监NER#E许可[2016]3232号文《关于核准NER#B浙江省围海建设集团股份有限公司NER#E非公开发行股票的批复》的核准，公司向6名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）313850063股（每股面值1元），发行价格为每股7.87元，募集资金2469999995.81元。本次发行后公司股份总数为1041976663股。本次非公开发行股票后，公司的股本结构如下：名称NER#B浙江围海控股集团有限公司NER#E统一社会信用代码9133020175327310XR住所宁波市高新区广贤路1009号法定代表人冯全宏企业NER#B类型有限责任公司NER#E注册资本100800000元成立日期2003年9月18日经营范围实业投资；贵金属、建材、化工产品、机械设备及配件、五金交电、金属、电子产品、阀门、仪器仪表的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）截至本报告书出具日，围海控股持有公司492697204股股份，占公司总股本47.28%，为公司控股股东。公司最近五年控股股东一直为围海控股，没有发生变化。公司实际控制人为冯全宏、张子和、罗全民、王掌权和邱春方，上述五人通过围海控股间接控制公司。自上市以来，公司控股股东为围海控股，实际控制人为冯全宏、张子和、罗全民、王掌权和邱春方，公司最近五年不存在控制权变动的情况。上市公司最近三年未发生重大资产重组。公司主要从事的业务为海堤、河道、水库、城市防洪等工程的施工。工程施工业务类别主要用途海堤工程一方面抵御风暴潮灾害，保护沿海人民生命财产安全，保障沿海经济稳定发展；另一方面科学开发并保护滩涂湿地资源，为围区内渔业、农业、工业、旅游业等奠定良好的基础，缓解沿海人多地少的矛盾。河道工程防洪、排涝，跨流域引水供水、改善河床泥沙淤积，改善航道、改善水质、改善区域环境和生态平衡。水库工程防洪、排涝、灌溉、发电、淡水养殖、旅游开发。城市防洪工程防止城市遭受洪水侵袭，保障城市人民生命财产安全。上市至今，公司的主营业务无重大变更。围海股份最近三年主要财务数据如下：单位：万元项目2017年12月31日2016年12月31日2015年12月31日资产总额869684.14559428.85445623.82负债总额434191.32388442.05281187.40归属于母公司的所有者权益427771.34165293.41158493.30所有者权益合计435492.82170986.80164436.42单位：万元项目2017年度2016年度2015年度营业收入287058.82219261.52189686.63营业利润30618.0111896.338515.49利润总额30598.3212835.559193.79净利润21828.719075.486431.55归属于母公司所有者净利润21332.409306.216327.66单位：万元项目2017年度2016年度2015年度经营活动产生的现金流量净额7933.343441.579556.55投资活动产生的现金流量净额-292608.25-30744.46-76673.76筹资活动产生的现金流量净额263267.5644736.8970861.48现金及等价物净增加额-21878.9417434.003744.27项目2017年12月31日/2017年度2016年12月31日/2016年度2015年12月31日/2015年度基本每股收益（元/股）0.220.130.09归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）4.112.272.18每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.080.050.13销售毛利率（%）17.0613.1815.52资产负债率（%）49.9369.4463.10加权平均净资产收益率（%）5.975.764.03截至本报告书出具日，围海股份不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被NER#B中国证监会NER#E立案调查，最近三年未受到NER#B中国证监会NER#E行政处罚或者受到司法机关刑事处罚之情形。公司名称上海千年工程投资管理有限公司企业NER#B性质有限责任公司NER#E住所上海市闵行区颛兴路670-694号3层316、318室统一社会信用代码913101121327508152成立日期1992年11月23日法定代表人王永春注册资本30000000元经营范围投资管理，投资咨询，企业形象策划；销售建筑装潢材料，工艺品。（1）1992年NER#B上海黄浦岩土工程公司NER#E设立NER#B上海黄浦岩土工程公司NER#E系由NER#B上海申丰地质新技术应用研究所NER#E申请设立的企业，其性质为集体所有制企业，注册资金1306000元，由杨竹君担任法定代表人。1992年11月19日，NER#B上海市长宁区人民政府NER#E协作办核发了《关于同意设立“NER#B上海黄浦岩土工程公司NER#E”的批复》。1992年11月19日，NER#B上海长信会计师事务所NER#E出具了《企业资信证明书》，证明NER#B上海申丰地质新技术应用研究所NER#E以固定资产出资1106000元，以货币资金出资200000元。1992年11月23日，NER#B上海市长宁区工商行政管理局NER#E核发《企业法人营业执照》，注册号为050448900。（2）1999年变更NER#B上海黄浦岩土工程公司NER#E企业性质根据《关于NER#B上海黄浦岩土工程公司NER#E改制为NER#B上海黄浦岩土工程有限公司NER#E的实施方案》，NER#B上海黄浦岩土工程公司NER#E系由仲成荣个人投资的企业，挂靠NER#B上海申丰地质新技术应用研究所NER#E。NER#B上海黄浦岩土工程公司NER#E于1995年3月脱离挂靠关系，于1998年委托NER#B上海中评资产NER#E评估事务所以1998年10月31日为基准日对该公司整体资产进行评估、产权进行鉴定，并得到NER#B上海市长宁区国有资产管理办公室NER#E的确认，产权鉴定得到NER#B上海市长宁区集体资产管理办公室NER#E的确认，确认企业净资产7009061.41元归仲成荣所有。上述流程的具体情况如下：1998年10月28日，NER#B上海和气建筑技术咨询有限公司NER#E（系仲成荣及其配偶王永春控制的公司）和仲成荣一致通过《NER#B上海黄浦岩土工程公司NER#E改制方案》、《NER#B上海黄浦岩土工程有限公司NER#E章程》等事项。1998年12月4日，NER#B上海中评资产评估事务所NER#E出具了《NER#B上海黄浦岩土工程公司NER#E资产评估预案》（沪中评[1998]053号）。经评估，截至1998年10月31日，NER#B上海黄浦岩土工程公司NER#E资产评估价值总额为7100309.68元，负债总额为91248.27元，所有者权益为7009061.41元。经查证，截至1998年10月31日，NER#B上海黄浦岩土工程公司NER#E所有者权益为7009061.41元，其中仲成荣个人权益为7009061.41元。1998年12月14日，NER#B上海市长宁区国有资产管理办公室NER#E出具了《关于对NER#B上海黄浦岩土工程公司NER#E整体资产评估结果予以确认的通知》（长国资评（98）123号），对上述评估结果进行了确认。1998年12月16日，NER#B上海市长宁区集体资产管理办公室NER#E出具《关于对NER#B上海黄浦岩土工程公司NER#E产权界定结果予以确认的批复》（长集资办（98）41号），确认NER#B上海黄浦岩土工程公司NER#E的投资主体是仲成荣个人，净资产7009061.41元，归仲成荣个人所有。1998年12月29日，NER#B上海市长宁区经济体制改革办公室NER#E核发《关于NER#B上海黄浦岩土工程公司NER#E改制为NER#B上海黄浦岩土工程有限公司NER#E的批复》，同意由集体所有制改制为有限责任公司。改制后的NER#B黄浦岩土工程有限公司NER#E注册资本8000000元，由仲成荣以其经产权查证后的归属于其个人的NER#B上海黄浦岩土工程公司NER#E所有者权益出资7000000元，NER#B上海和气建筑技术咨询有限公司NER#E以固定资产和货币资金分别出资900000元和100000元，金城会计师事务所对上述出资进行了验证，并于1998年12月31日出具了《验资报告》（验字1662号）。上述出资构成中，NER#B上海和气建筑技术咨询有限公司NER#E用于出资的固定资产经由NER#B上海中评资产NER#E评估事务所进行评估，并出具了《NER#B上海和气建筑技术咨询有限公司NER#E资产评估报告书》（沪中评[1998]052号），根据该评估报告，截至1998年10月31日上述固定资产评估价值总额为913287.33元。1999年1月29日，NER#B上海黄浦岩土工程有限公司NER#E取得NER#B上海市长宁区工商行政管理局NER#E核发《企业法人营业执照》，注册号为3101052001195。NER#B上海黄浦岩土工程有限公司NER#E设立时的股权结构如下：序号股东名称认缴/实缴出资（万元）持股比例（%）1仲成荣70087.502NER#B上海和气建筑技术咨询有限公司NER#E10012.50合计8001001仲成荣189063.002王永春68522.833NER#B上海亚太旅行社有限公司NER#E[注]1505.00（3）2005年7月名称变更为“上海千年工程投资管理有限公司”2005年7月，NER#B上海黄浦岩土工程有限公司NER#E召开股东会，同意名称由“NER#B上海黄浦岩土工程有限公司NER#E”变更为“上海千年工程投资管理有限公司”。2005年8月8日，上海千年工程投资管理有限公司取得了NER#B上海市工商行政管理局NER#E核发的《企业法人营业执照》，注册号为3101052001195。（4）2006年增加注册资本2005年12月，上海千年工程投资管理有限公司召开股东会，同意注册资本由8000000元增加至30000000元，其中仲成荣以货币出资11900000元、王永春以货币出资6850000元、NER#B上海亚太旅行社有限公司NER#E以货币出资1500000元、NER#B上海通海投资咨询有限公司NER#E以货币出资500000元、NER#B上海景观商务发展有限公司NER#E以货币出资1250000元。NER#B上海金城会计师事务所有限公司NER#E对上述出资进行了验证，并于2005年12月30日出具了《验资报告》（（2005）上金验字127号）。本次增加注册资本后，千年投资的股权结构如下：4NER#B上海景观商务发展有限公司NER#E1254.175NER#B上海和气建筑技术咨询有限公司NER#E1003.336NER#B上海通海投资咨询有限公司NER#E501.67合计3000100.00注：NER#B上海亚太旅行社有限公司NER#E于2009年名称变更为NER#B上海亚太国际旅行社有限公司NER#E（5）2012年2月股权转让2012年2月6日，NER#B上海和气建筑技术咨询有限公司NER#E、NER#B上海亚太国际旅行社有限公司NER#E、NER#B上海景观商务发展有限公司NER#E与仲成荣签订股权转让协议，分别将其持有的千年投资3.33%股权（出资额1000000元）、5%股权（出资额1500000元）、4.17%股权（出资额1250000元）分别作价1000000元、1500000元、1250000元转让给仲成荣。同日，千年投资召开股东会审议通过了上述股权转让事项。本次股权转让后，千年投资的股权结构如下：序号股东名称认缴/实缴出资（万元）持股比例（%）1仲成荣226575.502王永春68522.833NER#B上海通海投资咨询有限公司NER#E501.67合计30001001仲成荣231577.172王永春68522.83合计3000100（6）2012年11月股权转让2012年11月19日，千年投资召开股东会，同意NER#B上海通海投资咨询有限公司NER#E将其持有的1.67%股权（出资额500000元）作价500000元转让给仲成荣。同日，NER#B上海通海投资咨询有限公司NER#E与仲成荣就上述股权转让事项签订了股权转让协议。本次股权转让后，千年投资的股权结构如下：（1）股权结构图（2）股东出资及出资比例情况序号股东名称认缴出资（万元）持股比例（%）1仲成荣231577.172王永春68522.83合计3000100千年投资主要业务为投资，截至目前，除千年设计外，未持有其他公司的股权。单位：万元项目2017年12月31日2016年12月31日资产总额10294.348183.25负债总额5680.042423.85所有者权益4614.305759.40项目2017年度2016年度营业收入1323.071225.56营业利润-1137.28797.92净利润-1145.09791.57截至本报告书出具日，千年投资除持有千年设计股权外，未持有其他企业股权。名称宁波保税区东钱围海股权投资合伙企业（有限合伙）类型有限合伙企业主要经营场所宁波北仑区新碶进港路406号2号楼3001室执行事务合伙人NER#B浙江东钱资产管理有限公司NER#E执行事务合伙人委派代表孙学统一社会信用代码91330201MA283LUY01成立日期2017年1月4日合伙期限2017年1月4日至2037年1月3日经营范围股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（1）合伙企业的设立宁波保税区东钱围海股权投资合伙企业（有限合伙）成立于2017年1月4日，由NER#B浙江东钱资产管理有限公司NER#E、围海股份、NER#B宁波东融资本管理有限公司NER#E以货币资金共同出资成立，认缴出资180000000元，其中NER#B浙江东钱资产管理有限公司NER#E认缴出资额1000000元、围海股份认缴出资额67500000元、NER#B宁波东融资本管理有限公司NER#E认缴出资额111500000元。宁波东钱设立时的合伙人出资及出资比例如下：序号合伙人类别合伙人名称认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）1普通合伙人NER#B浙江东钱资产管理有限公司NER#E100.000.562有限合伙人围海股份6750.0037.503有限合伙人NER#B宁波东融资本管理有限公司NER#E11150.0061.94合计18000.00100.001普通合伙人NER#B浙江东钱资产管理有限公司NER#E100.000.41672劣后级有限合伙人围海股份6750.0028.12503劣后级有限合伙人NER#B宁波东融资本管理有限公司NER#E11150.0046.45834优先级有限合伙人NER#B万向信托有限公司NER#E6000.0025.0000合计24000.00100.00（2）2017年5月新增合伙人2017年5月8日，宁波东钱召开合伙人会议，决议新增有限合伙人NER#B万向信托有限公司NER#E，认缴出资60000000元。2017年5月，NER#B浙江东钱资产管理有限公司NER#E、围海股份、NER#B宁波东融资本管理有限公司NER#E、NER#B万向信托有限公司NER#E签订了《宁波保税区东钱围海股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。根据上述合伙协议，NER#B浙江东钱资产管理有限公司NER#E、围海股份、NER#B宁波东融资本管理有限公司NER#E、NER#B万向信托有限公司NER#E约定了分级收益的结构化安排。本次认缴出资后，NER#B宁波东钱NER#E的合伙人出资及出资比例如下：（1）股权结构图（2）合伙人出资及出资比例情况序号合伙人类别合伙人名称认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）1普通合伙人NER#B浙江东钱资产管理有限公司NER#E100.000.41672劣后级有限合伙人围海股份6750.0028.12503劣后级有限合伙人NER#B宁波东融资本管理有限公司NER#E11150.0046.45834优先级有限合伙人NER#B万向信托有限公司NER#E6000.0025.0000合计24000.00100.00NER#B宁波东融资本管理有限公司NER#E对宁波东钱出资来源系契约型私募资金，该基金已于NER#B中国基金业协会NER#E备案，其名称为东融资本-并购7号私募基金，备案编号为SR6175，基金管理人为NER#B宁波东融资本管理有限公司NER#E。NER#B万向信托有限公司NER#E对宁波东钱的出资来源自万向信托-东钱围海事务管理类单一资金信托，该信托计划已向浙江省银监局报备。宁波东钱成立于2017年1月4日，主要经营范围为股权投资及相关咨询服务。截至本报告书出具日，NER#B宁波东钱NER#E除持有千年设计股权外，未持有其他企业的股权。单位：万元项目2017年12月31日2016年12月31日资产总额10814.66-负债总额-3.55-所有者权益10818.22-项目2017年度2016年度营业收入--营业利润-651.78-净利润-651.78-截至本报告书出具日，NER#B宁波东钱NER#E除持有千年设计股权外，未持有其他企业股权。宁波东钱系《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募股权投资基金。宁波东钱已于2017年1月23日完成私募股权投资基金备案登记（基金编号：SR6715）。（1）基本情况名称NER#B浙江东钱资产管理有限公司类型有限责任公司NER#E主要经营场所宁波保税区鸿海商贸楼518-7室法定代表人朱静强统一社会信用代码91330201079228656B成立日期2013年10月29日合伙期限2013年10月29日—2028年10月28日经营范围资产管理（除法律、法规规定需办理许可证外）；投资管理；投资顾问；企业重组、并购咨询服务。（2）历史沿革A、2013年10月NER#B浙江东钱资产管理有限公司NER#E设立NER#B浙江东钱资产管理有限公司NER#E系由NER#B宁波东融投资管理公司NER#E和NER#B钱塘房产集团有限公司NER#E于2013年出资设立，注册资本为20000000元，其中NER#B宁波东融投资管理公司NER#E以货币出资9800000元，占比49%；NER#B钱塘房产集团有限公司NER#E以货币出资10200000元，占比51%。按照《NER#B浙江东钱资产管理有限公司NER#E章程》的约定，NER#B钱塘房产集团有限公司NER#E和NER#B宁波东融投资管理公司NER#E第一期出资分别为5100000元和4900000元，剩余部分在NER#B浙江东钱资产管理有限公司NER#E成立之日起两年内缴足。宁波高新区甬瑞会计师事务所（普通合伙）对第一期出资进行了审验，并于2013年10月21日出具了《验资报告》（甬瑞验字[2013]1102号）。NER#B浙江东钱资产管理有限公司NER#E设立时的股权结构如下：序号股东名称认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）实缴出资额（万元）1钱NER#B塘房产集团有限公司NER#E1020515102宁波东融投资管理公司98049490合计20001001000B、2013年12月第二期出资2013年12月，NER#B钱塘房产集团有限公司NER#E和NER#B宁波东融投资管理公司NER#E进行了第二期出资，其中NER#B钱塘房产集团有限公司NER#E实缴出资5100000元，NER#B宁波东融投资管理公司NER#E实缴出资4900000元。宁波高新区甬瑞会计师事务所（普通合伙）对第二期出资进行了审验，并于2013年12月9日出具了《验资报告》（甬瑞验字[2013]1119号）。第二期出资后，NER#B浙江东钱资产管理有限公司NER#E的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）1钱NER#B塘房产集团有限公司NER#E1020512宁波东融投资管理公司98049合计NER#B20001001浙江东融控股有限公司1020512宁波东融资本管理公司NER#E98049合计NER#B20001001浙江东融控股有限公司1530512宁波东融资本管理公司NER#E147049合计30001001NER#B浙江东企控股有限公司NER#E3000100合计3000100注：2014年5月7日，“NER#B宁波东融投资管理公司NER#E”企业名称变更为“NER#B宁波东融资本管理公司NER#E”。C、2014年7月股权转让2014年7月15日，NER#B浙江东钱资产管理有限公司NER#E召开股东会，同意NER#B钱塘房产集团有限公司NER#E将其持有的51%股权（出资额10200000元）作价10900000元转让给NER#B浙江东融控股有限公司NER#E，其他股东放弃优先购买权。同日，NER#B钱塘房产集团有限公司NER#E和NER#B浙江东融控股有限公司NER#E就上述股权转让事项签订了《股权转让协议书》。本次股权转让后，NER#B浙江东钱资产管理有限公司NER#E的股权结构如下：D、2015年增加注册资本2015年10月25日，NER#B浙江东钱资产管理有限公司NER#E召开股东会，同意增加注册资本10000000元，NER#B浙江东融控股有限公司NER#E和NER#B宁波东融资本管理公司NER#E均按其持股比例出资，新增出资于2025年11月1日前到位。本次增加注册资本后，NER#B浙江东钱资产管理有限公司NER#E的股权结构如下：注：2016年11月4日，“NER#B浙江东融控股有限公司NER#E”名称变为“NER#B浙江东企控股有限公司NER#E”E、2016年11月股权转让2016年11月25日，NER#B宁波东融资本管理有限公司NER#E与NER#B浙江东企控股有限公司NER#E签订《股权转让协议》，NER#B宁波东融资本管理有限公司NER#E将其持有49%股权（出资额14700000元，含未到位4900000元和已到位9800000元）作价9800000元转让给NER#B浙江东企控股有限公司NER#E。本次股权转让后，NER#B浙江东企控股有限公司NER#E持有NER#B浙江东钱资产管理有限公司NER#E100%股权。（3）股权控制关系A、股权结构图B、股东出资及出资比例情况（4）最近三年主要业务发展状况NER#B浙江东钱资产管理有限公司NER#E主要从事资产管理。（5）最近两年的主要财务数据单位：万元项目2017年12月31日2016年12月31日资产总额3399.423451.67负债总额517.48635.35所有者权益2881.942816.32项目2017年度2016年度营业收入214.48433.51营业利润52.06153.41净利润50.23153.41（6）下属企业情况截至本报告书出具日，NER#B浙江东钱资产管理有限公司NER#E下属企业情况如下：公司名称总出资额（万元）东钱资产出资额（万元）经营范围宁波保税区东钱围海股权投资合伙企业（有限合伙）24000.00100股权投资及相关咨询服务。宁波保税区东钱初阳股权投资合伙企业（有限合伙）13400.00100股权投资及相关咨询服务。宁波保税区东钱永旭股权投资合伙企业（有限合伙）30000.00600股权投资及相关咨询服务。除上述对外投资外，NER#B浙江东钱资产管理有限公司NER#E旗下尚有管理4支契约型私募基金。（7）私募基金管理人备案情况NER#B浙江东钱资产管理有限公司NER#E系《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金管理人。NER#B浙江东钱资产管理有限公司NER#E已于2014年11月26日完成私募投资基金管理人备案登记（登记编号：P1005370）。名称西藏信晟创业投资中心（有限合伙）类型有限合伙企业主要经营场所NER#B西藏自治区拉萨市达孜县工业园区江苏拉萨展销中心NER#E275室执行事务合伙人NER#B芜湖万隆新材料有限公司NER#E执行事务合伙人委派代表阮世海统一社会信用代码91540126MA6T1N440D成立日期2016年12月6日合伙期限2016年12月6日至2046年12月5日经营范围创业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项目）。信晟投资成立于2016年12月6日，系由NER#B芜湖万隆新材料有限公司NER#E、阮世海、阮仁义出资设立的合伙企业，认缴出资额30000000元，实缴10000000元。2016年12月6日，NER#B达孜县工商行政管理局NER#E核发了《营业执照》。信晟投资设立时的合伙人出资及出资比例情况如下：序号合伙人类别合伙人名称认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）实缴出资额（万元）1普通合伙人NER#B芜湖万隆新材料有限公司NER#E1053.50352有限合伙人阮世海79526.502653有限合伙人阮仁义210070.00700合计3000100.001000截至本报告书出具日，信晟投资的出资情况未发生变化。（1）股权结构图（2）合伙人出资及出资比例情况序号合伙人类别合伙人名称认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）实缴出资额（万元）1普通合伙人NER#B芜湖万隆新材料有限公司NER#E1053.50352有限合伙人阮世海79526.502653有限合伙人阮仁义210070.00700合计3000100.001000信晟投资成立于2016年12月6日，主要经营范围为创业投资。截至本报告书出具日，信晟投资除持有千年设计股权外，还通过全国中小企业股份转让系统公开转让持有其他新三板挂牌公司股份。单位：万元项目2017年12月31日2016年12月31日资产总额26523.11-负债总额25965.98-所有者权益557.13-项目2017年度2016年度营业收入--营业利润-311.30-净利润-311.30-截至本报告书出具日，信晟投资除持有千年设计股权外，还通过全国中小企业股份转让系统公开转让持有其他新三板挂牌公司股份。信晟投资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形；不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排。因此，信晟投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中所规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行私募基金备案。（1）基本情况名称NER#B芜湖万隆新材料有限公司类型有限责任公司NER#E主要经营场所安徽省芜湖市无为县姚沟工业区法定代表人阮仁义统一社会信用代码91340225328063347G成立日期2014年10月28日合伙期限2014年10月28日至长期经营范围生态环境材料制造；机械设备、工业电器、电子产品、箱包、旅游产品生产、销售；农副产品购销（不含原粮）（2）历史沿革A、2014年10月NER#B芜湖万隆新材料有限公司NER#E设立NER#B芜湖万隆新材料有限公司NER#E系由阮仁义于2014年10月28日出资设立的一人有限公司，认缴注册资本为10800000元，法定代表人为阮仁义。B、2014年11月股权转让2014年11月5日，NER#B芜湖万隆新材料有限公司NER#E股东阮仁义决定将其持有的NER#B芜湖万隆新材料有限公司NER#E40%股权和51%股权转让给阮世海、阮寿国，并于同日分别与阮世海、阮寿国签订《股权转让协议》，并约定各股东于2016年10月1日前实缴出资。本次股权转让后，NER#B芜湖万隆新材料有限公司NER#E的股权结构如下：序号股东名称认缴出资额（万元）占比（%）1阮寿国550.80512阮世海432.00403阮仁义97.209合计10801001NER#B安徽国电电缆集团有限公司NER#E980.0047.572阮寿国550.8026.743阮世海432.0020.97C、2015年7月增加注册资本2015年7月9日，NER#B芜湖万隆新材料有限公司NER#E召开股东会决议，同意吸纳NER#B安徽国电电缆集团有限公司NER#E为公司新股东，并以无形资产及固定资产出资9800000元。本次增加注册资本后，NER#B芜湖万隆新材料有限公司NER#E的股权结构如下：4阮仁义97.204.72合计2060100D、2015年8月股权转让2015年8月10日，NER#B芜湖万隆新材料有限公司NER#E召开股东会，同意NER#B安徽国电电缆集团有限公司NER#E将其持有的9800000元出资额分别转让给阮仁义、阮世海、阮寿国，其中转让给阮仁义的出资额为882000元、转让给阮世海的出资额为3920000元，转让给阮寿国的出资额为4998000元。本次股权转让完成后，NER#B芜湖万隆新材料有限公司NER#E的股权结构如下：序号股东名称认缴出资额（万元）占比（%）1阮寿国1050.60512阮世海824.00403阮仁义185.409合计20601001阮寿国1050.60512阮世海824.00403阮仁义185.409合计2060100（3）股权控制关系A、股权结构图B、股东出资及出资比例情况（4）最近三年主要业务发展状况NER#B芜湖万隆新材料有限公司NER#E成立于2014年10月，主营业务为生态环境材料制造。（5）最近两年的主要财务数据单位：万元项目2017年12月31日2016年12月31日资产总额5016.964310.72负债总额3100.213519.41所有者权益1916.75791.32项目2017年度2016年度营业收入--营业利润-110.57-24.00净利润-110.57-24.00（6）下属企业情况截至本报告书出具日，除信晟投资外，NER#B芜湖万隆新材料有限公司NER#E主要对外投资情况如下：公司名称注册资本（万元）出资额（万元）占比经营范围NER#B芜湖万隆智能科技有限公司NER#E50000000元36000000元72%电机、控制器、减速器、采油动力设备及系统和其相关零部件的研发、设计、生产、加工、组装、销售，自营和代理机电产品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）名称平潭乾晟股权投资合伙企业（有限合伙）类型有限合伙企业主要经营场所平潭综合实验区NER#B金井湾片区商务运营中心执行事务合伙人福建翰鼎匹克投资管理有限公司NER#E执行事务合伙人委派代表刘秋明统一社会信用代码91350128MA349ET759成立日期2016年7月1日合伙期限2016年7月1日至2021年6月30日经营范围受托对非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）平潭乾晟成立于2016年7月1日，由NER#B福建翰鼎匹克投资有限公司NER#E、NER#B福建匹克投资管理有限公司NER#E、陈君鼎、彭建强等13名合伙人出资设立。其中，NER#B福建翰鼎匹克投资有限公司NER#E为执行事务合伙人，刘秋明为执行事务合伙人委派代表。平潭乾晟设立时的合伙结构如下：序号合伙人合伙人类型认缴出资额（万元）认缴出资比例1NER#B福建翰鼎匹克投资管理有限公司NER#E普通合伙人2003.33%2NER#B福建匹克投资管理有限公司NER#E有限合伙人110018.33%3陈君鼎有限合伙人140023.33%4彭建强有限合伙人2003.33%5梁继进有限合伙人5008.33%6吴端雅有限合伙人5008.33%7张方奎有限合伙人4006.67%8陈宇辉有限合伙人3005.00%9吴冰蕊有限合伙人4006.67%10黄俊鹏有限合伙人4006.67%11林梓焕有限合伙人2003.33%12郑奇枫有限合伙人2003.33%13陈俊峰有限合伙人2003.33%合计6000100.00%（1）股权结构图（2）合伙人出资及出资比例情况序号合伙人合伙人类型认缴出资额（万元）认缴出资比例1NER#B福建翰鼎匹克投资管理有限公司NER#E普通合伙人2003.33%2NER#B福建匹克投资管理有限公司NER#E有限合伙人110018.33%3陈君鼎有限合伙人140023.33%4彭建强有限合伙人2003.33%5梁继进有限合伙人5008.33%6吴端雅有限合伙人5008.33%7张方奎有限合伙人4006.67%8陈宇辉有限合伙人3005.00%9吴冰蕊有限合伙人4006.67%10黄俊鹏有限合伙人4006.67%11林梓焕有限合伙人2003.33%12郑奇枫有限合伙人2003.33%13陈俊峰有限合伙人2003.33%合计6000100.00%平潭乾晟主营业务为非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务，投资的企业主要以创新科技型企业、先进制造型企业为投资主体方向。平潭乾晟成立于2016年7月1日，其最近两年主要财务数据情况如下：单位：万元项目2017年12月31日2016年12月31日资产总额3051.563009.46负债总额0.3-所有者权益3051.263009.46项目2017年度2016年度营业收入--营业利润-0.350.065净利润41.809.46截至本报告书出具日，平潭乾晟无子公司或分公司。截至本报告书出具日，平潭乾晟除持有千年设计股权外，未持有其他企业股权。平潭乾晟系私募投资基金，已于2016年9月26日经NER#B中国证券投资基金业协会NER#E备案登记，基金编号为SL5407。其基金管理人NER#B福建翰鼎匹克投资管理有限公司NER#E已于2015年1月22日经NER#B中国证券投资基金业协会NER#E备案登记，登记编号为P1006759。名称泉州永春乾通股权投资合伙企业（有限合伙）类型有限合伙企业主要经营场所福建省泉州市永春县五里街镇八二三中路24号1楼102-4执行事务合伙人NER#B福建翰鼎匹克投资管理有限公司NER#E执行事务合伙人委派代表刘秋明统一社会信用代码91350525337625372J成立日期2015年5月18日合伙期限2015年5月18日至2018年5月17日经营范围非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（1）2015年5月设立泉州永春成立于2015年5月18日，由NER#B福建翰鼎匹克投资有限公司NER#E、NER#B福建匹克投资管理有限公司NER#E、陈君鼎、彭建强等21名合伙人出资设立。其中，NER#B福建翰鼎匹克投资有限公司NER#E为执行事务合伙人，刘秋明为执行事务合伙人委派代表。泉州永春设立时的合伙结构如下：序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例1NER#B福建翰鼎匹克投资管理有限公司NER#E普通合伙人2003.33%2NER#B福建匹克投资管理有限公司NER#E有限合伙人100016.67%3陈君鼎有限合伙人129021.50%4彭建强有限合伙人5008.33%5梁继进有限合伙人5008.33%6肖君翔有限合伙人3005.00%7陈汉荣有限合伙人3005.00%8林梓焕有限合伙人2003.33%9许美嫌有限合伙人2003.33%10庄妙芬有限合伙人2003.33%11陈志阳有限合伙人2003.33%12陈玉玺有限合伙人1502.50%13吴秋容有限合伙人1202.00%14杨伟新有限合伙人1202.00%15魏群超有限合伙人1202.00%16姚常明有限合伙人1001.67%17王育民有限合伙人1001.67%18黄鸿彬有限合伙人1001.67%19林华森有限合伙人1001.67%20李琼娥有限合伙人1001.67%21车渝育有限合伙人1001.67%合计6000100.00%1NER#B福建翰鼎匹克投资管理有限公司NER#E普通合伙人2003.33%2NER#B福建匹克投资管理有限公司NER#E有限合伙人100016.67%3陈君鼎有限合伙人129021.50%4彭建强有限合伙人5008.33%5梁继进有限合伙人5008.33%6肖君翔有限合伙人3005.00%7吴提高有限合伙人3005.00%8林梓焕有限合伙人2003.33%9许美嫌有限合伙人2003.33%10庄妙芬有限合伙人2003.33%11陈志阳有限合伙人2003.33%12陈玉玺有限合伙人1502.50%13吴秋容有限合伙人1202.00%14杨伟新有限合伙人1202.00%15魏群超有限合伙人1202.00%16姚常明有限合伙人1001.67%17王育民有限合伙人1001.67%18黄鸿彬有限合伙人1001.67%19林华森有限合伙人1001.67%20李琼娥有限合伙人1001.67%21车渝育有限合伙人1001.67%合计6000100.00%（2）2015年7月合伙人变更2015年7月9日，泉州永春召开合伙人会议，同意原有限合伙人陈汉荣将其持有的合伙企业5%的财产份额（认缴出资额3000000元，实缴00000元）无偿转让给吴提高，其他合伙人均同意放弃优先购买权。同日，陈汉荣与吴提高就上述事项签订了《泉州永春乾通股权投资合伙企业（有限合伙）财产转让协议》。本次合伙份额转让后，泉州永春的合伙结构如下：（1）股权结构图（2）合伙人出资及出资比例情况序号合伙人合伙人类型出资额（万元）出资比例1NER#B福建翰鼎匹克投资管理有限公司NER#E普通合伙人2003.33%2NER#B福建匹克投资管理有限公司NER#E有限合伙人100016.67%3陈君鼎有限合伙人129021.50%4彭建强有限合伙人5008.33%5梁继进有限合伙人5008.33%6肖君翔有限合伙人3005.00%7吴提高有限合伙人3005.00%8林梓焕有限合伙人2003.33%9许美嫌有限合伙人2003.33%10庄妙芬有限合伙人2003.33%11陈志阳有限合伙人2003.33%12陈玉玺有限合伙人1502.50%13吴秋容有限合伙人1202.00%14杨伟新有限合伙人1202.00%15魏群超有限合伙人1202.00%16姚常明有限合伙人1001.67%17王育民有限合伙人1001.67%18黄鸿彬有限合伙人1001.67%19林华森有限合伙人1001.67%20李琼娥有限合伙人1001.67%21车渝育有限合伙人1001.67%合计6000100.00%泉州永春主营业务为非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务，投资的企业主要以创新科技型企业、先进制造型企业为投资主体方向。泉州永春成立于2015年5月18日，主要财务数据情况如下：单位：万元项目2017年12月31日2016年12月31日资产总额6190.366205.08负债总额0.4-所有者权益6189.966205.08项目2017年度2016年度营业收入-178.72营业利润-15.12169.60净利润-15.12180.05截至本报告书出具日，泉州永春无子公司或分公司。截至本报告书出具日，除千年设计外，泉州永春的对外投资情况如下：序号企业名称经营范围持股比例1福建六壬NER#B网安股份有限公司NER#E网络安全产品的研发、销售；网络安全技术咨询服务；计算机软硬件的研发；计算机技术咨询服务、计算机系统集成服务；计算机软硬件的销售；文化创意产品的设计；广告设计；动漫设计。10.49%2NER#B山东义科节能科技股份有限公司NER#E陶瓷干法制粉生产线装配、销售；干法制粉控制系统设备技术研发、系统集成；工业自动化工程施工；陶瓷技术开发，陶瓷产品、机械产品、机电产品(以上两项不含九座以下乘用车)、陶瓷原料、化工原料（以上两项不含危险、易制毒化学品）、建筑材料、卫浴、五金、矿产品、汽车配件、木材（不含木片）、木制品、玻璃制品销售；货物进出口1.33%3NER#B福建鑫威电器有限公司NER#E高低压电器开关及部件生产、加工、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。13.89%除上述对外投资情况外，泉州永春还通过全国中小企业股份转让系统公开转让持有其他新三板挂牌公司股份。泉州永春系私募投资基金，已于2015年10月22日经NER#B中国证券投资基金业协会NER#E备案登记，基金编号为S63424。其基金管理人NER#B福建翰鼎匹克投资管理有限公司NER#E已于2015年1月22日经NER#B中国证券投资基金业协会NER#E备案登记，登记编号为P1006759。姓名仲成荣性别男国籍中国身份证号130102196812******其他国家永久居留权新西兰、加拿大永久居留权住址上海市普陀区延长西路*弄*号*室通讯地址上海市闵行区都会路2338弄67号起止时间单位名称职务是否与任职单位存在股权关系2014年至今千年设计董事长是截至本报告书出具日，除千年设计外，仲成荣的主要对外投资情况如下：公司名称注册资本（万元）出资额（万元）占比经营范围千年投资3000231577.17%投资管理、投资咨询、企业形象策划；销售建筑装潢材料、工艺品同心投资1006565%投资咨询，管道技术、非开挖技术咨询，企业形象策划（除专控），销售建筑材料、装璜材料、文体用品、灯具、化妆品、工艺礼品（除金银）、电子、电脑用品、仪器仪表、办公用品、日用百货。姓名王永春性别女国籍中国身份证号513401196903******其他国家永久居留权新西兰、加拿大永久居留权住址上海市普陀区延长西路*弄*号*室通讯地址上海市闵行区都会路2338弄67号起止时间单位名称职务是否与任职单位存在股权关系2014年至今千年投资执行董事兼总经理是2014年至今同心投资执行董事兼总经理是2014年至今NER#B上海馨乐市场营销策划有限公司NER#E执行董事是截至本报告书出具日，除千年设计外，王永春的主要对外投资情况如下：公司名称注册资本（万元）出资额（万元）占比经营范围千年投资300068522.83%投资管理、投资咨询、企业形象策划；销售建筑装潢材料、工艺品同心投资1003535%投资咨询，管道技术、非开挖技术咨询，企业形象策划（除专控），销售建筑材料、装璜材料、文体用品、灯具、化妆品、工艺礼品（除金银）、电子、电脑用品、仪器仪表、办公用品、日用百货。NER#B上海馨乐市场营销策划有限公司NER#E1010100%市场营销策划姓名罗翔性别女国籍中国身份证号420202196506******其他国家永久居留权无住址、通讯地址上海市宝山区沪太支路*弄*号*室起止时间单位名称职务是否与任职单位存在股权关系2014年至今千年设计行政部主管是2015年2月至2017年5月千年设计董事是截至本报告书出具日，除千年设计外，罗翔不存在其他对外投资情况。姓名黄伟群性别男国籍中国身份证号330106197303******其他国家永久居留权无住址、通讯地址浙江省金华市婺城区婺江东路*号起止时间单位名称职务是否与任职单位存在股权关系2014年至今浙江万里建设工程有限公司监事是2014年至今辽宁万里NER#B建设工程有限公司NER#E执行董事是截至本报告书出具日，除千年设计外，黄伟群的主要对外投资情况如下：公司名称注册资本（万元）出资额（万元）占比经营范围浙江万里建设工程有限公司10500840080%市政公用工程施工；园林绿化工程施工；房屋建筑工程施工；水利水电工程施工；土石方工程施工；建筑装修装饰工程施工；工程土地平整。姓名阮浩波性别男国籍中国身份证号330682198903******其他国家永久居留权无住址、通讯地址浙江省绍兴市上虞嘉和园*幢起止时间单位名称职务是否直接与任职单位存在股权关系2014年至今约克夏（NER#B浙江）染化有限公司NER#E副总经理否2014年至今约克夏（NER#B中国）贸易有限公司NER#E监事否截至本报告书出具日，除千年设计外，阮浩波的主要对外投资情况如下：公司名称注册资本（万元）出资额（万元）占比经营范围NER#B闰土控股集团有限公司NER#E8000160020%易制爆危险化学品和其他危险化学品（具体详见危险化学品经营许可证）不带储存设施经营（票据）（凭有效《危险化学品经营许可证》经营）投资及资产管理；水泥、塑料制品、化工产品（除危险化学品及易制毒品外）、五金、机械设备、建材销售；进出口业务（国家法律法规禁止项目除外，限制项目取得许可方可经营）NER#B上海巨流化工有限公司NER#E50035070%从事化工科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，化工原料及产品（除监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品）、塑料制品、纺织品及纺织原料（除棉花）、工艺品、五金制品、建筑材料、机械设备、电子产品、仪器仪表、金属材料及制品的销售，从事货物与技术的进出口业务，危险化学品经营（见许可证），非药品类易制毒化学品经营（见许可证）。姓名黄海英性别女国籍中国身份证号310225197402******其他国家永久居留权无住址、通讯地址上海市浦东新区羽山路*弄*号*室起止时间单位名称职务是否与任职单位存在股权关系2014年至今千年设计市场部经理是2015年2月至2017年5月千年设计董事是截至本报告书出具日，除千年设计外，黄海英不存在其他对外投资情况。姓名崔燕性别女国籍中国身份证号320682198706******其他国家永久居留权无住址、通讯地址上海市宝山区友谊路*弄*号楼*楼起止时间单位名称职务是否与任职单位存在股权关系2014年至今千年设计市场部经理是2014年至今NER#B上海宝谐实业有限公司NER#E监事是2015年至今NER#B上海奇颐资产管理有限公司NER#E监事是2016年至今NER#B上海承阳投资管理有限公司NER#E监事是2016年至今NER#B上海蕴思健康管理咨询有限公司NER#E监事是2016年至今北京融和NER#B友信科技股份有限公司NER#E监事无截至本报告书出具日，除千年设计外，崔燕的主要对外投资情况如下：公司名称注册资本（万元）出资额（万元）占比经营范围上海舍屋企业管理咨询中心100100100%企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），建筑设计咨询，企业形象策划，市场营销策划，文化艺术交流与策划，绿化养护服务，翻译服务，会务服务，展览展示服务，保洁服务，电脑图文设计、制作，产品包装设计，室内外装饰设计，建筑专业设计。NER#B上海磐香投资中心NER#E（有限合伙）50040080%实业投资；投资管理；资产管理；投资咨询；商务信息咨询；财务咨询；企业管理咨询；法律咨询；金融信息咨询（除金融、保险、证券业务）；文化艺术交流活动策划；市场营销策划；会务服务；接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包；从事网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机系统集成；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。NER#B上海合香投资中心NER#E（有限合伙）20012060%实业投资；投资管理；资产管理；投资咨询；商务信息咨询；财务咨询；企业管理咨询；法律咨询；金融信息咨询（除金融、保险、证券业务）；文化艺术交流活动策划；市场营销策划；会务服务；接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包；从事网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机系统集成；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。NER#B上海蕴思健康管理咨询有限公司NER#E10990%健康管理咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询）；家庭服务（不得从事职业中介、医疗、餐饮、住宿等前置性行政许可事项）；会务服务；摄影服务（除冲印）；家居用品、日用百货、健身器材、办公用品的销售。NER#B上海磐盈投资有限公司NER#E50045090%实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，商务咨询，财务咨询，企业管理咨询，法律咨询，金融信息服务（除金融业务），文化艺术交流活动策划，市场营销策划，会务服务，接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包，从事网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机系统集成，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。杭州比邻星创新投资合伙企业（有限合伙）4183.67200047.80%服务：实业投资、股权投资、创业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。姓名詹春涛性别女国籍中国身份证号413001197603******其他国家永久居留权无住址、通讯地址曲阳路*弄*号*室2、最近三年任职情况及任职单位产权关系詹春涛最近三年无任职情况。截至本报告书出具日，除千年设计外，詹春涛不存在其他对外投资情况。姓名陈临江性别男国籍中国身份证号320203196811******其他国家永久居留权新西兰永久居留权住址、通讯地址深圳市罗湖区红岭中路荔景大厦2609起止时间单位名称职务是否与任职单位存在股权关系2014年至今深圳市世纪和众投资顾问有限公司董事长是2016年10月至今惠州来吧NER#B旅游服务有限公司NER#E执行董事、总经理是截至本报告书出具日，除千年设计外，陈临江的主要对外投资情况如下：公司名称注册资本认缴出资额/股份数占比经营范围深圳市世纪和众投资顾问有限公司10000000元8750000元87.50%企业形象策划、经济信息咨询以及国内商业、物资供销业（不含限制项目及不含专营、专控、专卖商品）；投资咨询惠州来吧旅游服务有限公司1000000元900000元90%经济信息咨询；会务服务；物业服务；日用百货、工艺礼品、预包装食品的销售；旅游服务；票务服务；房地产经纪；电子商务。姓名樊培仁性别男国籍中国身份证号332526195301******其他国家永久居留权无住址杭州市萧山区城厢街道休博园社区地中海别墅*栋通讯地址杭州市滨江区信诚路31号杨帆大厦5楼起止时间单位名称职务是否与任职单位存在股权关系2014年至今NER#B浙江扬帆控股集团有限公司NER#E董事长、总经理是2014年至今NER#B浙江扬帆新材料股份有限公司NER#E董事长是2016年11月至今NER#B浙江缙云联合村镇银行股份有限公司NER#E董事是2016年9月至今NER#B浙江大央泱牧业有限公司董事NER#E是2014年5月至今NER#B浙江寿尔福化学有限公司NER#E董事长、总经理是2014年5月至今NER#B缙云县万福工贸有限公司NER#E执行董事、总经理是2014年5月至今NER#B浙江盛地房地产开发有限公司NER#E董事长是2014年5月至今NER#B浙江寿尔福化工贸易有限公司NER#E执行董事是2014年5月至今泸水县生NER#B腾谷电力开发有限公司NER#E董事长是2014年5月至今NER#B杭州扬帆化工科技有限公司NER#E董事长是2014年5月至今NER#B福建仁宏医药化工有限公司NER#E董事是2016年11月至今NER#B杭州捷澳投资有限公司NER#E执行董事、总经理是2014年5月至今NER#B浙江金雁创业投资有限公司NER#E董事长是2014年5月至今NER#B江西仁明医药化工有限公司NER#E董事长是2017年5月至今嘉猷（NER#B浙江）健康产业有限公司NER#E董事否2017年8月至今NER#B西藏大央泱牧业有限责任公司NER#E监事是截至本报告书出具日，除千年设计外，樊培仁的主要对外投资情况如下：公司名称注册资本（万元）出资额（万元）占比经营范围NER#B浙江扬帆控股集团有限公司NER#E50002298.545.97%批发（无储存经营）：危险化学品按照国家产业政策和市场需求，对市场潜力和发展空间大的高科技产业及其产品进行风险投资，实业投资、投资咨询（除证券、期货），受托企业资产管理；服务：品牌策划（涉及专项审批的凭许可证经营）；批发、零售：机电设备、化工产品与原料（除化学危险品及易制毒品）、金属材料；货物进出口NER#B浙江扬帆新材料股份有限公司NER#E（扬帆新材，300637）120003619.830.17%从事光引发剂产品及巯基化合物及衍生产品等精细化工新材料的研发、生产和销售泸水县生NER#B腾谷电力开发有限责任公司NER#E1526117577%中小水电开发利用。姓名林海性别男国籍中国身份证号230103197610******其他国家永久居留权无住址广西南宁市青秀区维也纳森林小区*栋*通讯地址广西南宁市青秀区佛子岭路德利AICC大厦B2栋3层起止时间单位名称职务是否与任职单位存在股权关系2010年至今NER#B南宁振桂工程信息咨询有限公司NER#E监事是2013年8月至今NER#B广西振桂工程设计有限公司NER#E监事是截至本报告书出具日，除千年设计外，林海的主要对外投资情况如下：公司名称注册资本（万元）出资额（万元）占比经营范围NER#B南宁振桂工程信息咨询有限公司NER#E20088.5044.25%工程咨询，工程设计，工程勘察，工程监理，工程总承包（以上项目取得资质后方可开展经营），工程施工图审查、规划编制。NER#B广西振桂工程设计有限公司NER#E2009045%建筑工程设计、工程勘察、工程监理、工程总承包（以上项目凭资质证经营）；工程技术咨询。姓名潘晔峰性别男国籍中国身份证号310113197812******其他国家永久居留权无住址、通讯地址上海市黄浦区保屯路*弄*号*室起止时间单位名称职务是否与任职单位存在股权关系2014年至今NER#B上海安文桥梁检测技术有限公司NER#E董事长、总经理是2014年至今NER#B上海建洋建设工程质量检测有限公司NER#E董事长是截至本报告书出具日，除千年设计外，潘晔峰的主要对外投资情况如下：公司名称注册资本（万元）出资额（万元）占比经营范围NER#B上海安文桥梁检测技术有限公司NER#E600173.7328.96%公路、桥梁等建设工程检测专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询。姓名杨继东性别男国籍中国身份证号422225197310******其他国家永久居留权无住址、通讯地址上海市杨浦区抚顺路*弄*号*室起止时间单位名称职务是否与任职单位存在股权关系2014年至今NER#B上海弘城实业有限公司NER#E副董事长、总经理无截至本报告书出具日，除千年设计外，杨继东不存在其他对外投资情况。姓名汤雷性别男国籍中国身份证号310109196912******其他国家永久居留权无住址上海市闵行区颛兴东路*弄*号*通讯地址上海市都会路2338弄67号起止时间单位名称职务是否与任职单位存在股权关系2014年至今千年设计总经理是2015年2月至今千年设计总经理兼董事是截至本报告书出具日，除千年设计外，汤雷不存在其他对外投资情况。姓名卿三成性别男国籍中国身份证号510681197703******其他国家永久居留权无住址、通讯地址成都市温江区麻市街*号*栋起止时间单位名称职务是否与任职单位存在股权关系2006年4月至今NER#B四川省宏图工程勘测设计咨询有限公司NER#E监事无2016年9月至今NER#B凉山道达工程咨询有限公司NER#E监事无截至本报告书出具日，除千年设计外，卿三成不存在其他对外投资情况。姓名姜卫方性别男国籍中国身份证号321119197512******其他国家永久居留权无住址、通讯地址上海市杨浦区政悦路*弄*号*室起止时间单位名称职务是否与任职单位存在股权关系2007年至今NER#B上海中九工程检测有限公司NER#E执行董事、总经理是2016年12月至今NER#B上海中九港口工程技术有限公司NER#E执行董事是截至本报告书出具日，除千年设计外，姜卫方的主要对外投资情况如下：公司名称注册资本（万元）出资额（万元）占比经营范围NER#B上海中九工程检测有限公司NER#E50046092%桩基工程检测，地基与复合地基载荷试验检测，工程勘察，工程物探，材料检测，房屋检测，工程安全性评估，工程结构修复加固及方案咨询论证，仪器设备销售，劳务服务。姓名王莉瑛性别女国籍中国身份证号310104197801******其他国家永久居留权无住址、通讯地址上海市浦星公路*弄*号起止时间单位名称职务是否与任职单位存在股权关系2004年-2015年NER#B上海单柯投资咨询有限公司NER#E监事无截至本报告书出具日，除千年设计外，王莉瑛不存在其他对外投资情况。姓名盛军性别男国籍中国身份证号310104197205******其他国家永久居留权无住址、通讯地址上海市徐汇区漕溪三村*号*室起止时间单位名称职务是否与任职单位存在股权关系2014年至今千年设计计划经营主管是截至本报告书出具日，除千年设计外，盛军不存在其他对外投资情况。姓名宋黎辉性别男国籍中国身份证号310107196303******其他国家永久居留权无住址、通讯地址上海市松江区九亭镇九亭大街*弄*号起止时间单位名称职务是否与任职单位存在股权关系2014年至今千年设计计划经营主管是2015年6月至今NER#B上海寰达货物运输代理有限公司NER#E监事是截至本报告书出具日，除千年设计外，宋黎辉的主要对外投资情况如下：公司名称注册资本（万元）出资额（万元）占比经营范围NER#B上海寰达货物运输代理有限公司NER#E1003434%货物运输代理，日用百货、五金交电、建筑材料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的批发、零售。姓名林锦性别男国籍中国身份证号450421197302******其他国家永久居留权无住址、通讯地址广西苍梧县龙圩镇龙兴路*号起止时间单位名称职务是否与任职单位存在股权关系2014年至今NER#B苍梧永丰房地产开发有限公司NER#E副总经理否截至本报告书出具日，除千年设计外，林锦不存在其他对外投资情况。姓名王建锋性别男国籍中国身份证号440525197210******其他国家永久居留权无住址、通讯地址广东省揭阳市榕城区汇景蓝湾*期*栋*起止时间单位名称职务是否与任职单位存在股权关系2010年11月至2014年8月NER#B上海恒安空调设备有限公司NER#E总经理无2014年9月至2015年7月NER#B广东问果科技股份有限公司NER#E副总经理无2014年7月至今帝萨科技（NER#B上海）股份有限公司NER#E监事会主席无2016年8月至今NER#B广东桂东电力有限公司NER#E董事无2015年8月至今NER#B上海鑫全石油化工有限公司NER#E执行董事、总经理是2014年5月至今NER#B上海雷凯投资发展有限公司NER#E监事是2016年4月至今NER#B广州市沁园美容有限公司NER#E监事是2016年3月至今NER#B广东雀鸟科技有限公司NER#E监事是截至本报告书出具日，除千年设计外，王建锋的主要对外投资情况如下：公司名称注册资本（万元）出资额（万元）占比经营范围NER#B上海鑫全石油化工有限公司NER#E50010020%石油制品（除危险化学品）、燃料油（除危险化学品）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、润滑油、汽车配件、五金交电、机械设备、金属材料、建筑材料、仪器仪表批发、零售。NER#B上海雷凯投资发展有限公司NER#E50030060%实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理，商务咨询，企业管理咨询（以上咨询均除经纪），日用百货、一类医疗器械、家具、家用电器、服装、鞋帽箱包、纺织品、纺织原料（除棉花）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品）、皮革制品、塑料制品、建材、金属材料的销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理、从事货物及技术的进出口业务。NER#B广东雀鸟科技有限公司NER#E100018018%电子、通信与自动控制技术研究、开发;科技信息咨询服务;计算机技术开发、技术服务;工程和技术研究和试验发展;材料科学研究、技术开发;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;计算机网络系统工程服务;工艺美术品零售;安全技术防范产品批发;家居饰品批发;电子产品零售;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;集成电路设计;地理信息加工处理;智能化安装工程服务;安全技术防范系统设计、施工、维修;电子产品批发;智能卡系统工程服务;人防工程防护设备的安装;专用设备安装（电梯、锅炉除外）;电子设备工程安装服务;家用视听设备零售;计算机及通讯设备租赁;舞台灯光、音响设备安装服务;楼宇设备自控系统工程服务;电子产品设计服务;NER#B广州市沁园美容有限公司NER#E50022545%美容服务;企业管理咨询服务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;姓名肖亮璇性别女国籍中国身份证号440524197404******其他国家永久居留权无住址、通讯地址上海市浦东新区柳杉路*弄*室起止时间单位名称职务是否与任职单位存在股权关系2014年至今NER#B上海宏端建筑劳务有限公司NER#E监事是截至本报告书出具日，除千年设计外，肖亮璇的主要对外投资情况如下：公司名称注册资本（万元）出资额（万元）占比经营范围NER#B上海宏端建筑劳务有限公司NER#E100020020%木制建设工程作业，砌筑建设工程作业，抹灰建设工程作业，石制建设工程作业，油漆建设工程作业，钢筋建设工程作业，混凝土建设工程作业，脚手架建设工程作业，模板建设工程作业，焊接建设工程作业，水暖电安装建设工程作业，钣金建设工程作业，架线建设工程作业，建筑装修装饰建设工程专业施工，钢结构建设工程专业施工，消防设施建设工程专业施工，地基与基础建设工程专业施工，建筑防水建设工程专业施工，防腐保温建设工程专业施工，机械设备安装、维修（除特种设备）及销售，建筑装饰材料、金属材料、管道管件的销售。姓名杨云蓉性别女国籍中国身份证号310110196902******其他国家永久居留权无住址、通讯地址上海市罗秀路*弄*号*室起止时间单位名称职务是否与任职单位存在股权关系2011年3月至今千年设计交通院副院长、总工程师是截至本报告书出具日，除千年设计外，杨云蓉不存在其他对外投资情况。姓名周科芬性别女国籍中国身份证号330225197311******其他国家永久居留权无住址、通讯地址上海市闵行区莲花南路*弄*号*起止时间单位名称职务是否与任职单位存在股权关系2014年至2017年3月千年设计技术咨询中心员工是2017年3月至今NER#B上海浦东千顺建筑设计有限公司NER#E行政人员无2014年至今NER#B上海奋羽贸易有限公司NER#E监事是截至本报告书出具日，除千年设计外，周科芬的主要对外投资情况如下：公司名称注册资本（万元）出资额（万元）占比经营范围NER#B上海奋羽贸易有限公司NER#E502040%钢材、化妆品、日用百货、服装服饰及辅料、鞋帽、五金交电、建筑材料、装饰材料、金属材料销售，绿化工程，园林工程，建筑工程，室内外装潢，商务咨询（除经纪）。姓名曹棐民性别男国籍中国身份证号310104194710******其他国家永久居留权无住址、通讯地址上海市闵行区黄桦路*弄*号*室（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系起止时间单位名称职务是否与任职单位存在股权关系2014年至今千年设计总工程师、监事会主席是（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告书出具日，除千年设计外，曹棐民不存在其他对外投资情况。姓名刘慕云性别男国籍中国身份证号420111196712******其他国家永久居留权无住址、通讯地址上海市闵行区水清三村*号*室起止时间单位名称职务是否与任职单位存在股权关系2011年9月-2015年5月千年设计工程师是2016年4月-2016年6月NER#B上海建筑设计研究院有限公司NER#E工程师否2016年7月至今NER#B上海市城市建设设计研究总院（集团）有限公司NER#E工程师否截至本报告书出具日，除千年设计外，刘慕云不存在其他对外投资情况。1、对方涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，穿透披露至最终出资的法人或自然人，每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息根据本次交易方案，本次重组的交易对象为千年投资、宁波东钱、平潭乾晟、信晟投资、泉州永春、仲成荣、王永春、罗翔、黄伟群、阮浩波、黄海英、崔燕、詹春涛、陈临江、樊培仁、林海、潘晔峰、杨继东、汤雷、卿三成、姜卫方、王莉瑛、盛军、宋黎辉、林锦、刘慕云、王建锋、肖亮璇、杨云蓉、周科芬、曹棐民等31名，其中宁波东钱和自然人阮浩波取得的对价全部为现金。本次交易对方中存在1家公司制法人千年投资，该公司系千年设计控股股东，不为以持有标的资产股份为目的的公司。本次交易对方中存在4家有限合伙企业，分别为宁波东钱、信晟投资、平潭乾晟、泉州永春。其中宁波东钱、平潭乾晟、泉州永春系私募投资基金，已完成备案手续。上述四家合伙企业持有标的公司股份数、取得相应权益的时间、取得方式、出资方式及资金来源情况如下：序号股东持股数量取得相应权益的时间1[注]取得方式出资方式资金来源1宁波东钱1000.00万股2017.8.22增资货币自有资金2信晟投资36.00万股6.6万股2017.2.3新三板交易系统公开转让货币自有资金7.4万股2017.2.6货币自有资金17.7万股2017.2.7货币自有资金4.3万股2017.2.8货币自有资金3平潭乾晟246.00万股50万股2016.9.7新三板交易系统公开转让货币自有资金71万股2016.9.9货币自有资金75万股2016.9.12货币自有资金50万股2017.8.22增资货币自有资金4泉州永春23.70万股3.5万股2016.1.19新三板交易系统公开转让货币自有资金1.3万股2016.1.20货币自有资金4万股2016.1.21货币自有资金2.3万股2016.1.22货币自有资金2.7万股2016.1.25货币自有资金1.9万股2016.1.26货币自有资金0.4万股2016.1.28货币自有资金1.7万股2016.1.29货币自有资金2.3万股2016.2.1货币自有资金1.8万股2016.2.2货币自有资金1.8万股2016.2.3货币自有资金1股东取得其权益的时间以其在NER#B中国证券登记结算有限公司NER#E登记的时间或交易的时间为准按照穿透至最终出资的法人或自然人的原则，宁波东钱、平潭乾晟、信晟投资、泉州永春向上穿透的每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、资金来源具体情况如下。宁波东钱成立于2017年1月4日，2017年1月23日在NER#B中国证券投资基金业协会NER#E私募基金登记备案系统完成备案，备案编码：SR6715。宁波东钱穿透至最终出资法人或自然人及取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：序号合伙人/股东/出资人取得相应权益的时间2[注]出资方式资金来源1-1NER#B浙江东钱资产管理有限公司NER#E2017.01.04货币自有资金1-2围海股份2017.01.04货币自有资金1-3NER#B宁波东融资本管理有限公司NER#E[注1]2017.01.04货币-1-3-1东融资本-并购7号私募基金-货币募集资金1-3-1-1丁翠2017.01.10货币自有资金1-3-1-2陈蕾2017.01.10货币自有资金1-3-1-3王国民2017.01.10货币自有资金1-3-1-4宁波韵升（上市公司，证券代码：600366）2017.01.13货币自有资金1-3-1-5李仲连2017.01.13货币自有资金1-3-1-6李强连2017.01.13货币自有资金1-3-1-7潘优珠2017.01.13货币自有资金1-3-1-8邵方毅2017.01.17货币自有资金1-4万向信托有限公司[注2]2017.7.27货币-1-4-1万向信托-东钱围海事物管理类单一资金信托-货币募集资金1-4-1-1NER#B上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行NER#E-货币募集资金注1：NER#B宁波东融资本管理有限公司NER#E对宁波东钱出资来源系契约型私募资金，该基金已于NER#B中国基金业协会NER#E备案，其名称为东融资本-并购7号私募基金，备案编号为SR6175，基金管理人为NER#B宁波东融资本管理有限公司NER#E。注2：NER#B万向信托有限公司NER#E对宁波东钱的出资来源自万向信托-东钱围海事务管理类单一资金信托，该信托计划已向浙江省银监局报备。2取得相应权益的时间指该合伙人、股东或出资人取得其直接投资的合伙企业、公司、资管计划及其他理财产品权益的日期，投资合伙企业和公司的以工商登记、章程/合伙协议签署日孰后为准，投资资管计划、契约式基金及其他理财产品的以认购合同等约定出资人取得权益的时间为准。下同。信晟投资成立于2016年12月6日，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形；不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排，不属于私募投资基金或私募基金管理人。信晟投资穿透至最终出资法人或自然人及取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：序号合伙人/股东/出资人取得相应权益的时间出资方式资金来源2-1阮仁义2016.12.6货币自有资金2-2阮世海2016.12.6货币自有资金2-3NER#B芜湖万隆新材料有限公司NER#E2016.12.6货币自有资金平潭乾晟成立于2016年7月1日，2016年9月26日在NER#B中国证券投资基金业协会NER#E私募基金登记备案系统完成备案，备案编码：SL5407。平潭乾晟穿透至最终出资法人或自然人及取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：序号合伙人/股东/出资人取得相应权益的时间出资方式资金来源3-1NER#B福建翰鼎匹克投资管理有限公司NER#E2016.7.1货币自有资金3-2NER#B福建匹克投资管理有限公司NER#E2016.7.1货币自有资金3-3陈君鼎2016.7.1货币自有资金3-4彭建强2016.7.1货币自有资金3-5梁继进2016.7.1货币自有资金3-6吴端雅2016.7.1货币自有资金3-7张方奎2016.7.1货币自有资金3-8陈宇辉2016.7.1货币自有资金3-9吴冰蕊2016.7.1货币自有资金3-10黄俊鹏2016.7.1货币自有资金3-11林梓焕2016.7.1货币自有资金3-12郑奇枫2016.7.1货币自有资金3-13陈俊峰2016.7.1货币自有资金泉州永春成立于2015年5月18日，2015年10月22日在NER#B中国证券投资基金业协会NER#E私募基金登记备案系统完成备案，备案编码：S63424。泉州永春穿透至最终出资法人或自然人及取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：序号合伙人/股东/出资人取得相应权益的时间出资方式资金来源4-1NER#B福建翰鼎匹克投资管理有限公司NER#E2015.5.18货币自有资金4-2NER#B福建匹克投资管理有限公司NER#E2015.5.18货币自有资金4-3陈君鼎2015.5.18货币自有资金4-4彭建强2015.5.18货币自有资金4-5梁继进2015.5.18货币自有资金4-6肖君翔2015.5.18货币自有资金4-7吴提高2015.7.23货币自有资金4-8林梓焕2015.5.18货币自有资金4-9许美嫌2015.5.18货币自有资金4-10庄妙芬2015.5.18货币自有资金4-11陈志阳2015.5.18货币自有资金4-12陈玉玺2015.5.18货币自有资金4-13吴秋容2015.5.18货币自有资金4-14杨伟新2015.5.18货币自有资金4-15魏群超2015.5.18货币自有资金4-16姚常明2015.5.18货币自有资金4-17王育民2015.5.18货币自有资金4-18黄鸿彬2015.5.18货币自有资金4-19林华森2015.5.18货币自有资金4-20李琼娥2015.5.18货币自有资金4-21车渝育2015.5.18货币自有资金2、最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得，穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定（1）本次交易停牌前六个月及停牌期间上市公司本次交易股票停牌时间为2017年4月18日，复牌时间为2017年9月19日。故本次交易停牌前六个月及停牌期间为2016年10月17日至2017年9月19日。（2）最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得在本次交易对方的上述4家有限合伙企业中，宁波东钱持有的千年设计1000万股股份和平潭乾晟持有的千年设计50万股股份系在本次交易停牌前六个月内通过现金增资取得；信晟投资持有的全部股份系在本次交易停牌前六个月内通过全国中小企业股份转让系统公开转让取得；平潭乾晟持有的千年设计196万股股份和泉州永春持有的全部股份系在本次交易停牌前六个月之前通过全国中小企业股份转让系统公开转让取得。（3）本次发行股份购买资产交易对方穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定《证券法》第十条规定，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。向特定对象发行证券累计超过200人的为公开发行证券。①穿透计算原则本次穿透按照将本次发行股份对象穿透至最终出资法人或自然人的原则计算股东数量。根据本次交易方案，本次发行股份对象不包含交易对方中的私募投资基金宁波东钱和自然人阮浩波，因此，上述两方不计入穿透范围内。②穿透计算过程及结果序号交易对方名称穿透计算的主体数量穿透后的主体名称穿透核查后的主体性质1千年投资2仲成荣自然人王永春自然人2NER#B泉州永春21福建翰鼎匹克投资管理有限公司NER#E非专门投资于千年设计的已登记的私募基金管理人按照将本次发行股份对象穿透至最终出资法人或自然人的原则计算股东数量，本次发行股份购买资产交易对方穿透后的发行对象人数为56名，具体如下：NER#B福建匹克投资管理有限公司NER#E非专门投资于千年设计的已登记的私募基金管理人陈君鼎自然人彭建强自然人梁继进自然人肖君翔自然人吴提高自然人林梓焕自然人许美嫌自然人庄妙芬自然人陈志阳自然人陈玉玺自然人吴秋容自然人杨伟新自然人魏群超自然人姚常明自然人王育民自然人黄鸿彬自然人林华森自然人李琼娥自然人车渝育自然人3信晟投资3阮仁义自然人阮世海自然人NER#B芜湖万隆新材料有限公司NER#E不以持有千年设计股权为目的的公司4平潭乾晟13NER#B福建翰鼎匹克投资管理有限公司NER#E非专门投资于千年设计的已登记的私募基金管理人NER#B福建匹克投资管理有限公司NER#E非专门投资于千年设计的已登记的私募基金管理人陈君鼎自然人彭建强自然人梁继进自然人吴端雅自然人张方奎自然人陈宇辉自然人吴冰蕊自然人黄俊鹏自然人林梓焕自然人郑奇枫自然人陈俊峰自然人5仲成荣1—自然人6王永春1—自然人7罗翔1—自然人8黄伟群1—自然人9黄海英1—自然人10崔燕1—自然人11詹春涛1—自然人12陈临江1—自然人13樊培仁1—自然人14林海1—自然人15潘晔峰1—自然人16杨继东1—自然人17汤雷1—自然人18卿三成1—自然人19姜卫方1—自然人20王莉瑛1—自然人21盛军1—自然人22宋黎辉1—自然人23林锦1—自然人24刘慕云1—自然人25王建锋1—自然人26肖亮璇1—自然人27杨云蓉1—自然人28周科芬1—自然人29曹棐民1—自然人合计（扣除重复计算后的人数）56综上，本次交易中发行股份对象穿透后的数量合计为56名，符合发行对象数量原则上不超过200名的相关规定。3、标的资产符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关规定，若股份公司存在通过单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体的“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据《非上市公众公司监管指引第4号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。本次交易对象中的宁波东钱、平潭乾晟、泉州永春为私募投资基金，已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》履行了相应私募投资基金备案手续，均已取得NER#B中国证券投资基金业协会NER#E的登记备案证明，已经接受证券监督管理机构的监管，依据《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定，可不进行股份还原或转为直接持股。本次交易对象中的私募基金备案情况如下：序号名称备案情况基金编号1宁波东钱2017年1月23日在NER#B中国证券投资基金业协会NER#E完成私募投资基金备案手续SR67152平潭乾晟2016年9月26日在NER#B中国证券投资基金业协会NER#E完成私募投资基金备案手续SL54073泉州永春2015年10月22日在NER#B中国证券投资基金业协会NER#E完成私募投资基金备案手续S63424根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定，本次全部交易对方的具体情况如下：序号交易对方名称穿透后主体名称数量1千年投资千年投资12宁波东钱宁波东钱13平潭乾晟平潭乾晟14信晟投资阮世海、阮仁义、NER#B芜湖万隆新材料有限公司NER#E35泉州永春泉州永春16仲成荣仲成荣17王永春王永春18罗翔罗翔19黄伟群黄伟群110阮浩波阮浩波111黄海英黄海英112崔燕崔燕113詹春涛詹春涛114陈临江陈临江115樊培仁樊培仁116林海林海117潘晔峰潘晔峰118杨继东杨继东119汤雷汤雷120卿三成卿三成121姜卫方姜卫方122王莉瑛王莉瑛123盛军盛军124宋黎辉宋黎辉125林锦林锦126刘慕云刘慕云127王建锋王建锋128肖亮璇肖亮璇129杨云蓉杨云蓉130周科芬周科芬131曹棐民曹棐民1交易主体合计33名综上，标的资产符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。4、上述私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况本次交易对象中宁波东钱、平潭乾晟、泉州永春为私募投资基金，其相关情况如下：（1）宁波东钱根据宁波东钱的工商登记资料、合伙协议、出资凭证及其认购人的工商资料等资料，宁波东钱的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间如下：①认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间序号认购对象认购份额（万元）成立时间认购资金来源实缴金额（万元）认购资金到位时间1NER#B浙江东钱资产管理有限公司NER#E100.002013.10.29自有资金100.002017.1.62围海股份6750.001988.6.25自有资金1890.002017.1.6/2017.6.83NER#B宁波东融资本管理有限公司NER#E11150.002011.5.23东融资本-并购7号私募基金3480.002017.1.16/2017.1.174万向信托有限公司6000.002012.8.18万向信托-东钱围海事务管理类单一资金信托6000.002017.5.24合计NER#B24000.00--11470.00-1福建翰鼎匹克投资管理有限公司NER#E200.002014.5.26自有资金100.002016.7.122NER#B福建匹克投资管理有限公司NER#E1100.002007.3.12自有资金550.002016.7.123陈君鼎1400.00-自有资金700.002016.7.144彭建强200.00-自有资金100.002016.7.115梁继进500.00-自有资金250.002016.7.126吴端雅500.00-自有资金250.002016.7.157张方奎400.00-自有资金200.002016.7.88陈宇辉300.00-自有资金150.002016.7.119吴冰蕊400.00-自有资金200.002016.7.1410黄俊鹏400.00-自有资金200.002016.7.27②设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序根据宁波东钱现行有效的合伙协议，合伙人之间的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序如下：A、合伙人之间的主要权利义务关系普通合伙人对于有限合伙的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资为限对有限合伙债务承担有限责任；普通合伙人根据合伙协议规定执行合伙事务，有限合伙人有权监督执行合伙事务的情况；有限合伙按照约定的方式对投资收益和现金收入进行分配。B、运作机制普通合伙人为执行事务合伙人，对外代表合伙企业，并执行合伙事务，根据合伙协议管理、运用、处置合伙企业财产，签署投资相关文件等行为，并接受其他普通合伙人和有限合伙人的监督；其他合伙人不再执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。合伙企业的投资决策统一由执行合伙人按照本协议相关约定决定并实施。C、份额转让程序普通合伙人经全体合伙人一致同意可转让其持有的有限合伙权益，同等条件下，其他合伙人有优先受让权。合伙人之间可以互相转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额，但需要以书面形式通知执行事务合伙人及其他合伙人；合伙人转让出资时，两个或两个以上的其他合伙人均主张购买权的，应协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照转让时受让方各自对合伙企业的出资计算比例并按比例行使购买权。经书面方式向普通合伙人提交申请且取得普通合伙人同意，有限合伙人可以向本合伙企业合伙人以外的合格出资人转让其持有的有限合伙份额，并提前30日通知其他合伙人，同等条件下，其他合伙人有优先受让权。（2）平潭乾晟根据平潭乾晟的工商登记资料、合伙协议、出资凭证及其认购人的工商资料等资料，平潭乾晟的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间如下：①认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间11林梓焕200.00-自有资金100.002016.7.1112郑奇枫200.00-自有资金100.002016.7.1113陈俊峰200.00-自有资金100.002016.7.11合计6000.00②设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序根据平潭乾晟现行有效的合伙协议及补充协议，合伙人之间的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序如下：A、合伙人之间的主要权利义务关系普通合伙人对于有限合伙的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资为限对有限合伙债务承担有限责任；普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人有权监督执行合伙事务的情况；有限合伙按照约定的方式对投资收益和现金收入进行分配。B、运作机制普通合伙人为执行事务合伙人，对外代表合伙企业，并执行合伙事务；其他合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业。针对投资业务，合伙企业投资业务的决策机构为投资决策委员会，由五人组成，决策机制为过半数（不含本数）同意方可通过。C、份额转让程序有限合伙人经普通合伙人同意，可转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额。普通合伙人经全体合伙人一致同意可转让其持有的有限合伙权益，同等条件下，其他合伙人有优先购买权。（3）泉州永春根据泉州永春的工商登记资料、合伙协议、出资凭证及其认购人的工商资料等资料，泉州永春的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间如下：①认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间序号认购对象认购份额（万元）成立时间认购资金来源实缴金额（万元）认购资金到位时间1NER#B福建翰鼎匹克投资管理有限公司NER#E200.002014.5.26自有资金200.002015.5.272福建匹克投资管1000.002007.3.12自有资金NER#B1000.002015.5.26理有限公司NER#E3陈君鼎1290.00-自有资金1290.002015.5.274彭建强500.00-自有资金500.002015.5.255梁继进500.00-自有资金500.002015.5.256肖君翔300.00-自有资金300.002015.5.277吴提高300.00-自有资金300.002015.8.48林梓焕200.00-自有资金200.002015.5.259许美嫌200.00-自有资金200.002015.5.2510庄妙芬200.00-自有资金200.002015.5.2611陈志阳200.00-自有资金200.002015.5.2512陈玉玺150.00-自有资金150.002015.5.2513吴秋容120.00-自有资金120.002015.5.2714杨伟新120.00-自有资金120.002015.5.2515魏群超120.00-自有资金120.002015.5.2616姚常明100.00-自有资金100.002015.5.2617王育民100.00-自有资金100.002015.5.2518黄鸿彬100.00-自有资金100.002015.5.2619林华森100.00-自有资金100.002015.5.2520李琼娥100.00-自有资金100.002015.5.2621车渝育100.00-自有资金100.002015.5.26合计6000.00②设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序根据泉州永春现行有效的合伙协议，合伙人之间的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序如下：A、合伙人之间的主要权利义务关系普通合伙人对于有限合伙的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资为限对有限合伙债务承担有限责任；普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人有权监督执行合伙事务的情况；有限合伙按照约定的方式对投资收益和现金收入进行分配。B、运作机制普通合伙人为执行事务合伙人，对外代表合伙企业，并执行合伙事务；有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业。针对投资业务，合伙企业投资业务的决策机构为投资决策委员会，由五人组成，决策机制为过半数（不含本数）同意方可通过。C、份额转让程序有限合伙人经普通合伙人同意，可转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额。普通合伙人经全体合伙人一致同意方可转让其在合伙企业中的财产份额，同等条件下，其他合伙人有优先购买权。（4）信晟投资根据信晟投资的工商登记资料、合伙协议、出资凭证及其认购人的工商资料等资料，信晟投资的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间如下：①认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间序号认购对象认购份额（万元）成立时间认购资金来源实缴金额（万元）认购资金到位时间NER#B1芜湖万隆新材料有限公司NER#E105.002014.10.28自有资金35.002017.1.192阮世海795.00-自有资金265.002017.1.193阮仁义2100.00-自有资金700.002017.1.19合计3000.001000.00②设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序根据信晟投资现行有效的合伙协议，合伙人之间的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序如下：A、合伙人之间的主要权利义务关系普通合伙人对于有限合伙的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资为限对有限合伙债务承担有限责任；普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人有权监督执行合伙事务的情况；有限合伙按照约定的方式对投资收益和现金收入进行分配。B、运作机制普通合伙人为执行事务合伙人，对外代表合伙企业，并执行合伙事务，向合伙企业提供日常运营及其投资管理事务；其他合伙人不再执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。合伙企业设全体合伙人大会、执行事务合伙人等组织机构，全体合伙人大会（由普通合伙人及有限合伙人组成）是合伙企业的最高权力机构。执行事务合伙人为合伙企业的权利执行机构，负责合伙企业的正常管理、运作和经营等事务。C、份额转让程序有限合伙人经全体合伙人书面同意，可以将其在本合伙企业中的财产份额出质；有限合伙人在满足至少提前三十个自然日通知普通合伙人并得到普通合伙人的书面同意，可以向合伙人以外的人转让其在本合伙企业中的权益；普通合伙人经全体合伙人一致同意可转让其持有的有限合伙权益。5、按照穿透计算的原则，是否存在结构化、杠杆等安排，交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系（1）按照穿透计算的原则，补充披露是否存在结构化、杠杆等安排本次交易对方中，宁波东钱存在结构化的安排。根据宁波东钱现行有效的合伙协议，NER#B宁波东钱合伙人浙江东钱资产管理有限公司NER#E、围海股份、NER#B宁波东融资本管理有限公司NER#E、NER#B万向信托有限公司NER#E约定了分级收益的结构化安排，具体情况如下：序号合伙人类别合伙人名称认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）1普通合伙人NER#B浙江东钱资产管理有限公司NER#E100.000.41672劣后级有限合伙人围海股份6750.0028.12503劣后级有限合伙人NER#B宁波东融资本管理有限公司NER#E11150.0046.45834优先级有限合伙人NER#B万向信托有限公司NER#E6000.0025.0000合计24000.00100.00上述合伙人在合伙协议中对分级收益约定具体如下：A、按6%/年优先向有限合伙人NER#B万向信托有限公司NER#E支付收益，于每自然季度末月21日结算并于结算日支付；若非万向信托有限公司原因，其投资入伙不足一年，则收益按照一年支付；再按10%/年向有限合伙人围海股份及NER#B宁波东融资本管理有限公司NER#E支付收益，每年支付一次（支付日遇法定节假日顺延至法定节假日后的第一个工作日）；B、按10%/年向普通合伙人支付收益；C、归还各有限合伙人的实缴出资额，其中有限合伙人NER#B万向信托有限公司NER#E出资额优先于有限合伙人围海股份及NER#B宁波东融资本管理有限公司NER#E取得；D、归还普通合伙人的实缴出资额；E、按照签署分配完成后的剩余收益为超额收益，由普通合伙人分配超额收益的5%作为业绩报酬，剩余超额收益由有限合伙人围海股份及NER#B宁波东融资本管理有限公司NER#E按3:5进行分配。上述合伙人在合伙协议中对亏损分担方式约定如下：A、合伙企业亏损，由有限合伙人围海股份及NER#B宁波东融资本管理有限公司NER#E按出资比例以实缴出资额为限承担，不足部分，由有限合伙人NER#B万向信托有限公司NER#E承担，但有限合伙人所承担的最大亏损额不超过其认缴出资额。B、普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任，但不等于向有限合伙人承诺合伙企业财产运用过程中无风险或无损失。C、执行事务合伙人根据合伙协议的规定管理、运用、处分合伙企业财产所产生的风险，由合伙企业财产承担。（2）交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系本次交易对方中，NER#B宁波东钱系上市公司NER#E投资的有限合伙企业，上市公司担任NER#B宁波东钱NER#E有限合伙人。除上述情况外，交易对方或募集资金的出资方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。根据宁波东钱、信晟投资、平潭乾盛、泉州永春提供的材料及其说明，并经查询全国企业信用信息系统，上述有限合伙企业的相关情况如下：序号名称是否专为本次交易设立是否以持有标的资产为目的是否存在其他投资1宁波东钱否否否2信晟投资否否是3平潭乾盛否否否4泉州永春否否是宁波东钱、信晟投资、平潭乾盛、泉州永春均不是专为本次交易设立的主体。宁波东钱不是以持有千年设计股份为目的，目前不存在其他投资；信晟投资主要经营范围是创业投资，系新三板合格投资者，除千年设计外，目前通过新三板交易系统公开转让方式持有其他新三板挂牌公司股份，信晟投资不以持有千年设计股份为目的；NER#B平潭乾晟NER#E目前无对外投资，不以持有千年设计股份为目的；泉州永春为已备案的私募投资基金，系新三板合格投资者，除千年设计外，目前有参股其他公司并通过新三板交易系统公开转让方式持有其他新三板挂牌公司股份，泉州永春不以持有千年设计股份为目的。7、如上述有限合伙、资管计划等专为本次交易设立，交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排本次交易对方中不存在专为本次交易而设立的有限合伙企业或资管计划。其中，平潭乾晟最终出资的法人及自然人如下：序号合伙人合伙人类型认缴出资额（万元）认缴出资比例1NER#B福建翰鼎匹克投资管理有限公司NER#E普通合伙人2003.33%2NER#B福建匹克投资管理有限公司NER#E有限合伙人110018.33%3陈君鼎有限合伙人140023.33%4彭建强有限合伙人2003.33%5梁继进有限合伙人5008.33%6吴端雅有限合伙人5008.33%7张方奎有限合伙人4006.67%8陈宇辉有限合伙人3005.00%9吴冰蕊有限合伙人4006.67%10黄俊鹏有限合伙人4006.67%11林梓焕有限合伙人2003.33%12郑奇枫有限合伙人2003.33%13陈俊峰有限合伙人2003.33%合计6000100.00%上述最终出资的法人及自然人均出具了《关于财产份额锁定的承诺函》：“自平潭乾晟通过本次交易所取得的NER#B浙江省围海建设集团股份有限公司NER#E（以下简称“围海股份”）的股权上市之日起36个月内，本人/本企业不以任何方式转让本人/本企业直接或间接持有的平潭乾晟的财产份额或从平潭乾晟退伙（或以任何方式退出），也不以任何方式转让或者让渡本人/本企业享有的财产份额所享有的权益。”同时，平潭乾晟也出具了《承诺函》：“在本企业通过本次交易所取得的围海股份的股权自上市之日起36个月内，不为本企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续。”NER#B宁波东钱系上市公司NER#E投资的有限合伙企业，上市公司担任NER#B宁波东钱NER#E有限合伙人。除上述情况外，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在其他关联关系。经千年设计第二届董事会第十二次会议和2017年第一次临时股东大会审议通过，千年设计向合格投资者定向发行股份不超过1500万股，价格为10元/股。根据千年设计2017年1月5日公告的《股票发行认购公告》，本次股票发行对象包括黄伟群、樊培仁、阮浩波、林海、王莉瑛、王建锋、肖亮璇、杨剑雄、屠建民和庞剑锋10名自然人，以及NER#B宁波东钱和平潭乾晟NER#E2家合伙企业。12名发行对象以每股10元的价格认购了千年设计本次发行的1500万股股票，认购方式为现金认购，合计募集资金150000000元，具体认购方式及认购数量如下：序号定增对象姓名认购股份数量（股）认购方式认购价格（元/股）是否在册股东1宁波东钱10000000现金10.00否2黄伟群1050000现金10.00是3樊培仁1000000现金10.00否4阮浩波1000000现金10.00否5林海1000000现金10.00否6平潭乾晟500000现金10.00是7王莉瑛244250现金10.00否8王建锋100000现金10.00否9肖亮璇100000现金10.00否10杨剑雄3750现金10.00是11屠建民1500现金10.00是12庞剑锋500现金10.00是合计15000000---1、标的公司为全国股转系统挂牌公司，出于其自身经营发展的需要，经标的公司内部董事会、股东大会决策程序，提出了定向增发的方案。标的公司千年设计定向增发既包括千年设计原来在册的原股东，也包括定向增发进来的新股东，定向增发的价格一致。2、上市公司通过NER#B宁波东钱先行入股标的公司NER#E的原因在于加强与标的公司的联系与合作，也是看好标的资产的发展前景，通过投资宁波东钱有限合伙基金组建基金的形式，降低上市公司的资金投资量来参与本次标的公司的定向增发。同时，在本次定向增发时，标的公司二级市场交易方式为股转系统做市交易方式，股票流动性强，并且二级市场价格最高到达12-14元，定向增发获得的股份没有锁定期限制，参与定向增发价格获得标的公司股份比二级市场交易获得股份的价格低。本次上市公司重组标的公司的交易对方并不完全包括本次定向增发的标的公司股东，本次交易的交易对方主要是标的公司持股量大的股东以及标的公司的员工等。为了避免宁波东钱在本次重组完成后持有上市公司的股份，在本次重组交易方案中，宁波东钱将选择全额现金退出，在重组完成后不会持有上市公司股份，不会对本次交易造成影响。根据本次重组的交易方案，NER#B宁波东钱NER#E将以获得全额现金对价的方式退出，重组完成后，宁波东钱不会持有上市公司的股份，不会形成上市公司间接持有自身股份的情形，符合《公司法》等相关法律法规的规定。本次交易对方中千年投资是仲成荣、王永春夫妻控制的公司，交易对方仲成荣与交易对方王永春是夫妻关系。本次交易对方中的平潭乾晟、泉州永春是同一基金管理人NER#B福建翰鼎匹克投资管理有限公司NER#E管理的私募基金，并且均已在中国证券投资基金业协会备案登记。除上述情况外，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之间不存在关联关系。本次交易的交易对方未向本公司推荐董事或者高级管理人员。根据交易对方出具的说明，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。根据交易对方出具的说明，本次交易的交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本次交易的标的资产为千年设计88.22975%股权。公司名称上海千年城市规划NER#B工程设计股份有限公司NER#E统一社会信用代码913100007818993377企业性质其他股份有限公司（非上市）经营范围市政工程、公路工程、建筑工程、绿化工程、景观工程、水利工程的设计与施工；城乡规划；工程勘测及上述领域内的相应的建设工程总承包业务及项目管理和相关的技术服务与管理服务、技术开发、技术转让、技术咨询，钢材、建筑材料销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）住所上海市闵行区颛兴东路1277弄66号、67号、94号主要办公地点上海市闵行区颛兴东路1277弄66号、67号、94号法定代表人汤雷注册资本100000000元成立日期2006年1月18日千年有限系2006年1月由千年投资、NER#B上海里仁建筑设计咨询有限公司NER#E（后更名为“NER#B上海里仁建筑设计有限公司NER#E”）、同心投资、罗翔共同出资设立，注册资本为20000000元，其中千年投资以货币出资13000000元，占比65%；同心投资以货币出资3000000元，占比15%；NER#B上海里仁建筑设计有限公司NER#E以货币出资2000000元，占比10%；罗翔以货币出资2000000元，占比10%。NER#B上海华晖会计师事务所NER#E对上述出资进行了审验，并于2006年1月13日出具了华会验（2006）第9号《验资报告》。2006年1月18日，NER#B上海市工商行政管理局闵行分局NER#E向千年有限核发了《企业法人营业执照》。千年有限设立时的股权结构如下：序号股东名称出资金额（元）占比（%）1千年投资1300000065.002同心投资300000015.003NER#B上海里仁建筑设计有限公司NER#E200000010.004罗翔200000010.00合计20000000100.002006年12月28日，千年有限召开股东会，同意NER#B上海里仁建筑设计有限公司NER#E将持有的10%的股权（出资额2000000元）作价2000000元转让给王永春，其他股东放弃优先购买权。同日，NER#B上海里仁建筑设计有限公司NER#E与王永春签订《股权转让协议》。本次股权转让后，千年有限的股权结构如下：序号股东名称出资金额（元）占比（%）1千年投资1300000065.002同心投资300000015.003王永春200000010.004罗翔200000010.00合计20000000100.002011年1月8日，千年有限召开股东会，同意增加注册资本45000000元，其中千年投资以货币资金19240000元及千年有限对其应付股利6760000元合计26000000元向千年有限增资；同心投资以货币资金4540000元及千年有限对其应付股利1560000元合计6100000元向千年有限增资；自然人股东王永春以货币资金3670000元及千年有限对其代扣个人所得税后的应付股利830000元合计4500000元向千年有限增资；自然人股东罗翔以货币资金1070000元及千年有限对其代扣个人所得税后的应付股利830000元合计1900000元向千年有限增资；仲成荣作为新吸收的自然人股东以货币方式认缴出资6500000元。本次增资完成后，千年有限注册资本由20000000元增加至65000000元。上海上审会计师事务所对上述出资进行了审验，并于2011年1月25日出具上审验[2011]10号《验资报告》。本次增资完成后，千年有限的股权结构如下：序号股东名称出资金额（元）占比（%）1千年投资3900000060.002同心投资910000014.003王永春650000010.004仲成荣650000010.005罗翔39000006.00合计65000000100.002011年9月19日，千年有限召开股东会，同意增加注册资本10000000元，认购价格为5元/股，原有股东同心投资、仲成荣、王永春分别以货币资金250000元、10850000元、350000元对千年有限进行增资，合计新增注册资本2290000元，其余9160000元计入资本公积；黄海英等38名自然人作为新吸收的股东以货币资金38550000元对千年有限进行增资，合计新增注册资本7710000元，其余30840000元计入资本公积。本次增资新进入的自然人股东均为千年有限员工。众华沪银会计师事务所对上述出资进行了审验，并于2011年9月22日出具了沪众会验字（2011）第4692号《验资报告》。本次增资完成后，千年有限的股权结构如下：序号股东名称出资金额（元）出资比例（%）1千年投资3900000052.0002同心投资915000012.2003仲成荣867000011.5604王永春65700008.7605罗翔39000005.2006黄海英19200002.5607蔡雪芬17850002.3808毕彩英5100000.6809马京辉3000000.40010盛军13000000.40011王莉瑛3000000.40012汤雷3000000.40013贾兴芳1800000.24014方贞1800000.24015陈金皛1200000.16016宋黎辉1200000.16017王艳1200000.16018曾浩文1200000.16019高述华1200000.16020兰昌荣1200000.16021周科芬900000.12022曹棐民900000.12023盛军2900000.12024杨云蓉900000.12025徐澄宇900000.12026欧春梅900000.12027梁亮900000.12028陈晓蓉600000.08029倪文琼600000.08030徐磊600000.08031严霄凌600000.08032汪志杰600000.08033杨红录450000.06034臧健450000.06035冯筱英450000.06036徐凌弢450000.06037徐波300000.04038胡飞跃150000.02039李振强120000.01640袁小强120000.01641李瑾斌120000.01642万青青120000.01643王益彬120000.016合计7500.00100.00注：盛军1为水利设计院员工，盛军2为车队员工。2011年10月17日，千年有限经股东会决议同意由千年有限原股东作为发起人，以经审计的净资产折股，将千年有限整体变更设立为股份公司。根据众华沪银出具的沪众会字（2011）第4651号《审计报告》，千年有限截至2011年9月30日经审计的净资产为160990900元。其中75000000元折为实收股本7500万股，由千年有限原有股东按出资比例享有，其余部分计入资本公积。同日，千年有限原43名股东签署了《关于变更设立上海千年城市规划NER#B工程设计股份有限公司NER#E之发起人协议》。2011年11月1日，千年设计创立大会暨第一次股东大会审议通过了NER#B设立股份有限公司NER#E的议案及《公司章程》，并选举产生了第一届董事会成员及第一届监事会成员；同日，千年设计召开了第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议。众华沪银会计师事务所对上述注册资本到位情况进行了审验，并于2011年11月1日出具了沪众会验字（2011）第4802号《验资报告》。2011年11月10日，标的公司在NER#B上海市工商行政管理局NER#E注册登记，并领取了注册号为310112000602346的《企业法人营业执照》。千年设计设立后的股权结构如下：序号股东名称持股数量（元）持股比例（%）1千年投资3900000052.0002同心投资915000012.2003仲成荣867000011.5604王永春65700008.7605罗翔39000005.2006黄海英19200002.5607蔡雪芬17850002.3808毕彩英5100000.6809马京辉3000000.40010盛军13000000.40011王莉瑛3000000.40012汤雷3000000.40013贾兴芳1800000.24014方贞1800000.24015陈金皛1200000.16016宋黎辉1200000.16017王艳1200000.16018曾浩文1200000.16019高述华1200000.16020兰昌荣1200000.16021周科芬900000.12022曹棐民900000.12023盛军2900000.12024杨云蓉900000.12025徐澄宇900000.12026欧春梅900000.12027梁亮900000.12028陈晓蓉600000.08029倪文琼600000.08030徐磊600000.08031严霄凌600000.08032汪志杰600000.08033杨红录450000.06034臧健450000.06035冯筱英450000.06036徐凌弢450000.06037徐波300000.04038胡飞跃150000.02039李振强120000.01640袁小强120000.01641李瑾斌120000.01642万青青120000.01643王益彬120000.016合计7500.00100.002011年11月16日，千年设计召开2011年第一次临时股东大会，同意增加注册资本5000000元，认购价格为5元/股，原有股东千年投资、同心投资、仲成荣、汤雷、徐凌弢、王益彬以货币资金分别认购160万股、14万股、75.20万股、18.00万股、9.00万股、1.80万股，合计278万股；其余新增股份由25名自然人作为新进股东以货币资金认购222万股。本次新增入股的自然人股东均为公司员工。众华沪银会计师事务所对上述出资情况进行了审验，并于2011年12月5日出具了沪众会验字（2011）第4942号《验资报告》，确认千年设计已收到31个投资者缴纳的投资额25000000元，其中5000000元计入股本，20000000元计入资本公积。本次增资完成后，千年设计的股权结构如下：序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）1千年投资4060000050.7502仲成荣942200011.7783同心投资929000011.6134王永春65700008.2135罗翔39000004.8756黄海英19200002.4007蔡雪芬17850002.2318毕彩英5100000.6389汤雷4800000.60010许玉洁3000000.37511马京辉3000000.37512王芳卿3000000.37513刘效忠3000000.37514盛军13000000.37515王莉瑛3000000.37516张立国3000000.37517贾兴芳1800000.22518方贞1800000.22519徐凌弢1350000.16920高述华1200000.15021陈金皛1200000.15022兰昌荣1200000.15023张长涛1200000.15024曾浩文1200000.15025宋黎辉1200000.15026王艳1200000.15027王毅900000.11328杨云蓉900000.11329曹棐民900000.11330孟凡荣900000.11331徐澄宇900000.11332蒋洪明900000.11333盛军2900000.11334周科芬900000.11335梁亮900000.11336欧春梅900000.11337顾正艳900000.11338赵佳900000.11339徐磊600000.07540章红焰600000.07541程春霞600000.07542刘慕云600000.07543汪志杰600000.07544倪文琼600000.07545严霄凌600000.07546陈晓蓉600000.07547臧健450000.05648杨红录450000.05649冯筱英450000.05650徐波300000.03851王益彬300000.03852陆仕公300000.03853肖昕300000.03854马晓燕300000.03855夏胡亮300000.03856任一文300000.03857奚蓓丽300000.03858张佩华180000.02359徐晓玲180000.02360吴琼180000.02361胡飞跃150000.01962李瑾斌120000.01563徐军刚120000.01564卓越120000.01565夏李涛120000.01566万青青120000.01567李振强120000.01568袁小强120000.015合计80000000100.002012年11月，万青青、毕彩英分别与千年投资签订《股份转让协议》，将其持有的1.2万股和51万股千年设计的股份分别作价60000元和2550000元转让给千年投资，转让价格均为5元/股。本次股份转让完成后，千年设计的股权结构如下：序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）1千年投资4112200051.4032仲成荣942200011.7783同心投资929000011.6134王永春65700008.2135罗翔39000004.8756黄海英19200002.4007蔡雪芬17850002.2318汤雷4800000.6009许玉洁3000000.37510马京辉3000000.37511王芳卿3000000.37512刘效忠3000000.37513盛军13000000.37514王莉瑛3000000.37515张立国3000000.37516贾兴芳1800000.22517方贞1800000.22518徐凌弢1350000.16919高述华1200000.15020陈金皛1200000.15021兰昌荣1200000.15022张长涛1200000.15023曾浩文1200000.15024宋黎辉1200000.15025王艳1200000.15026王毅900000.11327杨云蓉900000.11328曹棐民900000.11329孟凡荣900000.11330徐澄宇900000.11331蒋洪明900000.11332盛军2900000.11333周科芬900000.11334梁亮900000.11335欧春梅900000.11336顾正艳900000.11337赵佳900000.11338徐磊600000.07539章红焰600000.07540程春霞600000.07541刘慕云600000.07542汪志杰600000.07543倪文琼600000.07544严霄凌600000.07545陈晓蓉600000.07546臧健450000.05647杨红录450000.05648冯筱英450000.05649徐波300000.03850王益彬300000.03851陆仕公300000.03852肖昕300000.03853马晓燕300000.03854夏胡亮300000.03855任一文300000.03856奚蓓丽300000.03857张佩华180000.02358徐晓玲180000.02359吴琼180000.02360胡飞跃150000.01961李瑾斌120000.01562徐军刚120000.01563卓越120000.01564夏李涛120000.01565李振强120000.01566袁小强120000.015合计80000000.00100.002013年度，根据转让各方签订的《股份转让协议》，千年设计的股份转让情况如下：序《股份转让协议》转让方受让方转让股份（股）转让比转让价格（万号签订日期例（%）元）12013年1月20日袁小强刘慕云120000.0156.0022013年1月20日陆仕公300000.03815.0032013年1月25日兰昌荣千年投资1200000.15060.0042013年1月26日王艳黄海英1200000.15060.0052013年1月21日许玉洁3000000.375150.0062013年6月同心投资千年投资929000011.6131005.0072013年7月30日王芳卿3000000.375150.0082013年7月30日刘效忠1800000.22590.0092013年8月1日盛军11800000.22590.00102013年8月1日王毅900000.11345.00112013年8月1日梁亮900000.11345.00122013年8月1日严霄凌600000.07530.00132013年8月1日肖昕300000.03815.00142013年8月1日马晓燕300000.03815.00152013年8月1日夏胡亮300000.03815.00162013年8月1日任一文300000.03815.00172013年8月1日奚蓓丽300000.03815.00182013年8月1日张佩华180000.0239.00192013年8月1日徐晓玲180000.0239.00202013年8月1日吴琼180000.0239.00212013年8月1日胡飞跃150000.0197.50222013年8月1日徐军刚120000.0156.00232013年8月1日李振强120000.0156.00242013年8月1日卓越120000.0156.00252013年8月28日曾浩文王永春1200000.15060.00262013年8月28日顾正艳仲成荣900000.11345.00272013年8月28日王益彬300000.03815.00282013年8月28日臧健450000.05622.50292013年8月28日黄海英卿三成4200000.525210.00302013年8月28日陈晓蓉罗翔600000.07530.00312013年8月30日方贞千年投资1800000.22590.00322013年9月20日汪志杰600000.07530.00332013年9月23日徐凌弢仲成荣1350000.16967.50342013年9月23日张长涛1200000.15060.00352013年9月23日盛军11200000.15060.00362013年9月25日贾兴芳1800000.22590.00372013年9月25日徐澄宇900000.11345.00382013年9月25日赵佳900000.11345.00392013年9月23日徐磊600000.07530.00402013年9月23日章红焰600000.07530.00412013年9月23日蒋洪明900000.11345.00422013年9月23日高述华1200000.15060.00432013年9月23日马京辉3000000.375150.00442013年9月16日张立国3000000.375150.00452013年9月23日孟凡荣900000.11345.00462013年9月23日程春霞600000.07530.00472013年9月23日倪文琼600000.07530.00482013年9月23日杨红录450000.05622.50492013年9月23日冯筱英450000.05622.50502013年9月23日徐波300000.03815.00512013年9月23日李瑾斌120000.0156.00522013年9月23日夏李涛120000.0156.00532013年10月30日蔡雪芬崔燕17850002.231892.50在上述股权转让中，同心投资转让给千年投资的价格较低，主要系同心投资、千年投资均系仲成荣和王永春实际控制的公司。除上述情况外，其他各方的转让价格均为5元/股。此次股份转让完成后，千年设计的股东及股权结构如下表所示：序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）1千年投资5192700064.9092仲成荣1160600014.5083王永春66900008.3634罗翔39600004.9505黄海英19200002.4006崔燕17850002.2317汤雷4800000.6008卿三成4200000.5259王莉瑛3000000.37510陈金皛1200000.15011宋黎辉1200000.15012刘效忠1200000.15013刘慕云1020000.12814杨云蓉900000.11315曹棐民900000.11316盛军2900000.11317周科芬900000.11318欧春梅900000.113合计80000000100.002014年1月20日，刘效忠、陈金皛、欧春梅分别与仲成荣签订《股份转让协议》，将其持有的12万股、12万股和9万股千年设计股份分别作价600000元、600000元和450000元转让给仲成荣。同日，王莉瑛与罗翔签订《股份转让协议》，将其持有的30万股千年设计股份作价1500000元转让给罗翔。上述股份转让价格均为5元/股。此次股份转让完成后，千年设计的股东及股权结构如下表所示：序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）1千年投资5192700064.9092仲成荣1193600014.9233王永春66900008.3634罗翔42600005.3255黄海英19200002.4006崔燕17850002.2317汤雷4800000.6008卿三成4200000.5259宋黎辉1200000.15010刘慕云1020000.12811杨云蓉900000.11312曹棐民900000.11313盛军2900000.11314周科芬900000.113合计80000000100.002015年6月5日，千年投资分别与詹春涛、陈临江签订《股份转让协议》，将其持有的160万股和120万股千年设计的股份分别作价13600000元和10200000元转让给詹春涛、陈临江，转让价格均为8.5元/股。本次股份转让完成后，千年设计的股东及股权结构如下表所示：序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）1千年投资4912700061.4092仲成荣1193600014.9203王永春66900008.3634罗翔42600005.3255黄海英19200002.4006崔燕17850002.2317詹春涛16000002.0008陈临江12000001.5009汤雷4800000.60010卿三成4200000.52511宋黎辉1200000.15012刘慕云1020000.12813杨云蓉900000.11314曹棐民900000.11315盛军2900000.11316周科芬900000.113合计80000000100.002015年6月6日，千年设计召开2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》。2015年8月24日，千年设计取得了全国中小企业股份转让系统出具的《关于同意上海千年城市规划NER#B工程设计股份有限公司NER#E股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]564号）。2015年9月17日起，千年设计股票在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称：千年设计，证券代码：833545。经千年设计第二届董事会第六次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过，同意千年设计向合格投资者定向发行股份不超过500万股，价格为9元/股。根据千年设计2016年7月14日公告的《股票发行情况预案》，本次股票发行对象为黄伟群、杨继东、潘晔峰、林锦和盛军五名自然人，合计募集资金45000000元，具体情况如下：序号定增对象姓名认购股份数量（股）认购方式认购价格（元/股）1黄伟群2580000现金9.002杨继东1250000现金9.003潘晔峰1010000现金9.004林锦110000现金9.005盛军50000现金9.00合计5000000-2016年5月4日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（上会师报字（2016）第2680号），审验确认了上述增资事项。2016年7月6日全国中小企业股份转让系统发函（股转系统函（2016）4787号），确认了千年设计本次的股票发行。2016年7月19日，本次定增的股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。本次定增对象中，黄伟群和盛军为本次定增前的现有股东，林锦、杨继东、潘晔峰均为新三板合格投资者。本次股票发行不涉及对员工的股权激励，上述人员中仅盛军在千年设计任职且认购比例较低。本次股票发行股权登记日为4月15日，股权登记日收盘价为8.38元/股，本次股票发行的缴款截止日为4月28日，缴款截止日的收盘价为9.50元/股。自千年设计采用做市交易方式以来，其股价围绕本次股票发行价9元/股上下波动，不存在一级市场发行价对二级市场股价明显折价的情形。本次股票发行价格综合考虑了千年设计所处行业、生产经营成长性、市净率、经营管理团队建设等多种因素，价格公允、公正，不存在股份支付的情形。经千年设计第二届董事会第十二次会议和2017年第一次临时股东大会审议通过，同意千年设计向合格投资者定向发行股份不超过1500万股，价格为10元/股。根据千年设计2017年1月5日公告的《股票发行认购公告》，本次股票发行对象包括黄伟群、樊培仁、阮浩波、林海、王莉瑛、王建锋、肖亮璇、杨剑雄、屠建民和庞剑锋10名自然人，以及NER#B宁波东钱和平潭乾晟NER#E2家合伙企业。根据已签署的股票发行认购协议，12名发行对象以每股10元的价格认购了千年设计本次发行的1500万股股票，认购方式为现金认购，合计募集资金150000000元，具体认购方式及认购数量如下：序号定增对象姓名认购股份数量（股）认购方式认购价格（元/股）1宁波东钱10000000现金10.002黄伟群1050000现金10.003樊培仁1000000现金10.004阮浩波1000000现金10.005林海1000000现金10.006平潭乾晟500000现金10.007王莉瑛244250现金10.008王建锋100000现金10.009肖亮璇100000现金10.0010杨剑雄3750现金10.0011屠建民1500现金10.0012庞剑锋500现金10.00合计15000000--2017年1月26日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字（2017）第0100号《验资报告》，审验确认了上述增资事项。2017年7月31日，标的公司已经取得全国中小企业股份转让系统发函（股转系统函（2017）4862号），2017年8月22日，本次定增的股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。本次定增对象中，黄伟群、平潭乾晟、杨剑雄、屠建民、庞剑锋为本次定增前的现有股东，其他7名定增对象均为新三板合格投资者。本次股票发行不涉及对员工的股权激励，且发行对象均不是千年设计员工。本次股票发行股权登记日为2016年12月30日，股权登记日收盘价为10.70元/股，本次股票发行的缴款截止日为2017年1月11日，缴款截止日的收盘价为13.01元/股。做市以来千年设计股价围绕本次股票发行价10元/股上下波动，不存在一级市场发行价对二级市场股价明显折价的情形。本次股票发行价格综合考虑了千年设计所处行业、公司生产经营成长性、市净率、经营管理团队建设等多种因素，价格公允、公正，不存在股份支付的情形。2017年9月28日，千年设计召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《拟附条件申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，同意在NER#B中国证监会NER#E审核通过围海股份收购千年设计的重组交易之后，千年设计正式向全国中小企业股份转让系统递交终止挂牌申请。2017年10月16日，千年设计召开2017年第七次临时股东大会，审议通过了该议案。2017年12月20日，经NER#B中国证监会上市公司NER#E并购重组审核委员会2017年第73次工作会议审核，围海股份发行股份及支付现金购买千年设计88.22975的股份的重组事项获得无条件通过。2018年1月3日，标的公司向全国中小企业股份转让系统递交了终止挂牌申请。2018年3月7日，全国中小企业股份转让系统出具《关于同意上海千年城市规划NER#B工程设计股份有限公司NER#E股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函（2018）868号），同意千年设计自2018年3月13日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。截至购买资产协议签署日，千年设计前十大股东及持股情况如下：序号股东姓名持有股份数量（股）占比（%）1千年投资4403000044.032仲成荣1233600012.343宁波东钱1000000010.004王永春56960005.705罗翔42590004.266黄伟群37800003.787阮浩波30000003.008平潭乾晟24600002.469黄海英19200001.9210崔燕17110001.71合计8919200089.19截至购买资产协议签署日，千年设计股权结构图如下所示：截至购买资产协议签署日，千年投资持有千年设计44.03%的股权，为千年设计的控股股东，仲成荣、王永春夫妇直接持有千年设计18.04%的股权，通过千年投资持有千年设计44.03%的股权，合计持有62.07%的股权，为千年设计的实际控制人。千年设计《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的股权转让前置条件等内容。千年设计不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，以及影响其独立性的协议或其他安排。本次交易完成后，千年设计的管理团队保持不变。截至本报告书出具日，千年设计拥有一家全资子公司NER#B凉山道达工程咨询有限公司NER#E，目前尚未开展业务。公司名称NER#B凉山道达工程咨询有限公司NER#E统一社会信用代码91513400MA62H9XA90法定代表人谭小林注册资本300000元公司类型有限责任公司设立日期2016年9月6日公司住所NER#B西昌市文汇北路文汇小区NER#E22幢4层经营范围市政工程、公路工程、建筑工程、绿化工程、景观工程、水利工程的咨询、设计与施工；城乡规划；工程勘测及上述领域内的相应的建设工程总承包业务及项目管理和相关的技术服务于管理服务、技术开发、技术转让、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构千年设计持股100%截至本报告书出具日，千年设计拥有的不动产情况如下：序号房地产权证/不动产权证编号坐落位置房屋状况土地状况面积（m2）用途宗地号/土地使用权证面积（m2）用途取得方式终止日期1沪房地闵字（2011）第048259号颛兴东路1277弄66号、67号、94号5475.95仓储闵行区颛桥镇904街坊1/1丘162758（宗地面积）仓储出让2053.5.262沪房地闵字（2012）第001007号颛兴路666弄66号904室62.24住宅闵行区颛桥镇819街坊2/1丘73137（宗地面积）住宅出让2078.6.293沪房地闵字（2012）第001009号颛兴路666弄66号903室59.18住宅4沪房地闵字（2012）第001012号颛兴路666弄66号901室62.24居住5沪房地闵字（2012）第001011号颛兴路666弄66号902室59.18居住6沪（2017）宝字不动产权第004756号淞良路10号185.30办公宝山区淞南镇1街坊89/1丘5081.30（宗地面积）商办出让2064.3.47沪（2017）宝字不动产权第004757号淞良路10号169.00办公8沪（2017）宝字不动产权第004758号淞良路10号188.73办公9沪（2017）宝字不动产权第004759号淞良路10号186.02办公10沪（2017）宝字不动产权第004760号淞良路10号174.67办公11沪（2017）宝字不动产权第004761号淞良路10号184.45办公12陕（2017）西安市不动产权第1052994号西安市高新区沣惠南路34号1幢1单元11708室217.68办公-----13陕（2017）西安市不动产权第1052995号西安市高新区沣惠南路34号1幢1单元11707室222.41办公-----14国房权证徐州字第SY0012847云龙区汉风路以西，镜泊西路南侧吉田商务广场（南区）B栋号楼1-333124.05-徐土国用（2012）第37739号76.80办公出让2058.02.2815国房权证徐州字第SY0012848云龙区汉风路以西，镜泊西路南侧吉田商务广场（南区）B栋号楼1-331124.54-徐土国用（2012）第37736号79.00办公出让2058.02.2816国房权证徐州字第SY0012849云龙区汉风路以西，镜泊西路南侧吉田商务广场（南区）B栋号楼1-332128.14-徐土国用（2012）第37740号76.50办公出让2058.02.2817兰房权证（安宁区）字第483509号兰州市安宁区刘家堡街道深安路360号第20层004室175.02办公-----18兰房权证（安宁区）字第483508号兰州市安宁区刘家堡街道深安路360号第20层005室175.02办公-----19兰房权证（安宁区）字第483507号兰州市安宁区刘家堡街道深安路360号第20层006室85.04办公-----20兰房权证（安宁区）字第483506号兰州市安宁区刘家堡街道深安路360号第20层007室85.04办公-----21兰房权证（安宁区）字第兰州市安宁区刘家堡街道深85.04办公-----483505号安路360号第20层008室22沪（2017）杨字不动产权第019030号国霞路259号（601室）192.07办公NER#B杨浦区新江湾城街道412街坊NER#E5丘5810.80（宗地面积）商办出让2058.04.2023沪（2017）杨字不动产权第019255号国霞路259号（602室）166.25办公24沪（2017）杨字不动产权第019235号国霞路259号（603室）166.25办公25沪（2017）杨字不动产权第019236号国霞路259号（604室）166.25办公26沪（2017）杨字不动产权第019237号国霞路259号（605室）166.25办公27沪（2017）杨字不动产权第019238号国霞路259号（615室）164.93办公28沪（2017）杨字不动产权第019239号国霞路259号（616室）164.93办公注：上述第2-11、13-20、22-28项房产已用于出租。此外，千年设计尚有以下不动产尚在办理不动产权证：千年设计于2016年10月购置了位于昆明市西山区日新路与前福路交叉口的广福城A11-3幢第23层23a号房作为办公用房，建筑面积536.88平方米。（1）上述未办理权属证明的房产面积、评估值及占比，未办理的原因和办理进展情况、是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险情况截至本报告书出具日，千年设计尚有1处房产未取得权属证明，该处房产为云南的“广福城第A11-3幢第23层23a号房”，该房产为千年设计从云南集成NER#B广福房地产开发有限公司NER#E购入的商品房。根据《资产评估报告》（坤元评报[2017]533号），其评估值为5517500元，千年设计股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为689394836.51元，收益法的评估结果为1650685600元，故上述未办理权属证明房产的评估值占资产基础法评估结果比重为0.80%，占收益法评估结果比重为0.33%。根据《建设部关于修改＜城市房屋权属登记管理办法＞的决定》、《房屋登记办法》、《不动产登记暂行条例》等相关规定，开发商合法建造房屋取得房屋权利后，应向房屋所在地房屋登记机构提出申请，办理房屋所有权初始登记，由房屋所在地房屋登记机构向开发商发放房屋权属证书；开发商在销售房屋后，应与买受人共同向房屋所在地不动产登记机构提出申请，办理不动产转移登记，由房屋所在地不动产登记机构向买受人发放不动产权证。根据云南集成NER#B广福房地产开发有限公司NER#E出具的《情况说明》，标的公司是通过一次性付款的方式结清上述物业房款，已办理完毕交接房手续，其《不动产权证书》正在申办中，预计2018年7月1日前办理完毕。（2）如上述房产权属证明无法如期办毕，对本次交易可能产生的影响及拟采取的解决措施截至本报告书出具日，千年设计已与云南集成NER#B广福房地产开发有限公司NER#E就“广福城第A11-3幢第23层23a号房”签订了购房合同并支付了相关价款，已办理完毕交接手续，目前上述房产的权属证明文件正在积极办理中，房产证的办理不存在实质性的法律障碍，不能办理完毕的法律风险较小。从评估价值来看，该处房产的评估值为5517500元，占千年设计股东全部权益价值资产基础法评估结果比重为0.80%，占千年设计股东全部权益价值收益法评估结果比重为0.33%，影响均较小。同时，标的公司的实际控制人仲成荣出具了《承诺函》，承诺：“本人承诺将采取措施确保千年设计在2018年7月1日前办理完毕“广福城第A11-3幢第23层23a号房”的权属证书；如因上述未取得权属证书等事由导致千年设计遭受损失，包括但不限于被有关主管部门认定为违反相关法律规定而对千年设计行政罚款或要求对相关房产进行拆除、搬迁、重建，本人将承担由此产生罚款、拆除、搬迁、重建费用以及因此给千年设计生产经营所造成的其他损失。”综上，如上述房产无法如期办毕，不会对本次交易产生实质性障碍。2、知识产权情况（1）专利技术截至本报告书出具日，千年设计及其下属企业共取得40项专利，其中发明专利5项，实用新型专利31项，外观专利4项，具体情况如下：序号专利类型名称专利号申请日有效期1发明车程时间预测装置ZL201110082133.42011/4/120年2发明短时交通状态预测装置及预测方法ZL201110058839.72011/3/1120年3发明交叉口信号灯控制方法ZL201010529603.22010/11/220年4发明可变车道的信号控制方法ZL201110058838.22011/3/1120年5发明新建排水管道接入已建井体的施工工艺ZL201210493119.82012/11/2820年6实用新型S形钢结构桥梁ZL201120129499.82011/4/2810年7实用新型道路交通管理决策支持装置ZL201120093804.22011/4/110年8实用新型跟踪监护装置ZL201120093813.12011/4/110年9实用新型树杈形桥墩结构ZL201120129449.X2011/4/2810年10实用新型竖琴形桥墩结构ZL201120129448.52011/4/2810年11实用新型自助式交通线路查询装置ZL201120063437.12011/3/1110年12实用新型出租车拼车诱导系统ZL201220260110.82012/6/410年13实用新型基于浮动车行程时间的交通绿波动态调整系统ZL201220632901.92012/11/2610年14实用新型基于动态称重的道路超载自动检测系统ZL201220632902.32012/11/2610年15实用新型钢悬臂脊骨梁ZL201220638160.52012/11/2810年16实用新型新建排水管道接入已建井体的连接构造ZL201220638362.X2012/11/2810年17实用新型用于城市道路及景观道路的渗排结合型路面结构ZL201220632893.82012/11/2610年18实用新型桥梁抗震落梁榫结构ZL201420044650.12014/1/2410年19实用新型桥梁防撞墙伸缩装置ZL201420044652.02014/1/2410年20实用新型花瓶形桥墩结构ZL201420044552.82014/1/2410年21实用新型三角形桥墩结构ZL201420044671.32014/1/2410年22实用新型墙体结构ZL201520326480.02015/5/2010年23实用新型可活动插板式公交停靠站台ZL201520502848.42015/7/1310年24实用新型位于道路下的化工压力管道保护装置ZL201520502847.X2015/7/1310年25实用新型钢梁与混凝土栓钉抗剪连接结构ZL201620726852.32016/7/1110年26实用新型墙顶设置悬臂的道路挡土墙ZL201620725426.82016/7/1110年27实用新型圆木与混凝土或墙的连接配件ZL201620726871.62016/7/1110年28实用新型可向外开启的石材幕墙救援窗ZL201620725467.72016/7/1110年29实用新型混凝土桥梁的槽型梁结构ZL201621111217.02016/10/1110年30实用新型钢结构人行天桥限位圆管装置ZL201621111190.52016/10/1110年31实用新型车程时间预测装置ZL201120093807.62011/4/110年32外观设计构筑物（信息亭）ZL201530152930.42015/5/2010年33实用新型用于圆管屋架吊挂的套箍连接件ZL201720359501.82017/4/710年34外观设计六边休息亭ZL201730112106.52017/4/710年35外观设计魔方建筑物ZL201730112099.92017/4/710年36实用新型复合风管垂直送风支管与水平主风管之间的连接结构ZL201720365374.22017/4/1010年37外观设计暖通窗ZL201730114459.92017/4/1010年38实用新型排水明沟与排水管之间的连接结构ZL201720389587.92017/4/1410年39实用新型利于安装接闪带的瓦屋面ZL201720511206.X2017/5/1010年40实用新型人行横道线灯光分离装置ZL201720511180.92017/5/1010年（2）注册商标截至本报告书出具日，千年设计拥有注册商标4项。具体情况如下：序号权利人商标注册号商标类别有效期1千年设计9556163第44类2012.6.28-2022.6.272千年设计9555853第42类2012.6.28-2022.6.273千年设计9556127第39类2012.6.28-2022.6.274千年设计9556056第37类2012.6.28-2022.6.27以上注册商标均归千年设计所有，不存在权属方面的法律纠纷。3、特许经营权截至2017年12月31日，千年设计及其下属企业不存在特许经营权。4、资产抵押情况（1）标的公司具备解除抵押担保的能力，如不能按期解除对本次交易的影响A、标的公司房产抵押情况2017年5月22日，千年设计与NER#B中国民生银行股份有限公司上海分行NER#E签订了《最高额抵押合同》（编号：公高抵字第02372017203101号），千年设计以其名下的位于上海颛兴东路1277弄的66、67、94号房地产为千年设计在2017年5月22日至2020年5月22日之间发生的主债权提供不超过35000000元的最高额保证担保。在上述抵押担保合同下，千年设计与NER#B中国民生银行股份有限公司上海分行NER#E签订了《综合授信合同》（公授信字第02372017203100号），最高授信额度为35000000元，授信期间2017年5月22日至2018年5月22日。在该《综合授信合同》下，千年设计与NER#B中国民生银行股份有限公司NER#E上海分行已签订《流动资金贷款合同》（编号：公借贷字第ZX17000000024190号），借款金额20000000元，借款期限为2017年6月13日至2019年6月13日。B、标的公司具备解除抵押担保的能力a、截至2017年12月31日，千年设计的主要财务数据如下：单位：元项目2017年度/2017年12月31日货币资金216760280.15流动资产591823191.57资产合计775509659.80负债合计157411644.01所有者权益合计618098015.79营业收入464254672.87利润总额129309388.36净利润108126600.54经营性活动产生的现金流量净额68367501.05截至2017年12月31日，千年设计货币资金为216760280.15元，且由上表可见千年设计盈利状况及现金流状况较好，能够按时还本付息。报告期内，千年设计均能够按时还款，没有发生贷款逾期情况，不存在因未按时还款而被银行处置抵押物的情形。b、截至2017年12月31日，千年设计的抵押担保的债务金额占总资产、流动资产的比例分别为和，占其资产总额的比例较小，同时流动资产占总资产金额的比例较高，出现抵押债权违约的风险相对较低。c、截至2017年12月31日，千年设计在NER#B民生银行NER#E的授信额度为35000000元，实际借款金额为20000000元，尚有剩余授信额度15000000元，具有按时还款的能力。综上，千年设计具备解除抵押的能力，该抵押的存在不会对其正常生产经营产生不利影响，亦不会对本次重组产生不利影响。C、如不能按期解除对本次交易的影响本次交易的标的资产为千年设计88.22975%股权，不涉及千年设计所拥有的房产的所有权转移过户，上述房产的抵押行为是标的公司正常生产经营行为，如该等房产抵押不能解除，对本次交易不构成实质的法律障碍。（2）解除抵押的具体安排及进展，不存在潜在的法律风险标的公司已就本次重大资产重组取得相关抵押权人（即NER#B中国民生银行股份有限公司NER#E上海分行）的书面认可，标的公司不需要提前偿还借款和解除抵押担保。房产抵押是企业的重要融资途径之一，标的公司将按照借款合同和抵押合同的约定，按时还款，并在偿还借款后解除房产抵押。截至目前，标的公司履约情况良好，不存在不能按期解除上述资产权利限制的风险，不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，对上市公司资产完整性及未来生产经营不会造成实质不利影响。根据法律规定，在上述抵押贷款按期清偿后，办理解除抵押的手续不存在法律障碍，不存在潜在的法律风险。（3）上述抵押行为不构成本次交易的法律障碍，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第本次交易的标的资产为千年设计88.22975%的股权，该等股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在质押、担保或者其他权利受到限制的情形。上述房产抵押并不影响标的资产过户，标的资产办理过户不存在法律障碍。其次，NER#B标的公司NER#E已就本次重大资产重组取得上述相关抵押权人的书面认可，实施本次交易不违反相关借款合同和抵押合同的约定，不存在贷款提前到期以及处置抵押物的风险；在抵押物权属未发生转移的情况下，上述抵押行为不构成本次交易的法律障碍。同时，标的公司实际控制人仲成荣已经出具《承诺函》，承诺：“千年设计于2017年5月22日与NER#B中国民生银行股份有限公司上海分行NER#E签订了《最高额抵押合同》，并以千年设计名下的位于上海颛兴东路1277弄的66、67、94幢房屋为千年设计在2017年5月22日至2020年5月22日之间发生的主债权提供不超过35000000元的最高额保证担保。如千年设计不能按期偿还债务触发抵押义务，本人将筹集资金代为偿还，确保千年设计不会出现以抵押物承担担保责任的情形。”综上，上述抵押行为不构成本次交易的法律障碍，符合《重组办法》第十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项的规定。截至2017年12月31日，千年设计的主要负债构成情况如下：项目金额（万元）占比（%）流动负债：短期借款490.003.11应付账款2385.5615.15预收款项4656.6529.58应付职工薪酬1325.238.42应交税费2765.3617.57应付利息4.350.03其他应付款2115.0113.44一年内到期的非流动负债--流动负债合计13742.1687.30非流动负债：长期借款1999.0012.70长期应付款--递延收益--其他非流动负债--非流动负债合计1999.0012.70负债总计15741.16100.00截至2017年12月31日，千年设计及其下属企业不存在对外担保情况。截至2017年12月31日，千年设计及其下属企业不存在或有负债情况。截至2017年12月31日，千年设计及其下属企业不存在其他或有事项。千年设计是一家为中国城市化建设、城乡一体化建设提供各类专业工程“一体化”设计服务的综合型设计企业，主营业务具体包括城市规划设计、市政工程设计、公路工程设计、建筑设计、风景园林设计、水利工程设计、旧城改造设计、工程勘察等多方面的设计咨询服务。千年设计经营所需的资质主要分为四个方面：城乡规划、工程勘察、工程设计、工程咨询。城乡规划：根据《城乡规划编制单位资质管理规定》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第12号）的规定，从事城乡规划编制的单位，应当取得相应等级的资质证书，并在资质等级许可的范围内从事城乡规划编制工作。工程勘察、工程设计：根据《建设工程勘察设计资质管理规定》（建设部令第160号）的规定，从事建设工程勘察、工程设计活动的企业，应当按照其拥有的资产、专业技术人员、技术装备和勘察设计业绩等条件申请资质，经审查合格，取得建设工程勘察、工程设计资质证书后，方可在资质许可的范围内从事建设工程勘察、工程设计活动。工程咨询：根据《工程咨询单位资格认定办法》（2005年NER#B国家发改委NER#E令第29号，2015年国家发改委令第26号对部分条款予以修改）的规定，工程咨询单位必须依法取得国家发展改革委颁发的《工程咨询资格证书》，凭《工程咨询资格证书》开展相应的工程咨询业务。截至本报告书出具日，千年设计主要业务资质情况如下：序号资质名称许可/认证范围证书编号发证机关有效期至1城乡规划编制资质证书甲级，业务范围不受限制[建]城规编（141092）住房和城乡建设部2019.6.302工程勘察资质证书工程勘察专业类（岩土工程（勘察））甲级B131001085住房和城乡建设部2020.6.17岩土工程专业（设计）岩土工程专业（物探测试检测监测）工程测量乙级B231001082上海市城乡建设和管理委员会2020.3.313工程设计资质证书市政行业乙级A231001082上海市城乡建设和管理委员会2023.1.24公路行业（公路）专业甲级；市政行业（排水工程、道路工程、桥梁工程）专业甲级；水利行业（灌溉排涝、河道整治、围垦）专业乙级；建筑行业（建筑工程）甲级；风景园林工程设计专项甲级。A131001085住房和城乡建设部2019.1.204工程咨询单位资格证书（甲级、乙级、丙级）专业：市政公用工程（市政交通、给排水）、建筑服务范围：编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、评估咨询、工程设计工咨甲11020080020国家发展和改革委员会2021.8.14专业：公路服务范围：编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、工程设计专业：市政公用工程（风景园林）；服务范围：编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、评估咨询、工程设计工咨乙11020080020国家发展和改革委员会2021.8.14专业：公路服务范围：规划咨询、评估咨询专业：市政公用工程（市政交通、给排水、风景园林）、建筑服务范围：规划咨询专业：水利工程服务范围：规划咨询、编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、评估咨询、工程设计工咨丙11020080020国家发展和改革委员会2021.8.145环境管理体系认证证书市政工程、建筑工程、风景园林（含绿化）工程、公路和水利工程的设计、工程勘察（岩土工程）和城乡规划编制（按资质范围）及相关活动00316E10073R1MNER#B上海质量体系审核中心NER#E2018.9.156质量管理体系认证证书市政工程、建筑工程、风景园林（含绿化）工程、公路和水利工程的设计、工程勘察（岩土工程）和城乡规划编制（按资质范围）及相关活动00316Q20176R3MNER#B上海质量体系审核中心NER#E2018.9.157职业健康安全管理体系认证证书市政工程、建筑工程、风景园林（含绿化）工程、公路和水利工程的设计、工程勘察（岩土工程）和城乡规划编制（按资质范围）及相关活动00316S20067R1MNER#B上海质量体系审核中心NER#E2019.3.14综上所述，标的公司已取得经营业务所需的全部资质。千年设计为高新技术企业。截至本报告书出具日，千年设计已通过高新技术企业资格复审并取得新的《高新技术企业证书》，证书编号：GR201731002143，有效期3年。千年设计企业所得税优惠期为2017年1月1日至2019年12月31日，优惠税率为15。千年设计为一家为中国城市化建设、城乡一体化建设提供各类专业工程“一体化”设计服务的综合型设计企业。标的公司主营业务具体包括城市规划设计、市政工程设计、公路工程设计、建筑设计、风景园林设计、水利工程设计、旧城改造设计、工程勘察等多方面的设计咨询服务。标的公司从事的主要业务属于工程设计咨询服务行业，在工程产业链上处于上游环节，技术性及科技含量均较高。自设立以来，千年设计主营业务突出，且未发生重大变化。根据NER#B中国证监会NER#E发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，千年设计所属行业为：专业技术服务业（M74）。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，千年设计所属行业为：工程技术行业（M748）。工程技术行业主要包括工程管理服务、工程勘察设计和规划管理。千年设计所从事的工程设计咨询服务（包括规划编制与咨询、投资机会研究、可行性研究、工程勘查设计、招标代理、工程和设备监理、工程项目管理等）属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》中的鼓励类产业。千年设计主营业务为工程勘察设计，属于工程咨询大行业内的子行业。根据NER#B国家发改委NER#E2010年制定的《工程咨询业2010-2015年发展规划纲要》：“工程咨询是以技术为基础，综合运用多学科知识、工程实践经验、现代科学和管理方法，为经济社会发展、投资建设项目决策与实施全过程提供咨询和管理的智力服务。服务范围主要包括规划编制与咨询、投资机会研究、可行性研究、评估咨询、勘察设计、招标代理、工程和设备监理、工程项目管理等，覆盖国民经济和社会发展各个领域。”千年设计所处行业的主管部门、监管体制及相关法律、法规及政策具体情况如下：（1）发改委国家或地方发改委负责全国或地方的基础设施建设工程的投资规划，对工程设计咨询服务企业进入市场的资格审批、查验和资质的认可。（2）住建部住建部及地方建设行政主管部门负责建设工程勘察和工程设计资质的行政许可及监督管理。（3）交通运输部交通运输部及地方交通运输主管部门负责公路、水运工程监理、试验检测等资质的行政许可及监督管理。（4）行业管理协会工程设计咨询服务行业拥有诸多全国或地方协会组织，主要负责制定技术标准、发布行业信息、进行资质评审、开展学术交流、出版专业期刊、评选优秀奖项等工作。行业管理协会主要包括NER#B中国建筑业企业联合会NER#E、NER#B中国建筑技术与质量协会NER#E、NER#B中国建筑施工管理协会NER#E、NER#B中国建筑业联合会NER#E、NER#B中国工程咨询协会NER#E、NER#B中国勘察设计协会NER#E、NER#B中国公路勘察设计协会NER#E、NER#B中国水运建设行业协会NER#E、NER#B中国交通建设监理协会NER#E、NER#B中国建设监理协会NER#E等。（1）企业资质企业资质包括规划资质、工程设计资质、工程勘察资质、工程咨询资质等。标的公司拥有工程设计咨询服务行业较为完整的资质，可以在工程咨询产业链上开展多领域的综合业务与服务。资质类别行业的资质管理制度各资质介绍及资质等级的业务范围城乡规划《城乡规划编制单位资质管理规定》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第12号）一、从事城乡规划编制的单位，应当取得相应等级的资质证书，并在资质等级许可的范围内从事城乡规划编制工作。二、城乡规划编制单位资质分为甲级、乙级、丙级。三、业务范围（一）甲级城乡规划编制单位承担城乡规划编制业务的范围不受限制。（二）乙级城乡规划编制单位可以在全国承担下列业务：1、镇、20万现状人口以下城市总体规划的编制；2、镇、登记注册所在地城市和100万现状人口以下城市相关专项规划的编制；3、详细规划的编制；4、乡、村庄规划的编制；5、建设工程项目规划选址的可行性研究。（三）丙级城乡规划编制单位可以在全国承担下列业务：1、镇总体规划（县人民政府所在地镇除外）的编制；2、镇、登记注册所在地城市和20万现状人口以下城市的相关专项规划及控制性详细规划的编制；3、修建性详细规划的编制；4、乡、村庄规划的编制；5、中、小型建设工程项目规划选址的可行性研究。工程勘察《建设工程勘察设计资质管理规定》（建设部令第160号）；《工程勘察资质标准》（2007年）一、从事建设工程勘察的企业，应当取得建设工程勘察资质证书后，方可在资质许可的范围内从事建设工程勘察活动。二、工程勘察资质分为：（一）工程勘察综合资质：全部工程勘察专业资质的工程勘察资质。（二）工程勘察专业资质：岩土工程专业资质、水文地质勘察专业资质和工程测量专业资质，其中岩土工程专业资质包括：岩土工程勘察、岩土工程设计、岩土工程物探测试检测监测等岩土工程（分项）专业资质。（三）工程勘察劳务资质：工程钻探和凿井。三、工程勘察综合资质只设甲级；岩土工程、岩土工程设计、岩土工程物探测试检测监测专业资质设甲、乙两个级别；岩土工程勘察、水文地质勘察、工程测量专业资质设甲、乙、丙三个级别。工程勘察劳务资质不分等级。四、业务范围（一）工程勘察综合甲级资质：承担各类建设工程项目的岩土工程、水文地质勘察、工程测量业务（海洋工程勘察除外），其规模不受限制（岩土工程勘察丙级项目除外）。（二）工程勘察专业资质1、甲级承担本专业资质范围内各类建设工程项目的工程勘察业务，其规模不受限制。2、乙级承担本专业资质范围内各类建设工程项目乙级及以下规模的工程勘察业务。3、丙级承担本专业资质范围内各类建设工程项目丙级规模的工程勘察业务。（三）工程勘察劳务资质承担相应的工程钻探、凿井等工程勘察劳务业务。工程设计《建设工程勘察设计资质管理规定》（建设部令第160号）；一、从事建设工程设计活动的企业，应当取得建设工程设计资质证书后，方可在资质许可的范围内从事建设工程设计活动。二、按照市场准入制度和专业化分工，工程设计业务领域被划分成21个行业，如公路、水运、市政、建筑、冶金、电力、机械、商物粮、水利等（每个行业下设有若干专业）；8个专项。《工程设计资质标准》三、工程设计资质分为工程设计综合资质、工程设计行业资质、工程设计专业资质和工程设计专项资质。四、工程设计综合资质只设甲级；工程设计行业资质、工程设计专业资质、工程设计专项资质设甲级、乙级。根据工程性质和技术特点，个别行业、专业、专项资质可以设丙级，建筑工程专业资质可以设丁级。工程咨询《工程咨询单位资格认定办法》（2005年NER#B国家发改委NER#E令第29号，2015年国家发改委令第26号对部分条款予以修改）一、工程咨询单位必须依法取得国家发展改革委颁发的《工程咨询资格证书》，凭《工程咨询资格证书》开展相应的工程咨询业务。二、工程咨询单位资格包括资格等级、咨询专业和服务范围三部分。三、工程咨询单位专业资格，按照以下31个专业划分：（一）公路；（二）铁路；（三）城市轨道交通；（四）民航；（五）水电；（六）核电、核工业；（七）火电；（八）煤炭；（九）石油天然气；（十）石化；（十一）化工、医药；（十二）建筑材料；（十三）机械；（十四）电子；（十五）轻工；（十六）纺织、化纤；（十七）钢铁；（十八）有色冶金；（十九）农业；（二十）林业；（二十一）通信信息；（二十二）广播电影电视；（二十三）水文地质、工程测量、岩土工程；（二十四）水利工程；（二十五）港口河海工程；（二十六）生态建设和环境工程；（二十七）市政公用工程；（二十八）建筑；（二十九）城市规划；（三十）综合经济（不受具体专业限制）；（三十一）其他（按具体专业填写）。四、工程咨询单位资格服务范围包括以下八项内容：（一）规划咨询：含行业、专项和区域发展规划编制、咨询；（二）编制项目建议书（含项目投资机会研究、预可行性研究）；（三）编制项目可行性研究报告、项目申请报告和资金申请报告；（四）评估咨询：含项目建议书、可行性研究报告、项目申请报告与初步设计评估，以及项目后评价、概预决算审查等；（五）工程设计；（六）招标代理；（七）工程监理、设备监理；（八）工程项目管理：含工程项目的全过程或若干阶段的管理服务。工程设计、招标代理、工程监理、设备监理资格，由国务院有关主管部门认定。五、工程咨询单位资格等级分为甲级、乙级、丙级。（2）个人资格国家对工程设计咨询服务行业从业人员实行注册执业资格制度，主要包括注册咨询工程师（投资）、注册城市规划师、注册建筑师、注册土木工程师、注册结构工程师、注册造价工程师、注册监理工程师等。各专业从业人员通过国家组织的考试取得执业资格并在相应的主管部门注册，按执业范围开展工作，接受定期培训教育，以保持其执业技术水平和能力。目前，NER#B标的公司NER#E所从事的工程设计咨询服务行业所涉及的主要法律、法规和规范性文件包括中华人民共和国《招标投标法》、《建筑法》、《公路法》、《建设工程质量管理条例》、《建设工程安全生产管理条例》、《建设工程勘察设计管理条例》、《工程监理企业资质管理规定》、《工程建设项目勘察设计招标投标办法》、《工程设计资质标准》、《建设工程勘察设计资质管理规定》、《公路水运工程监理企业资质管理规定》、《工程咨询单位资格认定办法》、《公路工程设计变更管理办法》、《公路水运工程试验检测管理办法》、《公路水运工程试验检测机构等级标准》、《公路水运工程试验检测机构等级评定程序》和《房屋建筑和市政基础设施工程施工图设计文件审查管理办法》、《关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》等。除此之外，与工程设计咨询服务行业发展相关的主要政策如下：序号政策名称颁布单位时间重要内容1关于市政公用领域开展政府和社会资本合作项目推介工作的通知财政部2015.2通过市政公用领域开展PPP项目推介，推动建立健全费价机制、运营补贴、合同约束、信息公开、过程监督、绩效考核等一系列改革配套制度机制，实现合作双方风险分担、权益融合、有限追索。2公路建设项目代建管理办法交通运输部2015.5提高公路建设项目专业化管理水平，推进现代工程管理，省级交通运输主管部门可以根据本地公路建设的具体需要，细化代建单位的要求。鼓励符合代建条件的公路建设管理单位及公路工程监理企业、勘察设计企业进入代建市场，开展代建工作。3关于运用政府和社会资本合作模式推进公共租赁住房投资建设和运营管理的通知财政部国土资源部住房城乡建设部、NER#B中国人民银行NER#E、NER#B国家税务总局NER#E、银监会2015.5通过运用政府和社会资本合作模式，发挥政府与社会资本各自优势，把政府的政策意图、住房保障目标和社会资本的运营效率结合起来，逐步建立“企业建房、居民租房、政府补贴、社会管理”的新型公共租赁住房投资建设和运营管理模式，有效提高公共租赁住房服务质量和管理效率。4公路工程设计施工总承包管理办法交通运输部2015.6为促进公路工程设计与施工相融合，提高公路工程设计施工质量,推进现代工程管理，依据有关法律、行政法规,制定本办法。公路新建、改建、扩建工程和独立桥梁、隧道（以下简称公路工程）的设计施工总承包，适用本办法。设计施工总承包，是指将公路工程的施工图勘察设计、工程施工等工程内容由总承包单位统一实施的承发包方式。5关于推进城市地下综合管廊建设的指导意见NER#B国务院办公厅NER#E2015.8明确了城市地下综合管廊建设的指导思想、工作目标、基本原则，文件明确要求到2020年，建成一批具有国际先进水平的地下综合管廊并投入运营，管线安全水平和防灾抗灾能力明显提升，逐步消除主要街道蜘蛛网式架空线，城市地面景观明显好转。6《关于推进海绵城市建设的知道意见》国务院2015.9核心目标：将城市中70%的降雨就地消纳和利用。围绕这个目标，制定了详细的时间表：到2020年，城市建成区20%以上面积要达到海绵城市目标要求；到2030年城市建成区80%以上面积要达到目标要求。7《关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》国务院2016.2提出提高城市设计水平，鼓励开展城市设计工作，通过城市设计，从整体平面和立体空间上统筹城市建筑布局，协调城市景观风貌，体现城市地域特征、民族特色和时代风貌。8《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》国务院2016.3提出建设和谐宜居城市，加快新型城市建设，加强城市基础设施建设，加速城镇棚户区和危房改造；同时健全住房供应体系，完善购租并举的住房制度，促进房地产市场的健康发展9关于进一步推进工程总承包发展的若干意见住建部2016.5大力推进工程总承包，完善工程总承包管理制度，提升企业工程总承包能力和水平，加强推进工程总承包发展的组织和实施。10住房城乡建设事业“十三五”规划纲要住建部2016.8明确了“十三五”时期，全面推进住房城乡建设事业持续健康发展的主要目标、重点任务及措施。是指导住房城乡建设事业改革与发展的全局性、综合性、战略性规划。11上海市人民政府办公厅关于印发《本市推广政府和社会资本合作模式的实施意见》的通知上海市人民政府2016.8鼓励在基础设施、公用事业领域开展试点，鼓励新建项目和已建成项目同步推进，鼓励PPP项目运作模式创新。12长江经济带发展规划纲要交通运输部2016.9从总体要求、加快构建综合立体交通走廊、积极推进新型城镇化、努力构建全方位开放新格局、创新区域协调发展体制机制、保障措施等方面。132016-2020年建筑信息化发展纲要住建部2016.9明确了“十三五”期间建筑业信息化发展的发展目标，部署了包括企业信息化、行业监管与服务信息化、专项信息技术应用、信息化标准四方面的主要任务。14上海市综合交通“十三五”规划上海市人民政府2016.9实现枢纽航线通达全球，设施功能齐全完备，网络运行高效易达；提供全面智慧的交通服务，营造低碳的交通环境，提供公平共享的交通资源，满足多元化的交通需求。15政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法财政部2016.10明确PPP项目政府财政管理要求、细化财政部门职责和工作流程、鼓励社会资本发挥技术优势、调动社会资本的参与积极性、强化项目的公开透明要求等五方面。16住房城乡建设部关于进一步推进工程总承包发展的若干意见（建市[2016]93号）住建部2016.5大力推进工程总承包、完善工程总承包管理制度、提升企业工程总承包能力和水平、加强推进工程总承包发展的组织和实施等方面。17办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见（国办发[2017]19号）国务院2017.2坚持以推进供给侧结构性改革为主线，按照适用、经济、安全、绿色、美观的要求，深化建筑业“放管服”改革，完善监管体制机制，优化市场环境，提升工程质量安全水平，强化队伍建设，增强企业核心竞争力，加快产业升级，促进建筑业持续健康发展，为新型城镇化提供支撑，打造“中国建造”品牌。18“十三五”现代综合交通运输体系发展规划国务院2017.2主要目标：到2020年，基本建成安全、便捷、高效、绿色的现代综合交通运输体系，部分地区和领域率先基本实现交通运输现代化。19建筑业发展“十三五”住建部2017.4提出积极应对产业结构不合理、创规划新任务艰巨、优秀人才和优质劳动力供给不足等新挑战，着力在健全市场机制、推进建筑产业现代化、提升队伍素质、开拓国际市场上取得突破，切实转变发展方式，增强发展动力，努力实现建筑业的转型升级，并制定发展目标、主要任务。20工程勘察设计行业发展“十三五”规划住建部2017.5全面适应新常态，创新业态模式，优化产业结构，基本建立与相关产业全方位、深层次融合发展格局，营业收入年均增长7%。标的公司的主要业务是提供各项与城市化建设、城乡一体化建设相关的规划及设计服务，包括：城市形态、城市空间、新建公用基础设施专项规划、现有公用基础设施综合改造规划等城市规划设计；道路、隧桥、排水、水利、公路、园林等市政及公路工程设计；公共建筑、工业园区、民用住宅等建筑设计；工程勘测、工程物探等勘察设计。标的公司所提供的服务主要应用于城市各项基础设施的新建、改建、扩建、功能提升、综合布局以及城乡一体化建设、智慧城市建设。千年设计参与、承担的部分设计服务成果如下：千年设计规划咨询业务主要为城乡规划业务。城乡规划是以促进经济社会全面协调可持续发展为根本任务、促进土地科学使用为基础、促进人居环境根本改善为目的，涵盖城乡居民点的空间布局规划。根据《中华人民共和国城乡规划法》，城乡规划，包括城镇体系规划、城市规划、镇规划、乡规划和村庄规划。千年设计规划咨询业务还包括部分城市更新业务，该类专业服务以“传承和发展”的设计理念对老城区进行设计和改造，对城市的空间立体性、平面协调性、风貌整体性、文脉延续性等方面的规划和管控，留住城市特有的地域环境、文化特色、建筑风格等“基因”。千年设计实施的具有代表性的规划咨询项目如下：项目名称项目简介南通空港产业园总体规划研究范围约100km2，规划面积24.8km2，充分融入国家十三五规划四大原则、五大理念，以中国重要的通用航空基地、长三角物流暨城市设计核心枢纽、融入NER#B上海国际航空枢纽NER#E多机场体系成员的一类开放口岸和国际门户、引领南通经济转型升级的航空特色园区为目标,打造现代高效、生态网络、靓丽智慧的“空港新城”鸡西市穆棱河流域规划总体布局为“一轴两带十八景”，即以穆棱河为主轴，占地面积16.3km²。包含路网交通、水利河道、绿化景观、城市空间、配套开发等内容的一体化规划设计。陕西美丽镇坪建设总体规划县域总面积1500km²，辖6镇。以落实国家战略和省市五美建设要求为目标，突出建设重点与项目引导，推进美丽镇坪建设有序开展。通过生态策略、产业策略、发展策略进行城乡统筹发展，实现辐射陕渝鄂三省的著名生态休闲度假目的地的目标。吕梁市城市综合改造对吕梁市城市风貌进行详尽的规划与定位，编制城市设计导则，对老城改造更新，包括：道路、桥梁、管道结构改造；景观提升：建筑外立面、广场、道路；缓解交通拥堵。共改造166幢建筑，15.6km市政道路与管线、34万平方米景观。商丘古城旅游区归德府城城市设计现存商丘古城为明归德府城，距今已有500多年历史，是中国保存最为完好的古城。项目规划面积122公顷。设计对府城内外的建筑、景观、道路、广场、滨水水岸等进行提升，梳理市政管线，对原有建筑进行修复或原址新建，恢复明清风貌。安徽枞阳县上码头改造项目项目位于安徽铜陵市枞阳县上码头区域，规划范围约20公顷，总建筑面积12万平方米。设计意在恢复近代民居建筑风貌和城市活力，为棚户区居民重新构建舒适的生活环境，延续老镇肌理，融合老镇周围景点，营造“有历史感的滨河城市空间”。市政工程是指市政设计建设工程，城市生活配套的各种公共基础设施建设都属于市政工程范畴，因此，市政和交通工程设计主要服务于城市基础建设中各项公共设施的规划及建设。千年设计该项业务涵盖市政及交通工程专业内的多个领域，以“安全、质量、环境”为指导思想，以“全面和谐、总体协调、持续发展”为设计理念。在具体设计时，千年设计注重交通、环境、人文及周边景观的协调统一，从公用基础设施的使用功能性出发，结合设施周边现有景观、地貌的特点，融物于景。水利工程勘察设计是指为工程建设的规划、设计、施工、运营及综合治理等，对地形、地质及水文等要素进行测绘、勘探、测试及综合评定，并提供可行性评价与建设所需要的勘察成果资料，以及运用工程技术理论及技术经济方法，按照现行技术标准，对新建、扩建、改建项目的工程进行综合性设计及技术经济分析，并提供作为建设依据的设计文件和图纸的活动。项目名称项目简介市政道路工程南彭-茶园有轨电车项目项目位于重庆市，线路起于巴南区南彭片区百合，向北至线路终点南岸区茶园片区，全长26.7KM，全线共设车站21座（预留站3座）：其中地面站18座，高架站2座，地下站1座。平均站间距1.33KM。NER#B广西北海北铁NER#E公路改建工程项目位于广西北海，是连接北海市区与铁山港区城市快速路，总长38km，规划红线120m，双向八车道，加辅道。七莘路道路工程七莘路是上海市闵行区重要的南北向干道，闵行新城六大组团的交通、景观、发展轴线。七莘路（沪青平公路~顾戴路）总长5KM，规划红线45m，按照双向六车道拓宽改建，并结合两侧绿带、广场的建设，提升道路景观品质，成为闵行新城景观大道。市政桥梁工程广西北海北铁互通工程工程包括南北立交与玉铁立交，主线北铁大道改造后为双向8车道，南北高速为双向4车道；近期设置简易菱形立交，远期为枢纽立交。玉铁高速为双向6车道，采用近远期结合方案，近期设置平面交叉口，远期为枢纽立交。连云港跨海大桥优化设计项目位于田湾核电站外围海域，海滨大道高公岛段与徐圩段之间，路线总长为4.482Km。全部为桥梁，其中海上桥梁长4358.7米，陆上桥梁长123.7米。穆棱河众兴跨河大桥工程桥梁整体打造成黑龙江鸡西市标志性建筑，节点设计突出地域人文特色，坚持以人为本设计理念。大桥总长1963.2m，桥宽60m，双向六车道。唐山环城水系桥梁工程项目位于河北唐山市，唐山环城水系总长57km，共55座跨河桥梁。桥梁设计结合唐山城市文化与精神，突显地域特色。对桥梁进行一体化设计施工NER#B。鸡西穆棱河景观桥梁NER#E设计2座桥梁位于鸡西穆棱河广场，拱形人行桥联系文化广场南、北两岸，S型人行桥全长240米，采用钢箱梁加“V”型钢立柱结构，将穆棱河湿地公园与文化广场相连滨水景观独特亮点。交通工程云南昆安高速公路合作设计云南昆安高速公路，是国家重点建设的“五纵七横”国道主干线之一的上海-昆明-瑞丽线的重要组成部分，也是云南省规划的“三纵三横”公路网的重要段落。双向6车道，桥梁面积27万平米，其中高峣立交由三座立交组成复合式枢纽立交。西藏拉萨至山南快速通道建设工程与四川省院合作设计西藏拉萨至山南快速通道建设工程，位于西藏自治区山南市贡嘎县与拉萨市境内，呈南北走向。道路等级为快速通道，双向4车道，路线全长35.447Km，其中包括高海拔特长隧道一座。国道216线（西藏境）区界至改则段一标段公路新改建工程项目是国道G216线红山嘴（新疆）至吉隆（西藏）的一部分，属于国家普通国道网中北南纵线，是除G219线外连接新疆与西藏的重要交通要道，全长345km，全线采用双向两车道三级公路标准，设计速度30km/h，路基宽度7.5m。项目服务于中印边境西、中段地区，是我国西部地区维护边疆稳定的重要国防公路。阿两路壤塘界至阿坝县城公路改扩建工程项目位于四川阿坝县城，路线全长108km，是连接阿坝县与壤塘县的极为重要且最为便捷的要道。城市段为二级公路（兼城市道路功能），采用双向4车道。水利工程淮安市淮阴区孙大泓、崔大泓综合整治工程项目位于江苏省淮安市，基于淮安市北城片区统筹规划梳理，包括孙大泓、崔大泓及周边水系，总长约20公里。规划总面积为412.62公顷。内容为景观设计、河道引水、河道疏浚、驳岸设计、水质净化，生态治理、截污纳管、市政道路衔接、桥梁改建及新建等。吕梁河湖一体化工程项目位于山西省吕梁新区，河道总长度8.9KM，河口宽度60m~80m，河湖总面积387.6公顷。整合道路、水利、坝、闸、桥梁、排水、景观等专业，进行一体化设计，既节约使用土地，又创造优美城市景观，最大程度的为城市建设节省资金。金汇港河道整治工程项目位于上海奉贤区，河道整治长度9.16KM，设计河口宽度为80~110m，将水利、景观、马拉松赛道进行一体化设计，融合水工、景观、绿化、道路、桥梁等专业，设置生态浅滩，充分呈现“生态景观带”的功能。郑州花马沟和白石滚潭沟河道工程项目为是NER#B郑州工业园区南北向NER#E的两条主要河道，设计因势利导，利用地形高差布置数道橡胶坝及具备可塑性、景观性的溢流坝，营造水绿交融的景观河道。城市建筑设计主要根据城市的发展需求以及城市人们的使用需求来设计相应功能、规模的建筑结构，然后选择合理的位置进行建造施工，城市建筑设计是否合理将直接影响城市化发展。千年设计在进行城市建筑设计时，注重营造共享的城市整体化空间，构筑建筑与自然的一体化，塑造自由的建筑形态，最终目的是要达到服务功能的完善、布局的合理，并配有齐全且先进的设施。城市景观设计是指在某个特定的地方进行的以协调人地关系和可持续发展为目的的空间规划、设计、改造和管理，千年设计在进行城市景观项目设计时将自然生态、环境建设、人文需求放在首位，把握城市文脉的延续发展，创造集历史文化、日常活动、环境教育于一体的公共场所。项目名称项目简介城市建筑设计大连博物馆项目位于大连市普湾新区的核心，与科技馆共同围合成文化广场，建筑靠山面海，周边环境优美，立面采用深色自然肌理的石材，如同一块坚实的礁石，融入周围的自然风光中。总建筑面积4万平方米，总用地面积4万平方米。NER#B临夏奥体中心NER#E项目位于甘肃临夏市新区，体育场用地面积7.2万平方米，总建筑面积3.7万平方米，可容纳观众人数2万人。体育馆建筑面积1.76万平方米，可容纳观众人数4300人。NER#B上海旗忠网球中心NER#E改造项目位于上海市西南部的闵行区马桥镇，是大师杯举办场所，网球中心用地面积约508亩，基地总建筑面积为8.5万平方米。NER#B黔南州中医医院NER#E项目位于贵州黔南布依族苗族自治州首府——NER#B都匀市新城开发区NER#E的中心。用地25万平方米，总建筑面积31.2万平方米。NER#B中国人民大学附属中学上海分校人大附中上海分校NER#E是一所十二年一贯制学校。位于NER#B上海海湾旅游区中心NER#E，用地面积8.7万平方米，总建筑面积8.9万平方米。设计结合人大附中教育特色，强调环境育人、启迪文思、激发创造，实现学生人格养成与个性发展。NER#B上海南方购物中心NER#E项目位于上海奉贤区，是南桥新城的商业地标。南方国际是具备酒店、办公、购物、休闲、娱乐、餐饮、居住、旅游功能的大型一站式城市综合体。平阳大型商业购物综合体项目位于浙江省平阳市，项目总用地面积5.92万平方米，总建筑面积21.21万平方米。城市景观工程海之鱼一体化工程上海之鱼位于上海奉贤区，是南桥新城的绿色核心区。设计以水为魂、绿为神、欢乐鱼为主题，构筑地标性景观。云南师宗文笔公园公园位于云南省师宗县的核心区域，是城市公共活动的中枢，也是一个以文笔塔为核心的生态休闲公园，规划设计面积为130公顷。鸡西穆棱河公园公园位于黑龙江鸡西市，区域面积75公顷，荣获上海市2015年度优秀工程设计三等奖。是以路网交通、水利河道、绿化景观、城市空间、配套开发等内容的一体化项目设计。NER#B上海浦南运河景观NER#E综合工程浦南运河位于上海奉贤区南桥新城。项目立足现状进行景观提升，运用传统材料，结合现代手法，打造焕然一新的国际时尚滨水带。连云港海滨景观大道项目全长约35km，规划定位为城市主干道，主要为双向六车道，打造连云港城市新亮点、新名片，提升周边土地附加值，展现城市形象。江油罗汉堰综合整治工程罗汉堰位于四川江油市，是江西片区一条主要排洪通道，也是重要的城市绿廊。以建立生态绿道为目标，将景观、水利、市政一体化整治，打造“景城融合”的生态网络。陵水河两岸样板段景观亮化工程项目位于海南陵水县，对陵水河两岸景观的亮化进行提升，设计智能化照明系统，打造具有未来“和谐美”的国际化城市光环境。广西北海沿街建筑及景观夜景照明设计工程勘察是工程建设的重要环节，是确保建设工程的投资效益和质量安全的重要前提。工程勘察业务分初步勘察、详细勘察、施工勘察，涉及交通、市政、工业与民用建筑、水利和能源等行业，包括工程测量、水文地质勘察、岩土工程勘察、岩土工程设计、岩土工程试验、检测和监测等。千年设计积极拓展各类业务，除少部分业主直接委托外，主要通过招投标获取业务合同。市场部通过对原有客户的持续跟进和关注新客户的招投标公示信息两种方式获取业务信息；同时，各地分公司通过与当地及其周边客户的沟通，将搜集分析所得的业务信息及时汇总至市场部。市场部根据项目投资规模、工程性质进行分类，经业务分管领导及总经理批准后，组织协调各具体业务部门编写规划设计方案、概念方案设计或工程设计项目建议书，对项目提出合理可行的方案，供业主决策、立项。城市规划设计主要包括概念方案设计、总体规划设计、控制性详细规划设计，根据业主方实际需求，具体工作内容会进行调整。城市规划设计首先需要收集城市所在地的地理数据，根据城市当地的地理特点、土地性质进行定位分析。具体规划设计时，需要综合考虑城市交通、河流、道路、景观等各方面的协调性与功能性，形成总体规划设计和控制性详细规划。市政、交通及水利工程设计是标的公司核心业务之一，该类设计在项目中标后开始产品（服务）制作到项目执行完成的标准过程如下（根据项目所在地的地方规定及项目实际情况，具体项目的流程会略有不同）。建筑、景观工程设计主要分为方案设计、初步设计、施工图设计三大步骤。方案设计是指对建筑物的平面功能、立面及剖面的结构和外形进行设计，形成平面、立面及剖面图及外观效果图。初步设计主要是为了满足编制施工图设计文件的需要，形成设计总说明书、各专业设计说明书、主要材料设备表、工程概算书和专业计算书。施工图设计即为最终可用于施工的图纸设计。公司的工程勘察主要服务于工程设计，按服务阶段可分为：初步勘察、详细勘察、施工勘察。公司勘察具体工作流程为：①工程勘察委托书；②设计提供的勘察技术要求；③编制勘察纲要；④现场钻探取土；⑤土样化验；⑥勘察报告编制；⑦勘察报告“一校二审”；⑧提交勘察报告。报告期内，标的资产主要经营模式如下：千年设计业务拓展主要通过参与招投标的形式开展，招投标分为公开招投标和特定对象邀标。①招投标信息的获取方式市场部负责对现有及潜在客户实施档案归集，对搜集所得的客户信息进行详细整理，结合千年设计资质情况、人员情况、自身业务特点及业务安排，分析确定可以承接的设计项目。市场部通过对原有客户的持续跟进和关注新客户的招投标公示信息两种方式获取业务信息。同时，各地分公司也负担一定的业务信息责任，分公司通过与当地及其周边客户的沟通，将分析所得的业务信息及时汇总至市场部。新客户开发：A、新客户主要通过政府部门及各类业主的公示招投标信息进行发掘，市场部时刻关注公开招投标信息网站，筛选千年设计可参与的项目，千年设计组织相关人员进行招标文件制作和参与投标。B、千年设计目前有专家团队为政府免费提供咨询、顾问服务，与当地政府建立了良好的合作关系，并具备了项目的前期介入优势，若有项目立项招投标，则千年设计可准确抓住政府需求，提高中标率，通过该方式培育新市场。原有客户持续跟进：A、千年设计的城市规划设计、概念方案设计业务具有较高的引领作用：得益于较高的综合设计能力，除规划方案外，千年设计可向客户提供该等项目的整体设计理念和设计方案，帮助客户在规划阶段就能综合并全面的避免后期设计中可能存在的问题，提高整体设计质量和效率，为承接后续的设计工作做好铺垫。在参与此类项目后，千年设计时刻与客户保持沟通，了解客户的需求，不断根据客户要求细化设计方案，在此基础上参与这些规划项目的设计招标，大大提高了千年设计后续中标的可能性。B、较高客户满意度为后续合作打下坚实基础：千年设计以较高的综合设计水平服务于客户，也取得了较高的客户满意度，因此，在与客户保持良好的合作关系下，公司通过时刻与客户保持联系，从而有利于取得后续合作项目。②参与招投标的流程A、公开招标3-1项目负责人3-2各专业负责人4-1熟悉招标文件4-2根据招标文件要求制定投标策略千年设计参与项目公开招投标的流程为：1、招投标内部确认2、投标报名3、投标人员的确定4、招标文件的购买和熟悉1-1资质条件1-2报价评分办法1-3信誉业绩评分1-4跟踪最终评标办法并制定投标策略2-1企业资质证书2-2企业营业执照2-3招标公开信息中要求的其他文件（1）了解项目概况（1）明确招标要求（2）收集基础资料（2）提出需要澄清（3）消化吸收资料的问题5-1技术文件编制5-2商务文件编制5-3报价文件编制6-1完整性、符合性检查投标方案审查6-2签字、盖章、密封程序检查6-3提交方式、时间、地点、人员、证件5、投标文件编制市场部在获取招投标信息后，对于千年设计满足其招标要求的项目，根据项目投资规模、工程性质进行分类，填写《投标承接流转表》，并经市场部领导及业务分管领导批准后，进行投标报名并由招标方进行资格预审。资格预审通过后，由项目负责人组织协调各具体业务部门编写技术投标文件，由市场部负责编写商务投标文件。投标文件完成制作后，交由市场部和各专业总工校审和评审，校审和评审无误后向客户出具正式投标书。B、特定对象邀标由于千年设计在行业内具有一定声誉和优势地位，并与客户保持良好的沟通，一些建设单位会向千年设计发出投标邀请，要求提供报价或者直接进行投标。邀请千年设计提供报价的，市场部在收到投标邀请后，会按照国家规定的收费标准计算设计费用，经市场部领导或业务分管领导审批后，向客户报价；邀请千年设计直接进行投标的，则按照上述公开招标制作投标文件的流程完成投标文件制作后，向客户进行投标。2、服务制作模式千年设计在参与的招投标项目在中标后，在市场部和总工办牵头下召开项目启动协调会。协调会以项目投标分析讨论会为基础，综合考虑在招标过程中获取的新信息及业主提出的改动意见，形成项目实施详细方案，并根据对口专业分解设计任务，下发时间进度表、工作单，启动服务制作过程。项目协调会是服务制作过程中的监督与协调机制，在正常生产过程中按时间进度表的时间节点开展工作。千年设计的项目均是自主设计，根据项目的实际需要进行一些对外采购，对外采购主要包括商品采购和服务采购两部分。①商品采购：千年设计主要从事工程勘察设计咨询业务，业务开展过程中所需纸张、办公用品、电子计算机及各种辅助设备、计算机网路系统、通讯系统、文件图形输出设备、测量仪器、检测设备、办公系统软件、专业设计软件、分析计算软件等商品在市场中有充足的供应，可以根据需要随时采购。②服务采购：千年设计为技术服务类企业，一个完整的项目运营流程包括前期资料调查、现场勘查、设计创意、工程可行性研究报告编制、初步设计、施工图设计、汇报、内评审、外评审、校对、审核、审定、施工交底、施工配合、竣工验收等环节，直至归档，最终交付的设计成果为各类规划、设计方案、设计图、可行性研究报告等。在业务的开展过程中，受制于工期、距离、环境、人员等因素的影响，千年设计会根据设计业务的实际需要，与外地服务商进行合作，将前期资料收集、钻探取土、静力触探、工程勘察、野外钻探、编录、地质调控、试验、报告编制等适合在当地完成的辅助业务环节分包给当地设计分包服务商，同时将部分灯光照明设计等辅助工作和偏劳务性质的CAD制图等工作进行外协，千年设计则专注于核心环节的设计工作；上述外协工作完成后，经千年设计审验并合成至总体设计图。此外，千年设计在完成各阶段设计后，需要将其设计成果进行打印、装订，或者制作成为较为美观的效果图、或动画短片展现给客户，该部分工作通常会与专业的制作公司进行合作，以取得较好的视觉效果。综上所述，千年设计核心设计环节均由其自主设计完成，不存在将核心设计环节进行外包的情形。3、验收、销售收款客户对千年设计交付的设计成果（包括设计图，施工图等）进行验收，并在千年设计提供的《工程勘察设计文件交接清单》上盖章签字。在千年设计已经和业主签订工程设计合同、向业主交付设计成果（包括设计图、施工图等）并经业主验收后，客户按合同约定向千年设计支付相应的款项。千年设计的客户主要为各地方政府及地方政府下属的城投公司，客户信誉度较高，但由于政府客户的付款进度容易受到财政拨款情况的影响，公司的销售收款周期相对较长。标的公司主要提供的工程设计和技术服务属于提供劳务，在劳务已经提供，并且取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现。未确认收入的项目，已实际发生的外包成本，计入“未完成项目成本”核算。根据经天健所审计的千年设计最近两年财务报告，千年设计最近两年主营业务收入情况如下：单位：万元产品名称2017年度2016年度营业收入占比）营业收入占比（%）市政交通水利32019.9470.3922318.5777.01规划咨询6038.2513.273411.1711.77建筑景观5109.6611.231319.254.55勘察测量2289.545.031907.566.58其他30.210.0723.560.08合计45487.59100.0028980.12100.00单位：元期间客户名称金额占当期主营业务收入总额的比例（%）2017年度西藏阿里地区交通运输局35168490.567.58云南省交通规划设计研究院28232075.476.08上海闵行城市建设投资开发有限公司24621534.915.30NER#B南宁交通投资集团有限责任公司NER#E21647796.234.66NER#B抚州市东乡区城市投资开发有限公司NER#E8808654.811.90合计118478551.9825.522016年度西藏阿里地区交通运输局56603773.5819.53云南省交通规划设计研究院20422169.817.05NER#B内江市东和旅游投资有限公司NER#E13221698.114.56上海闵行城市建设投资开发有限公司12676684.914.37NER#B华杰工程咨询有限公司NER#E7735849.062.67合计110660175.4738.18报告期内，千年设计的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，与千年设计5%以上股份的股东在前五名客户中不占有权益。单位：元期间供应商名称采购内容金额占当期采购总额的比例（%）期末应付账款余额2017年度中冶地集团NER#B西北岩土工程有限公司NER#E前期资料收集、钻探取土、静力触探等相关工作、工程勘察、含野外钻探、编录、地质调控、试验、报告编制等、土工试验等9339622.645.43940000.00NER#B四川可亿工程技术服务有限公司NER#E施工图阶段CAD制图8586737.414.99NER#B上海良景市政工程设计有限公司NER#E前期资料收集、初设或施工图阶段CAD制图等5759666.833.35NER#B四川省道达工程设计有限公司NER#E前期资料收集、初设或施工图阶段CAD制图等5523584.923.21上海睦厚城市规划设计服务中心前期资料收集、CAD制图、负责此项目前期资料收集、测量等相3706264.262.15关技术服务工作合计32915876.0619.12940000.002016年度信息产业电子第十一设计NER#B研究院科技工程股份有限公司NER#E西部建筑院路基技术部分设计及制图19245283.0215.54-中交信德工程设计（北京）有限公司前期资料收集、CAD制图3106796.122.51-上海聚滨建设咨询有限公司前期资料收集、初设或施工图阶段CAD制图等3057664.082.47112424.00重庆阁彩建筑规划设计咨询事务所前期资料收集、初设或施工图阶段CAD制图等2866019.422.31700000.00NER#B上海美路工程勘测有限公司NER#E负责此项目前期资料收集、野外钻探、测量等相关技术服务工作2823900.232.2887801.00合计31099662.8625.11900225.00注：2017年度包含钢材采购金额7032600元，为方便各期比较，此处剔除该部分采购的影响。报告期内，千年设计的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，与持有千年设计5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权益。截至2017年12月31日，千年设计已经签订合同的重大项目（金额10000000元以上）的情况如下：序号委托单位工程名称合同金额（万元）1西藏阿里地区交通运输局国道216（西藏境）区界至改则段公路新建改建工程15000.002西藏山南地区公路建设项目管理中心西藏拉萨至山南快速通道建设工程勘察设计10850.003NER#B贵州华石油气能源投资有限公司NER#E中国金州华石清洁能源产业科技示范园区8186.674云南省交通规划设计研究院六盘水市大坪子至董地一级收费公路项目3815.005北海市路港建设投资开发有限公司北海—铁山港大道改建工程勘察设计-施工图2914.606上海闵行城市建设投资开发有限公司S4辅路颛桥镇段（都园路、田园路贯通改建）一期工程（设计勘察）2130.667西藏阿里地区交通运输局重点公路建设项目管理中心西藏阿里地区2017年农村公路工程建设项目2128.408NER#B宁夏回族自治区宁东能源化工基地管理委员会NER#E规划建设土地局宁东能源化工基地2013年工业园区和宁东新城规划编制单位II标段（NER#B宁东能源化工NER#E基地国际化工园、石油化工园区市政基础设施设计）1916.969迪庆云能投资有限公司香格里拉2016年城市棚户区（城中村）北郊片区改造建设项目1880.3210NER#B云南坤宸置业有限公司昆明市祥云NER#E片区保护与更新项目（A，B，G）地块建筑设计1770.0011昆明品合汇NER#B房地产开发有限公司官渡区文化生态新城NER#E回迁安置房4号地块施工图设计NER#B1265.1912香格里拉市开发投资集团有限公司NER#E迪庆州香格里拉市2016年城市棚户区（城中村）北门片区改造建设项目1150.8713NER#B贵州金精建设投资有限公司NER#E金沙县14条市政道路及综合管廊PPP项目6000.0014NER#B广西柳州市北城投资开发集团有限公司NER#E柳州市江湾大道（滨江路—北进路）及柳州市三合大道（滨江路—北进路）地下综合管廊工程设计2275.8315NER#B兰州市西固区城乡发展投资有限公司NER#E兰州市西固区T018#+T020#道理设计2065.1916NER#B南宁交通资产管理有限责任公司NER#E南宁市凤岭综合客运枢纽站二期工程—长途客运站开发商业部分1902.7117NER#B抚州市东乡区城市投资开发有限公司NER#E东乡区北港河河道整治工程勘察、设计服务采购项目1592.2518NER#B南宁市万町工程项目管理有限责任公司NER#E三津大道（智兴路—上津路）综合管廊工程设计1272.6719迪庆云能投资有限公司香格里拉市2016年城市棚户区（城中村）建塘片区改造建设项目1068.3320南宁市富申建设投资有限责任公司拱良大道—平乐大道立交桥可行性研究报告编制与工程设计1065.7421河口跨境经济合作区管理委员会河口跨境经济合作区路网工程（二期）1050.00千年设计严格推行全面质量管理，不断完善质量管理体系，于2007年12月6日通过质量管理体系认证，目前持有的《质量管理体系认证证书》情况如下：标准编号：GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准类型：质量管理体系适用范围：市政工程、建筑工程、风景园林（含绿化）工程、公路、水利工程的设计、工程勘察（岩土工程）和城乡规划编制（按资质范围）及相关活动颁证日期：2016年3月15日证书到期日：2019年3月14日千年设计目前按照GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准建立质量管理体系并形成文件，加以实施、保持和检查，并予以持续改进其有效性。（1）质量控制文件完备千年设计建立了涵盖各项主营业务的内部质量管理体系，主要有《管理手册》、程序文件和支持性文件，明确各部门、各岗位的质量管理职责和权限，配置管理体系有效运行所需的资源。《管理手册》规定了千年设计的质量管理方针，阐明了质量管理体系的结构及其运作方式，是质量综合管理的纲领性文件。程序文件对千年设计质量管理体系所有要素应遵循的工作程序均作出明确规定，主要包括：文件控制程序，质量计划编制程序，标书/合同（合同更改）评审程序，工程咨询、设计过程控制程序，项目分包控制程序，工程勘测过程控制程序，内部审核程序，工程勘测产品验证和试验程序，不合格品控制程序等与各项主营业务相对应的质量控制文件。质量控制文件的完备保证了千年设计各项业务的有效开展。（2）质量管理工作的组织总经理全面负责管理体系的策划，批准发布质量管理相关文件，对质量管理体系的建立、实施、运行、认证和保持工作全权负责。同时，千年设计按规定定期对内部质量管理体系进行内、外审核，持续保持质量控制体系的有效、受控运行。（3）业务流程标准化为提高工程勘测、咨询、设计的质量和效率，千年设计积极推进标准化建设，制定了《“工程咨询、设计开工报告”和“工程咨询、设计工作大纲”编制规定》、《“岩土工程勘察纲要”和“工程测量纲要”编制规定》、《工程勘测、咨询、设计文件撰写及编制统一规定》、《工程咨询、设计修改（补充）和工程咨询、设计变更的规定》等与主要业务类型相关的文件编制标准，并在不断推进与完善。（4）质量管理的组织实施工程咨询、设计过程控制程序包括：工程咨询、设计业务对外承接和对内下达，分级管理，设计策划，组织和技术接口，设计输入，设计输出，设计评审，设计验证，设计确认，设计变更等过程控制。工程勘测过程控制程序包括：工程勘测业务对外承接和对内下达，分级管理，工程勘测策划，组织和技术接口，设备控制，勘测过程，中间检查，勘测产品检验、试验，勘测成品校审等过程控制。千年设计编制了作业文件作为支撑性文件进一步细化了上述业务过程控制程序的各项规定和具体要求，并要求所有员工严格执行。千年设计对每个业务的各个环节进行质量控制和管理。在业务履行过程中，通过强化内部管理、加强技术人员的培训等方式，提升业务质量，并形成了贯穿于业务各个环节的质量控制管理体系，最大限度降低潜在纠纷或风险隐患发生。千年设计自设立以来，在业务经营方面始终坚持“坚守与创新、思考与行动”的企业精神和“质量是公司生命之源”的质量方针，产品和服务质量状况良好，与客户建立了长期的合作关系，没有出现过重大质量纠纷。千年设计所从事的工程设计咨询服务行业具有“轻资产、重人才”的技术密集型特征的行业，不存在高危险、重污染情况。但公司仍高度重视安全生产和环境保护，已经通过GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007职业健康安全管理体系、GB/T24001-2004/ISO14001:2004环境管理体系认证。千年设计自成立以来对人才储备始终保持高度重视，并坚持以人为本的管理理念，现已形成一支高效、稳定、创新能力极强的技术团队，为千年设计的可持续发展提供了强力保障。核心技术人员包括：汤雷、曹棐民、徐凌弢、陈金皛、殷文涛、蒋洪明、程春霞、卓越、张长涛，其简历情况如下：汤雷，男，1969年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，高级工程师、一级注册建筑师、注册城市规划师，1992年7月至2004年5月任NER#B华东建筑设计研究院有限公司NER#E副主任工程师，2004年5月至2009年2月任NER#B上海岱泽城市设计咨询有限公司NER#E设计总监，2009年2月至2012年10月任千年设计技术负责人兼城市景观院院长，2012年11月至今任千年设计总经理兼技术负责人。曹棐民，男，1947年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，高级工程师，1973年12月至2002年8月历任NER#B上海市政工程设计研究院NER#E助理工程师、工程师、高级工程师，2002年9月至2007年8月任NER#B上海林同炎李国豪土建工程咨询有限公司NER#E高级工程师，2007年9月至今任千年设计总工程师。徐凌弢，男，1967年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，高级工程师，1990年7月至2003年11月任NER#B铁道部第一勘察设计院线路运输处NER#E高级工程师，2003年3月至2006年10月任NER#B上海林同炎李国豪土建工程咨询公司NER#E高级工程师，2006年11月至2007年就职于NER#B上海海城建筑设计院NER#E，2007年至2011年10月任千年设计副总工程师、总工办主任，2011年11月至2013年3月任千年设计副总经理、道路副总工程师，2013年4月至2014年5月任千年设计道路副总工程师，2014年6月至2015年1月任千年设计副总经理、道路副总工程师，2015年2至今任千年设计副总经理、副总工程师。陈金皛：男，1965年生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，高级工程师。1986年7月至1989年10月就职于铁道第三勘察NER#B设计院集团有限公司NER#E，1989年11月至2002年8月就职于NER#B中铁第一勘察设计院集团有限公司NER#E，2002年9月至2006年5月就职于NER#B上海林同炎李国豪土建工程咨询有限公司NER#E，2006年5月以来就职于千年设计，2012年12月至2014年8月任千年设计环境院副院长，2014年8月至今任千年设计环境院院长。殷文涛：男，1968年生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，高级工程师，一级注册建筑师。1990年7月至1993年4月就职于NER#B大冶钢厂工程公司NER#E设计室，1993年5月至1997年2月就职于NER#B机械工业部第一设计研究院NER#E深圳分院，1997年2月至2002年3月就职于湖北九三建筑设计事务所，2002年9月至2004年7月在NER#B同济大学NER#E城市规划专业学习，2004年7月至2005年11月任NER#B浙江东华规划园林建筑设计有限公司NER#E主任建筑师，2005年12月至2010年7月任NER#B上海静安协和房地产有限公司NER#E（NER#B香港协和集团NER#E）设计处副经理，2010年7月至今任千年设计副总建筑师。蒋洪明：男，1970年生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，高级工程师，注册电气工程师。1993年至2002年4月任江苏省仪征市建筑勘察设计院电气设计工程师，2002年5月至2004年1月任NER#B上海同济大学设计院电气NER#E设计工程师，2004年2月至2009年6月任NER#B上海广申建筑设计有限公司NER#E电气专业负责人，2009年7月至今任千年设计电气副总工程师。程春霞：女，1967年生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，高级工程师，注册公用设备工程师。1989年7月至2001年2月任NER#B宁夏方正建筑设计公司NER#E设计师，2001年3月至2006年3月任NER#B宁夏新技术建筑设计研究院NER#E给排水设计师，2006年4月至2009年3月任NER#B上海现代华盖建筑设计研究院NER#E给排水设计主任工程师，2009年4月至今任千年设计给排水副总工程师。卓越：男，1979年生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高级工程师、一级注册结构工程师。2000年8月至2002年8月就职于中交第三航务工程局，2005年4月至2011年7月任NER#B上海新华建筑设计有限公司NER#E结构专业负责人、设计室主任，2011年8月至今任千年设计建筑结构副总工程师。张长涛：男，1957年生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，高级工程师。1982年1月至2000年1月任NER#B安徽省萧县水利局设计室NER#E主任，2000年2月至2011年3月任NER#B安徽省宿州市水利水电NER#E勘测设计院总工程师，2011年4月至今任千年设计水利设计院水利副总工程师。报告期内，千年设计的核心技术人员稳定，未发生重大变化。报告期内，标的资产的项目均是自主设计，主要重点工程项目（合同金额5000000元以上）的具体情况如下：单位：万元序号项目名称客户合同总金额项目承接/取得方式中标时间/合同签订时间交付时间完成方式（是否存在外协采购）是否存在与其他单位合作设计的情形2016年收入确认金额（含税）2017年收入确认金额（含税）截至2017年底收款情况1国道216（西藏境）区界至改则段公路新建改建工程西藏阿里地区交通运输局15000.00招标2016年5月17日/2016年6月15日2016年11月28日：提交初步设计；2017年6月：提交勘察报告是否6000.003000.009000.002西藏阿里地区2017年农村公路工程建设项目西藏阿里地区交通运输局2128.40招标2017年1月16日/2017年2月3日2017年6月8日：提交施工图设计是否-727.86600.003六盘水市大坪子至董地一级收费公路项目NER#B云南省交通规划设计研究院NER#E3815.00邀标—/2016月5月5日2015年11月5日：提交初步设计，按合同最终签订时间确认收入是否1716.75-853.254高速公路施工图勘察设计NER#B云南省交通规划设计研究院NER#E2068.00邀标—/2016年11月2日2017年1月16日：提交施工图是否-2068.00700.005S4辅路颛桥镇段（都园路、田园路贯上海闵行城市建设投资开发2130.66招标2017年2月27日/2017年3月1日2017年6月6日：提交初步设计+勘察报告是否-1232.77525.76通改建）一期工程有限公司6园博园东侧配套路网项目NER#B南宁交通投资集团有限责任公司NER#E679.16招标2016年11月22日/2016年12月13日2017年5月16日：提交初步设计+施工图设计是否-784.36784.367内江市东兴区高界路（高桥镇经长坝山至郭北镇段）建设项目、高界路（郭北镇至永东乡段）建设项目NER#B内江市东和旅游投资有限公司NER#E1850.00招标2014年6月19日/2014年12月1日2015年12月：提交初步设计；2016年5月：提交施工图设计是否1202.50-922.05补充协议一NER#B内江市东和旅游投资有限公司NER#E180.00-—/2015年9月18日2016年5月30日：提交变更施工图是否180.00--补充协议二NER#B内江市东和旅游投资有限公司NER#E19.00-—/2016年4月20日2016年4月19：提交变更施工图否否19.00--8六盘水市大坪子至董地华杰工程咨询有限820.00邀标—/2016年8月29日2016年10月：提交施工图设计是否820.00-527.80一级公路工程第一合同段两阶段勘察设计公司9岳池县火车站站前景观大道二段和银城大道东延伸段道路工程NER#B岳池县宏宇城市建设投资有限公司NER#E835.44招标2014年5月28日/2014年12月10日2015年6月：提交施工图设计是否--624.4710北海市内涝整治（二期）工程项目设计A标NER#B北海市城市建设投资发展有限公司NER#E617.03招标2012年11月27日/2013年1月9日2015年8月：提交施工图设计是否--370.2211武定至易门高速公路地质勘察NER#B陕西华路达公路勘察设计有限公司NER#E580.00邀标2014年3月10日2016年6月：提交勘察报告是否580.00-580.0012东乡区北港河河道治理工程勘察、设计服务采购项目NER#B抚州市东乡区城市投资开发有限公司NER#E1592.25中标2017年8月28/2017年11月2017年10月18日提交初步设计是否933.72318.4513龙祥路（五象大道～那造NER#B南宁交通投资集团NER#E754.71中标/2017年10月2017年10月31日提交可行性研是否818.25818.25路）综合管廊咨询设计有限责任公司究报告及初步设计，2017年11月提交施工图设计14大余县"一江两岸"公园及防洪堤工程设计施工总承包NER#B大余县城市建设开发投资有限公司NER#E769.18中标2017年5月10日/2017年6月222017年10月30日提交初设文件和施工图文件是否769.18230.7015柳州市江湾大道工程NER#B广西柳州市北城投资开发集团有限公司NER#E756.77中标2017年4月/2017年9月2017年10月：提交初步设计+施工图设计是否756.77575.1516永福路（新邕路-梁村大道）综合管廊咨询设计NER#B南宁交通投资集团有限责任公司NER#E598.67中标2017年3月/2017年10月2017年9月：提交可行性研究报告及方案设计、2017年10月：提交初步设计、2017年11月提交施工图设计是否692.05692.0517淮滨县蒋国路和朝阳街市政道路工程可研NER#B淮滨县公路管理局NER#E520.00中标2017年1月/2017年5月2017年12月19日：提交施工图设计以及地质详勘报告是否520.00494.0018迪庆州香格里拉市2016年城市棚户区（城中村）北门片区改造建设NER#B项目香格里拉市开发投资集团有限公司NER#E1150.87中标/2017年2月272017年10月25日提交规划方案、初步设计及项目概算书是否517.89205.1219七莘路(沪青平公路-顾戴路)道路大修工程上海闵行城市建设投资开发有限公司设计费922.46，勘察费1394200元中标2017年3月22日/2017年5月2017年6月提交勘察报告、2017年9月5日提交初步设计、2017年12月27日提交施工图文件是否1061.88219.4020扶绥县福临大道工程设计项目NER#B扶绥县交通投资有限责任公司NER#E646.00中标2016年12月12日/2016年12月152017年12月6日提交初步设计及施工图是否290.70193.80围海股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书标的公司拥有多项与城市建设领域相关的专业资质，在城乡规划编制、公路、建筑、市政（排水、道路、桥梁）、岩土工程（勘察、咨询、监理）等多个专业领域内均拥有甲级业务资质，资质较为齐全，具有较高的综合设计能力。同时，标的公司设有市政设计院、交通设计院、水利设计院、规划设计院、建筑设计院、城市景观院等16个专业设计院，其核心人员均为各专业的高级工程师，并在工程设计、城乡规划、工程咨询行业有较丰富的工作经验和过硬的专业知识。因此，标的资产完全具有承接上述重大项目的能力。标的公司主要从事城市规划设计、市政及公路工程设计、建筑设计、风景园林设计、水利工程设计、旧城改造设计、工程勘察等多方面的设计咨询服务，其中市政交通水利的设计咨询服务收入占比最高，报告期内分别占比77.01%和70.39，其次收入占比较高的业务分别为规划咨询、建筑景观和勘察测量。截至2017年12月31日，千年设计共有设计院16家，主要的设计院有市政设计院、交通设计院、水利设计院、规划设计院、建筑设计院、城市景观院等，其核心技术、员工人数及核心人员资质情况如下：219领域设计院名称人数其中：高级工程师其中：工程师核心人员资质核心技术市政交通水利市政设计院912432曹棐民：高级工程师（桥梁工程）陈金皛：高级工程师（给排水）超多车道地面快速路+辅路的复杂枢纽立交设计、新工艺和新材料路面白改黑核心技术、可活动插板式公交停靠站台关键技术、山区城市有轨电车与轨道交通路网融合衔接技术、智能交通系统装置在交通管理中运用技术、卫星影像在严寒高海拔及无人区公路选线核心技术、遥感技术在高海拔地区公路特长隧道选址中的运用、预制装配式桥梁关键技术、跨线桥设计核心技术、景观人行通行结构设计关键技术、轻型结构大型桥梁设计核心技术、拱梁组合体系桥设计关键技术、连续梁-斜拉桥组合体系设计核心技术、钢拱塔斜拉桥关键技术、跨海大桥设计核心技术、改良式“逆作法”技术在超深圆形基坑工程的应用、复杂环境中城市综合管廊设计关键技术研究与应用、BIM模型核心技术交通设计院731624徐凌弢：高级工程师（线路）许瑞红：高级工程师（道路桥梁）水利设计院45226张长涛：高级工程师（水利水电工程）排涝泵闸+灌溉站的河口控制工程设计核心技术人数小计2096262规划咨询规划设计院3485黄昭雄：高级城市规划师（城乡规划）城市规划实施评估信息化应用核心技术、基于转型发展背景下产业布局规划重要技术、面向实施海绵城市行动规划核心技术、低纬高原农业地区三产融合规划领先技术、经济新常态下城市发展建设咨询智库服务、创新体验式生态文化旅游规划领先技术、城乡二元化结构下“两美城镇+乱象整治”综合规划、乡土文化主导美丽乡村规划关键技术建筑景观建筑设计院601519汤雷：高级工程师（建筑设计）、一级注册建筑师、注册城市规建筑集成式太阳能光伏发电核心技术、太阳能集光照明系统主要应用研究、严寒地区室外管道浅埋综合排布关键技术、展览类建筑珍品库房专用集成气体灭火系统技术、等焓降温加湿关键空调技术、划师殷文涛：高级工程师（工业与民用建筑物设计）、一级注册建筑师蒋洪明：高级工程师（电气设计）、注册电气工程师程春霞：高级工程师（给排水、暖通）、注册公用设备工程师卓越：高级工程师（结构设计）、一级注册结构工程师降低建筑能耗HVAC节能核心技术、圆木与混凝土梁或墙连接关键技术、圆管屋架吊挂的套箍连接重要技术、石材幕墙救援窗与建筑外观设计一体化、传统汉魏建筑风格在建筑立面中继承与创新技术、钢梁与混凝土栓钉抗剪连接结构核心技术、BIM模型核心技术、改良式“逆作法”技术在超深圆形基坑工程的应用城市景观院36811盐碱地绿化种植中抗盐碱措施重要研究、低冲击开发指导下的混凝土材质渗透关键技术、互联网与景观亭相结合的关键智能技术、景观设施不同墙体结构拼接关键技术、三维虚拟关键技术在改造工程中的应用人数小计962330项目2016年度2017年度应付职工薪酬计提数（万元）5600.397844.10平均人数[注]491.50613.00人均职工年薪（万）11.3912.80人均职工月薪（万）0.951.07注：报告期内人员数量为各报告期间平均人员数量。报告期内，公司员工人数保持增长趋势，主要系千年设计业务处于快速扩展阶段，陆续在全国各地设立了设计院或分公司，从而导致人员大幅增长。标的公司员工人均工资与其地域工资水平相符，且报告期内随着标的公司利润的增加，标的公司给予员工更好的薪酬福利，相应员工人均工资也有所增长。因此，标的公司的员工职工薪酬费用的增长与其业务的发展相匹配。综上所述，标的公司的员工人数和职工薪酬费用的增长均随着标的公司业务规模的扩大而同步增加，具有合理性，与标的公司的业务发展相匹配。标的公司报告期内合并财务报表的主要财务数据情况如下：单位：万元项目2017年12月31日2016年12月31日流动资产合计59182.3238144.59非流动资产合计18368.6513865.13资产总计77550.9752009.72流动负债合计13742.1613207.58非流动负债合计1999.00-负债合计15741.1613207.58所有者权益合计61809.8038802.14项目2017年度2016年度营业收入46425.4728980.12营业成本26376.5216273.41营业利润12922.977286.68利润总额12930.947412.13净利润10812.666276.28项目2017年度2016年度经营活动产生的现金流量净额6836.754777.12投资活动产生的现金流量净额-4813.90-4233.13筹资活动产生的现金流量净额9546.473293.36现金及现金等价物净增加11569.323837.35标的公司报告期内合并报表的主要财务指标情况如下：项目2017年度/2017年12月31日2016年度/2016年12月31日销售毛利率（%）43.1943.85销售净利率（%）23.2921.66加权平均净资产收益率%（依据归属于公司股东的净利润计算）19.2018.60加权平均净资产收益率%(归属于挂牌股东的扣除非经常性损益后的净利润计算)18.6918.29基本每股收益（元/股）1.090.76资产负债率（%）20.3025.39流动比率4.312.89速动比率4.022.70最近三年，千年设计股权转让具体情况如下：转让协议》，将其持有的12万股、12万股和9万股千年设计股份分别作价600000元、600000元和450000元转让给仲成荣。同日，王莉瑛与罗翔签订《股份转让协议》，将其持有的30万股千年设计股份作价1500000元转让给罗翔。上述股份转让价格均为5元/股。2、2015年6月5日，千年投资分别与詹春涛、陈临江签订《股份转让协议》，将其持有的160万股和120万股千年设计的股份分别作价13600000元和10200000元转让给詹春涛、陈临江，转让价格均为8.5元/股。最近三年，千年设计进行过两次增资。1、经千年设计第二届董事会第六次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过，同意千年设计向合格投资者定向发行股份不超过500万股，价格为9元/股。根据千年设计2016年7月14日公告的《股票发行情况预案》，本次股票发行对象为黄伟群、杨继东、潘晔峰、林锦和盛军五名自然人，合计募集资金45000000元。本次股票发行股权登记日为2016年4月15日，股权登记日收盘价为8.38元/股，本次股票发行的缴款截止日为4月28日，缴款截止日的收盘价为9.50元/股。自千年设计采用做市交易方式以来，其股价围绕本次股票发行价9元/股上下波动，不存在一级市场发行价对二级市场股价明显折价的情形。本次股票发行价格综合考虑了千年设计所处行业、生产经营成长性、市净率、经营管理团队建设等多种因素，价格公允、公正。2、经千年设计第二届董事会第十二次会议和2017年第一次临时股东大会审议通过，同意千年设计向合格投资者定向发行股份不超过1500万股，价格为10元/股。根据千年设计2017年1月5日公告的《股票发行认购公告》，本次发行股票的发行对象包括黄伟群、樊培仁、阮浩波、林海、王莉瑛、王建锋、肖亮璇、杨剑雄、屠建民和庞剑锋等10名自然人，以及NER#B宁波东钱和平潭乾晟NER#E2家合伙企业，12名发行对象以每股10.00元的价格认购了千年设计本次发行的1500万股股票，认购方式为现金认购，合计募集资金150000000元。本次股票发行股权登记日为2016年12月30日，股权登记日收盘价为10.70元/股，本次股票发行的缴款截止日为2017年1月11日，缴款截止日的收盘价为13.01元/股。本次定增前后千年设计股价围绕本次股票发行价10元/股上下波动，不存在一级市场发行价对二级市场股价明显折价的情形。本次股票发行价格综合考虑了千年设计所处行业、公司生产经营成长性、市净率、经营管理团队建设等多种因素，价格公允、公正。最近三年千年设计除本次重大资产重组进行资产评估外，未进行过其他资产评估。序号转让和增资时间内容每股价格及作价依据对应估值（亿元）12014年1月刘效忠、陈金皛、欧春梅分别与仲成荣签订《股份转让协议》，将其持有的12万股、12万股和9万股千年设计股份分别作价600000元、600000元和450000元转让给仲成荣。同日，王莉瑛与罗翔签订《股份转让协议》，将其持有的30万股千年设计股份作价1500000元转让给罗翔。根据标的公司过往业绩情况，由交易双方协商确认，按5元/股定价。4.0022015年6月千年投资分别与詹春涛、陈临江签订《股份转让协议》，将其持有的160万股和120万股千年设计的股份分别作价13600000元和10200000元转让给詹春涛、陈临江。根据标的公司过往业绩情况，由交易双方协商确认，按8.5元/股定价。6.8032016年4月千年设计挂牌后第一次定向增发：经千年设计第二届董事会第六次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过，同意千年设计向合格投资者定向发行股份不超过500万股。根据标的公司过往业绩情况并参考二级市场做市价格，按9元/股定价。7.6542016年12月千年设计挂牌后第二次定向增发：经千年设计第二届董事会第十二次会议和2017年第一次临时股东大会审议通过，同意千年设计向合格投资者定向发行股份不超过1500万股。根据标的公司过往业绩情况并参考二级市场做市价格，按10元/股定价。10.002014年1月及2015年6月股权转让发生时，千年设计尚未在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让价格系交易双方根据标的公司过往业绩情况协商确定。2016年4月及2016年12月增资时，千年设计已在全国中小企业股份转让系统挂牌并已采用做市交易方式，增资价格系标的公司与增资认购方根据标的公司过往业绩情况并参考二级市场做市价格确定。本次交易作价以标的公司评估值为定价依据，定价方法与上述股权转让及增资存在较大差异。本次交易估值采用收益法作为评估结论。收益法考虑了预测期内标的公司在手订单、生产能力、未来利润水平等，并综合考虑了标的公司优秀管理团队，技术研发持续投入、市场开拓、项目运作、经验积累等因素，对标的公司获利能力、现金流控制能力等进行了综合评估，更能够客观、全面的反映标的公司的股东全部权益价值，评估结果较上述股权转让和增资的协商价格有较大增长。2014年初，标的公司经营规模较小，资本实力有限。为了提升市场竞争力，标的公司坚持“一体化”发展战略，保持了良好的发展趋势，经营资质不断完善，盈利能力持续提升。通过2016年度两次增发股票融资，标的公司的资本实力得到大幅增强，资产规模大幅增长，抗风险能力显著提升。目前标的公司已建立了较为完善的人才队伍和业务布局，在分支机构建设、区域市场覆盖等方面取得了显著成绩，为未来的业绩持续快速增长奠定了良好基础。根据标的公司财务报表，2013年度至2017年度，千年设计归属于母公司股东的净利润分别为38254800元、41166700元、46616300元、62762800元及108126600元，2016年以来标的公司盈利能力有了较大提升，经营业绩步入快速增长期。本次交易估值充分考虑了标的公司目前所处的发展阶段和未来经营业绩的预期。综上所述，本次评估值与最近三年千年设计股权转让及增资的估值存在差异具有合理性。（1）销售商品销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。（2）提供劳务提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。（3）让渡资产使用权让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。标的公司主要提供的工程设计和技术服务属于提供劳务，在劳务已经提供，并且取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现。未确认收入的项目，已实际发生的外包成本，计入“未完成项目成本”核算。根据NER#B中国证监会NER#E发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，千年设计所属行业为：专业技术服务业（M74），其选择的重大会计政策及做出的重要会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。标的公司财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。（1）合并范围增加公司名称股权取得方式股权取得时点出资额出资比例2016年度NER#B凉山道达工程咨询有限公司NER#E新设2016年9月尚未出资100%（2）合并范围减少无。标的公司不涉及行业特殊的会计处理政策。本次交易的标的资产为千年设计88.22975%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，不涉及土地使用权、矿业权等资源性权利。本次交易的标的资产为千年设计88.22975%股权，不涉及债权债务的转移。截至本报告书出具日，千年设计不存在关联方非经营性资金占用的情形。截至本报告书出具日，千年设计不存在未决重大诉讼的情形。根据围海股份与交易对方签署的《购买资产协议》，核心管理层人员及相关信息如下：序号姓名现任职务1仲成荣董事长、董事2汤雷总经理、董事3黄昭雄董事4许瑞红董事5曹棐民监事会主席6杨岚监事7刘鹏监事8徐凌弢副总经理、副总工程师9陈金皛环境设计院院长10殷文涛副总建筑师11蒋洪明电气副总工程师12程春霞给排水副总工程师13卓越建筑结构副总工程师14张长涛水利副总工程师15孟凡荣副总经理兼董事会秘书16贾兴芳财务总监根据《购买资产协议》第9.1.2条约定，千年设计核心管理层人员在标的公司及其控股子公司任职期间以及离职后2年内，未经围海股份同意，不得直接或间接从事与标的公司及其控股子公司相同、类似或者有竞争性的业务；不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与标的公司及其控股子公司相同、类似或有竞争性的业务；不在其他与标的公司及其控股子公司有竞争关系的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问。千年设计核心管理层人员自标的公司股权交割日起，仍需至少在标的公司任职60个月。同时，持有标的公司股权作为标的公司股东的核心管理层人员若违反任职期限承诺，则该违约方按照如下规则向上市公司支付补偿：赔偿金额=其任职未满60个月的差额月度数量*其离职前三年从标的公司取得的平均税前年收入（包括工资和奖金）/12。本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项内容组成，募集配套资金在发行股份购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行对象为：千年投资、平潭乾晟、信晟投资、泉州永春、仲成荣、王永春、罗翔、黄伟群、黄海英、崔燕、詹春涛、陈临江、樊培仁、林海、潘晔峰、杨继东、汤雷、卿三成、姜卫方、王莉瑛、盛军、宋黎辉、林锦、刘慕云、王建锋、肖亮璇、杨云蓉、周科芬、曹棐民等交易对方。本次发行采用向发行对象非公开发行A股股票的方式。本次发行股份及支付现金购买资产，定价基准日为公司审议本次重组的董事会决议（第五届董事会第二十一次会议）公告日。按照《重组管理办法》相关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次重组董事会决议公告日。董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为9.95元、9.63元和9.96元，市场参考价的90%分别为8.95元、8.67元、8.97元。为保护中小投资者权益，同时为促进交易的公平性，上市公司通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于市场参考价的90%作为发行价格，确定为8.67元/股，符合《重组管理办法》的规定。由于围海股份于2017年7月11日实施了2016年度利润分配方案，每股派发红利0.05元，因此本次发行股票的价格相应调整为8.62元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息等事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。按照本次发行股份及支付现金购买资产的商定交易价格为1429322000元，扣除现金支付的547952200元交易对价后的881369700元对价由上市公司以发行股份方式支付。按发行价格8.62元/股计算，共计发行股份数量102247051股。本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的交易价格为依据，并经NER#B中国证监会NER#E核准的数额为准。具体发行情况如下所示：序号交易对方名称股份支付对价（元）拟向其发行股份数（股）1千年投资499300200579234572仲成荣4996080057959163宁波东钱--4王永春92275200107047795罗翔4484727052026996黄伟群3980340046175637阮浩波--8平潭乾晟2590380030050819黄海英20217600234542910崔燕18016830209011911詹春涛15173730176029312陈临江11214450130098013樊培仁10530000122157714林海10530000122157715潘晔峰766584088930816杨继东526500061078817汤雷126360014658918卿三成441207051184119信晟投资583200067656620姜卫方316953036769421王莉瑛2571952.5029837022泉州永春249561028951323盛军147420017102024宋黎辉126360014658925林锦115830013437326刘慕云165240019169327王建锋162000018793528肖亮璇162000018793529杨云蓉94770010994130曹棐民2369252748531周科芬947700109941合计881369707.50102247051在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，将按照NER#B中国证监会NER#E及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。本次重组交易中，交易对方均遵守NER#B中国证监会NER#E《重组管理办法》的法定限售期的规定。除遵守法定限售期外，补偿义务人还需按照《购买资产协议》约定的限售期安排。按照NER#B中国证监会NER#E《重组管理办法》第四十六条的规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。本次重组交易，31名交易对方均需要遵守NER#B中国证监会NER#E上述限售期的规定。本次交易前，发行股份对象均非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。因此，发行股份对象通过本次交易取得围海股份不构成《重组管理办法》（一）、（二）项规定的36个月内不得转让股份的情形。补偿义务人（千年投资、仲成荣、王永春、罗翔、汤雷）除了需要遵守上述法定限售期的规定外，在本次发行中取得的新增股份分三次解禁，解禁时间和比例分别为：①自上述股份上市之日起满12个月之后标的公司2017年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。②自上述股份上市之日起满24个月之后，标的公司2018年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。③自上述股份上市之日起满36个月之后，标的公司2019年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的40%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。若交易对方成为围海股份董事、监事或高管人员的，或者交易对方所持股份超过围海股份总股本5%的，则参照NER#B中国证监会NER#E相关规定解禁。如果业绩承诺期的任何一个年度结束后，标的公司未达到业绩承诺的90%，则作为补偿义务人持有的扣除股份赔偿后剩余锁定的股份限售期自动延长12个月。标的公司实际控制人和补偿义务人所持有的上市公司股份在限售期内及未解禁前不得质押。除另有约定外，限售期满后，其他股东所持股份一次性解除限售。本次发行完毕后，交易对方由于围海股份发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，亦遵照前述锁定期约定比照执行，在此后相应股份的解禁按照NER#B中国证监会NER#E及NER#B深圳证券交易所NER#E的有关规定执行。若NER#B中国证监会NER#E及/NER#B深圳证券交易所NER#E对于约定的锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照NER#B中国证监会NER#E及/NER#B深圳证券交易所NER#E的意见对约定的锁定期安排进行调整并予以执行。本次发行股份对象取得千年设计股份数时间、数量的具体情况如下：序号发行股份对象名称持有千年设计股份数（股）本次交易转让股份数量（股）取得时间1千年投资44030000440300002016.12.1前2仲成荣12336000308400030790002016.12.1前50002016.12.63王永春569600056960002016.12.1前4罗翔425900042590002016.12.1前5黄伟群3780000378000027280002016.12.1前10002017.1.1810002017.3.1610500002017.8.226平潭乾晟2460000246000019600002016.12.1前5000002017.8.227黄海英192000019200002016.12.1前8崔燕171100017110002016.12.1前9詹春涛144100014410002016.12.1前10陈临江1065000106500010540002016.12.1前10002016.12.510002017.1.1620002017.2.940002017.2.1510002017.2.2010002017.2.2110002017.3.2411樊培仁100000010000002017.8.2212林海100000010000002017.8.2213潘晔峰7280007280007230002016.12.1前50002017.2.1514杨继东5000005000002016.12.1前15汤雷4800001200002016.12.1前16卿三成4190004190002016.12.1前17信晟投资360000360000660002017.2.3740002017.2.61770002017.2.7430002017.2.818姜卫方3010003010003000002017.4.1310002017.4.1419王莉瑛2442502442502017.8.2220泉州永春2370002370002016.12.1前21盛军1400001400002016.12.1前22宋黎辉1200001200001010002016.12.1前140002017.1.1350002017.1.1723林锦1100001100002016.12.1前24刘慕云1020001020002016.12.1前25王建锋1000001000002017.8.2226肖亮璇1000001000002017.8.2227杨云蓉90000900002016.12.1前28曹棐民90000225002016.12.1前29周科芬90000900002016.12.1前根据发行股份对象取得的千年设计权益时间，各发行股份对象的股份锁定安排具体如下：序号发行股份对象名称交易股份数（股）取得时间换股股份数（股）换取上市公司股份数（股）锁定安排1千年投资440300002016.12.1前3082100057923457千年投资、王永春取得的股份及仲成荣取得的5786519股份自股份发行结束之日起12个月；仲成荣取得的9397股若股份登记日早于2017年12月6日（不含当日），则自股份发行结束日起36个月；若股份登记日晚于2017年12月6日（含当日），则自股份发行结束日起12个月；千年投资、王永春、仲成荣同时按照“1、限售期安排”之“（2）约定限售期”锁定。本次交易完成后，千年投资、仲成荣、王永春夫妇合计持有上市公司的股权超过5%，适用《NER#B深圳证券交易所上市公司NER#E股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定。2仲成荣30790002016.12.1前3084000578651950002016.12.693973王永春56960002016.12.1前5696000107047794罗翔42590002016.12.1前27683505202699自股份发行结束之日起12个月；同时按照之“1、限售期安排”之“（2）约定限售期”锁定。5黄伟群27280002016.12.1前24570003332463自股份发行结束之日起12个月10002017.1.181222若股份登记日早于2018年1月18日（不含当日），则自股份发行结束日起36个月；若股份登记日晚于2018年1月18日（含当日），则自股份发行结束日起12个月10002017.3.161222若股份登记日早于2018年3月16日（不含当日），则自股份发行结束日起36个月；若股份登记日晚于2018年3月16日（含当日），则自股份发行结束日起12个月10500002017.8.221282656若股份登记日早于2018年8月22日（不含当日），则自股份发行结束日起36个月；若股份登记日晚于2018年8月22日（含当日），则自股份发行结束日起12个月6平潭乾晟19600002016.12.1前15990002394292自股份发行结束之日起12个月5000002017.8.22610789若股份登记日早于2018年8月22日（不含当日），则自股份发行结束日起36个月；若股份登记日晚于2018年8月22日（含当日），则自股份发行结束日起12个月7黄海英19200002016.12.1前12480002345429自股份发行结束之日起12个月8崔燕17110002016.12.1前11121502090119自股份发行结束之日起12个月9詹春涛14410002016.12.1前9366501760293自股份发行结束之日起12个月10陈临江10540002016.12.1前6922501287541自股份发行结束之日起12个月10002016.12.51222若股份登记日早于2017年12月5日（不含当日），则自股份发行结束日起36个月；若股份登记日晚于2017年12月5日（含当日），则自股份发行结束日起12个月10002017.1.161222若股份登记日早于2018年1月16日（不含当日），则自股份发行结束日起36个月；若股份登记日晚于2018年1月16日（含当日），则自股份发行结束日起12个月20002017.2.92443若股份登记日早于2018年2月9日（不含当日），则自股份发行结束日起36个月；若股份登记日晚于2018年2月9日（含当日），则自股份发行结束日起12个月40002017.2.154886若股份登记日早于2018年2月15日（不含当日），则自股份发行结束日起36个月；若股份登记日晚于2018年2月15日（含当日），则自股份发行结束日起12个月10002017.2.201222若股份登记日早于2018年2月20日（不含当日），则自股份发行结束日起36个月；若股份登记日晚于2018年2月20日（含当日），则自股份发行结束日起12个月10002017.2.211222若股份登记日早于2018年2月21日（不含当日），则自股份发行结束日起36个月；若股份登记日晚于2018年2月21日（含当日），则自股份发行结束日起12个月10002017.3.241222若股份登记日早于2018年3月24日（不含当日），则自股份发行结束日起36个月；若股份登记日晚于2018年3月24日（含当日），则自股份发行结束日起12个月11樊培仁10000002017.8.226500001221577若股份登记日早于2018年8月22日（不含当日），则自股份发行结束日起36个月；若股份登记日晚于2018年8月22日（含当日），则自股份发行结束日起12个月12林海10000002017.8.226500001221577若股份登记日早于2018年8月22日（不含当日），则自股份发行结束日起36个月；若股份登记日晚于2018年8月22日（含当日），则自股份发行结束日起12个月13潘晔峰7230002016.12.1前473200883200自股份发行结束之日起12个月50002017.2.156108若股份登记日早于2018年2月15日（不含当日），则自股份发行结束日起36个月；若股份登记日晚于2018年2月15日（含当日），则自股份发行结束日起12个月14杨继东5000002016.12.1前325000610788自股份发行结束之日起12个月15汤雷1200002016.12.1前78000146589自股份发行结束之日起12个月；同时按照之“1、限售期安排”之“（2）约定限售期”锁定。16卿三成4190002016.12.1前272350511841自股份发行结束之日起12个月17信晟投资660002017.2.3360000124037若股份登记日早于2018年2月3日（不含当日），则自股份发行结束日起36个月；若股份登记日晚于2018年2月3日（含当日），则自股份发行结束日起12个月740002017.2.6139072若股份登记日早于2018年2月6日（不含当日），则自股份发行结束日起36个月；若股份登记日晚于2018年2月6日（含当日），则自股份发行结束日起12个月1770002017.2.7332645若股份登记日早于2018年2月7日（不含当日），则自股份发行结束日起36个月；若股份登记日晚于2018年2月7日（含当日），则自股份发行结束日起12个月430002017.2.880812若股份登记日早于2018年2月8日（不含当日），则自股份发行结束日起36个月；若股份登记日晚于2018年2月8日（含当日），则自股份发行结束日起12个月18姜卫方3000002017.4.13195650366472若股份登记日早于2018年4月13日（不含当日），则自股份发行结束日起36个月；若股份登记日晚于2018年4月13日（含当日），则自股份发行结束日起12个月10002017.4.141222若股份登记日早于2018年4月14日（不含当日），则自股份发行结束日起36个月；若股份登记日晚于2018年4月14日（含当日），则自股份发行结束日起12个月19王莉瑛2442502017.8.22158763298370若股份登记日早于2018年8月22日（不含当日），则自股份发行结束日起36个月；若股份登记日晚于2018年8月22日（含当日），则自股份发行结束日起12个月20泉州永春2370002016.12.1前154050289513自股份发行结束之日起12个月21盛军1400002016.12.1前91000171020自股份发行结束之日起12个月22宋黎辉1010002016.12.1前78000123379自股份发行结束之日起12个月140002017.1.1317102若股份登记日早于2018年1月13日（不含当日），则自股份发行结束日起36个月；若股份登记日晚于2018年1月13日（含当日），则自股份发行结束日起12个月50002017.1.176108若股份登记日早于2018年1月17日（不含当日），则自股份发行结束日起36个月；若股份登记日晚于2018年1月17日（含当日），则自股份发行结束日起12个月23林锦1100002016.12.1前71500134373自股份发行结束之日起12个月24刘慕云1020002016.12.1前102000191693自股份发行结束之日起12个月25王建锋1000002017.8.22100000187935若股份登记日早于2018年8月22日（不含当日），则自股份发行结束日起36个月；若股份登记日晚于2018年8月22日（含当日），则自股份发行结束日起12个月26肖亮璇1000002017.8.22100000187935若股份登记日早于2018年8月22日（不含当日），则自股份发行结束日起36个月；若股份登记日晚于2018年8月22日（含当日），则自股份发行结束日起12个月27杨云蓉900002016.12.1前58500109941自股份发行结束之日起12个月28曹棐民225002016.12.1前1462527485自股份发行结束之日起12个月29周科芬900002016.12.1前58500109941自股份发行结束之日起12个月本次发行股份拟上市的交易所为NER#B深圳证券交易所NER#E。为支付本次重组现金对价，提高本次重组绩效，公司拟向符合NER#B中国证监会NER#E规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金认购相应股份，发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，募集配套资金总额不超过574000000元，且募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定。本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在上市公司取得NER#B中国证监会NER#E关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。公司拟募集配套资金总额不超过574000000元，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次发行的最终发行数量以NER#B中国证监会NER#E的核准发行数量为准。上市公司股票在发行前有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，上述发行数量也将按照相关规则相应调整。公司向其他不超过10名（含10名）符合条件的投资者募集配套资金，发行对象认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照NER#B中国证监会NER#E及深交所的有关规定执行。本次募集配套资金向特定对象发行的股票拟上市的交易所为NER#B深圳证券交易所NER#E。为提高本次重组交易的整合绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力，本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价与中介机构及发行费用，具体情况如下：序号募集资金用途金额（元）1支付本次交易现金对价547952242.502支付中介机构及发行费用26500000合计574452242.50募集配套资金在发行股份购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。如未能实施配套融资或实际募集资金额小于募投用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。本次拟募集配套资金总额不超过574000000元，不超过拟以发行股份及支付现金方式购买资产交易价格的100%，也未超过本次交易股份支付对价部分的100%；发行股份数量不超过本次交易前公司股本总额的20%。本次募集配套资金的金额符合NER#B中国证监会NER#E《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。上市公司本次募集配套资金支付本次交易的现金对价与中介机构及发行费用，未用于补充上市公司流动资金和偿还债务，公司募集配套资金符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等规定。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在上市公司取得NER#B中国证监会NER#E关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。综上，本次募集配套资金定价方法符合相关法律法规的要求。本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价及各中介机构及发行费用，若本次交易的现金对价及中介机构及发行费用全部通过公司自有资金支付，将进一步加大公司未来运营和投资活动的资金压力，进而加大经营风险。如果全部通过银行借款支付，将显著提高公司的资产负债率和偿债压力，降低公司盈利能力。上市公司目前账面货币资金皆有明确的使用用途与支出计划，资金安排较为紧张，同时上市公司与标的公司正常业务开展还需要保持一定的货币资金存量，防止流动性风险，如上市公司本次收购采用以自有资金方式支付对价将影响公司的正常经营活动。未来上市公司将持续布局PPP等投资项目，随着BT、PPP业务的落地，投资工程项目的建设投入将保持较高水平，公司未来的发展亦需要资金投入。为确保上市公司经营活动正常进行，同时节约财务费用支出，本次交易中上市公司通过发行股份的方式募集配套资金用于支付现金对价具有必要性，具体分析如下：（1）前次募集资金使用进度情况①上市公司2014年非公开发行股票经NER#B中国证监会证监NER#E许可〔2014〕13号文核准，上市公司于2014年2月向特定对象非公开发行59113300股A股股票，每股发行价10.15元，募集资金总额为599999995元，募集资金净额为580050881.70元。天健所对公司该次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2014〕38号《验资报告》。截至2017年12月31日，公司2014年非公开发行股票募集资金使用情况如下：单位：万元募集资金金额58005.09已累计投入募集资金金额50634.26变更用途的募集资金金额-各年度使用募集资金总额：2017年以前年度：46839.002017年度：3795.26投资项目募集资金投资总额截至日募集资金累计投资额项目达到预定使用状态日期承诺投资项目实际投资项目募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额调整后投资金额募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额调整后投资金额实际投资金额调整后投资与累计投资差额奉化市象山港避风锚地建设项目及配套工程（BT）项目奉化市象山港避风锚地建设项目及配套工程（BT）项目4500043005.0943058.274500043005.0943058.2735381.647676.632018.6.30舟山市六横小郭巨二期围垦工程-郭巨堤工程项目舟山市六横小郭巨二期围垦工程-郭巨堤工程项目15000150001500015000150001500015252.62-252.622018.6.30合计6000058005.0958058.276000058005.0958058.2750634.267424.01公司该次募集资金投资项目预计完工时间有所延迟，主要原因在于：A、NER#B奉化市象山港避NER#E风锚地建设项目及配套工程（BT）项目由于政府对原项目设计方案做了调整，在附属海湾大道工程中间增设水闸用于排水并相应调整区域开发及拆迁方案，导致公司项目施工受到影响，预计项目总体于2018年6月底完工。B、舟山市六横小郭巨二期围垦工程-郭巨堤工程项目由于该项目其他单位实施的2个标段工程进度迟缓，同时该项目围区内部回填土料需用宁波市政地铁项目地下开挖土方，龙口合拢施工受到影响。因上述原因导致项目进度延期，预计总体于2018年6月底完工。②上市公司2017年非公开发行股票经NER#B中国证监会NER#E《关于核准NER#B浙江省围海建设集团股份有限公司NER#E非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3232号）核准，上市公司于2017年2月向特定投资者非公开发行313850063股A股股票，每股发行价为7.87元，募集资金总额为2469999995.81元，募集资金净额2447726145.75元。天健所对公司该次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验[2017]第38号《验资报告》。最终募集资金实际支付外部费用10273850.06元，募集资金净额为2448726145.75元。截至2017年12月31日，公司2017年非公开发行股票募集资金具体使用情况如下：单位：万元募集资金金额244872.61已累计投入募集资金金额63077.52变更用途的募集资金金额-各年度使用募集资金总额：2017年度：63077.52投资项目募集资金投资总额截至日募集资金累计投资额达到预定使用状态日期承诺投资项目实际投资项目募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额调整后投资总额募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额调整后投资总额实际投资金额调整后投资与累计投资差额天台县苍山产业集聚区一期开发PPP项目（一标）NER#B天台县苍山产业集聚区NER#E一期开发PPP项目（一标）37000370003700037000370003700012865.3524134.652018.12.31宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程210000207872.61207872.61210000207872.61207872.6150212.17157660.442022.12.31合计247000244872.61244872.61247000244872.61244872.6163077.52181795.09公司该次募集资金使用按照预计进度进行，不存在未达到计划进度或预计收益情况。（2）未来投资支出进度与收益预测情况①2014年非公开发行股票募投项目A、NER#B奉化市象山港避NER#E风锚地建设项目及配套工程（BT）项目截至2017年12月31日，NER#B奉化市象山港避NER#E风锚地建设项目及配套工程（BT）项目已投入募集资金353816400元，投资进度为。该项目由于政府对原项目设计方案做了调整，在附属海湾大道工程中间增设水闸用于排水并相应调整区域开发及拆迁方案，导致公司项目施工受到影响，预计项目总体于2018年6月底完工。根据奉化市象山港避风锚地建设项目及配套工程投资建设—移交（BT）合同约定，该项目的回购基价为工程勘察、可研、设计费、料场政策处理费+建筑安装工程造价+建设期融资利息；建设期融资利息结算方式为：某月计息基数=累计至当月的跟踪审计单位审定的已完工合格工程的工程造价+累计至上月的建设期融资利息。利率按计息当月NER#B中国人民银行NER#E贷款基准利率（五年以上期）上浮17.5%（如遇银行调整贷款基准利率，融资利率次月调整）。本项目承诺效益：预测内部收益率为14.12%（税后）。由于项目尚未完工，目前尚无法准确计算其实际产生的内部收益率。B、舟山市六横小郭巨二期围垦工程-郭巨堤工程项目截至2017年12月31日，舟山市六横小郭巨二期围垦工程-郭巨堤工程项目已投入募集资金及其利息152526200元，投资进度为101.68。由于该项目其他单位实施的2个标段工程进度迟缓，同时该项目围区内部回填土料需用宁波市政地铁项目地下开挖土方，龙口合拢施工受到影响。因上述原因导致项目进度延期，预计总体于2018年6月底完工。根据舟山市六横小郭巨二期围垦工程-郭巨堤工程投资、建设及回购协议约定，项目回购价款由回购基价、融资利息构成。其中回购基价根据工程建安结算造价审计数计算。建设期融资利息按月计算，以当月监理签证和审计单位或业主确定到账的月进度工程款额为工程款计息基数，从次月起开始计息，计至工程完工验收合格日为止，按四年期（2011年-2014年）NER#B中国人民银行NER#E发布的同期基准贷款平均利率上浮15%计算建设期融资利息，在支付第一期回购款时一次性结清（不计复利）。本项目承诺效益：预测内部收益率为13.95%（税后）。由于项目尚未完工，目前尚无法准确计算其实际产生的内部收益率。②2017年非公开发行股票募投项目A、NER#B天台县苍山产业集聚区NER#E一期开发PPP项目（一标）截至2017年12月31日，NER#B天台县苍山产业集聚区NER#E一期开发PPP项目（一标）已投入募集资金128653500元，投资进度为34.77。该项目预计将于2018年12月31日完工，目前实施进度符合原定计划。本项目投资回报由投资成本（建安工程费）和投资收益组成。项目投资收益包括实收资本收益与融入资金收益。实收资本收益（围海股份出资部分）按五年期银行贷款基准利率上浮30%计算，实际融入（或垫资）的资金按同类别时间贷款的基准利率上浮30%（包含所有融资成本）；实际融入（或垫资）的资金按照实际占用金额与时间计算投资收益，不计复利（垫资部分按照实际完成并经双方确认的投资额的100%计）。本项目承诺效益：预测内部收益率为14.50%（税后）。由于项目尚未完工，目前尚无法准确计算其实际产生的内部收益率。B、宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程截至2017年12月31日，宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程已投入募集资金502121700元，投资进度为。该项目预计将于2022年12月31日完工，目前实施进度符合原定计划。根据项目合同约定，合同价格=建安工程费用投资+工程建设其他费用投资+建设期投资收益+回购期投资收益组成。该项目的年投资回报率为NER#B中国人民银行NER#E的3-5年（含5年）期贷款基准利率上浮10%，如遇NER#B中国人民银行NER#E调整3-5年（含5年）期贷款基准利率，则当年资金回报率采用加权年资金回报率，加权年资金回报率=（当年调整前贷款利率*当年调整前已过天数+当年调整后贷款利率*当年调整后所剩余天数）/365*（1+年资金汇报上浮率）。本项目承诺效益：预测内部收益率为9.43%（税后）。由于项目尚未完工，目前尚无法准确计算其实际产生的内部收益率。2、从本次交易完成后上市公司的财务状况、货币资金用途、其他流动资产构成、未来经营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、前次募集资金使用进度及未来投资进度、融资渠道、授信额度情况分析，本次募集配套资金具有必要性（1）本次募集配套资金有利于进一步改善公司的财务状况根据天健所出具的《审阅报告》(天健审[2018]1598号)，上市公司最近二年的备考合并主要财务信息如下：单位：万元项目2017年12月31日2016年12月31日流动资产572674.47318589.15非流动资产464745.71383960.17资产总计1037420.17702549.31流动负债381786.01308299.30非流动负债68146.4893350.33负债合计449932.49401649.63归属于母公司股东权益570703.54286267.88股东权益合计587487.69300.899.68负债与股东权益合计1037420.17702549.31假设2017年12月31日本次交易完成，上市公司资产规模将达到10374201700元，负债规模将达到4499324900元。本次交易拟募集配套资金总额不超过574000000元，占备考合并报表资产总额的5.53。本次募集配套资金与上市公司资产规模及财务状况相适应，有利于增加公司净资产规模与资金实力，进一步改善公司的财务状况。（2）上市公司货币资金均有相应用途假设2017年12月31日交易已完成，上市公司可灵活使用的货币资金如下：单位：万元项目2017年12月31日货币资金余额96178.24扣减上市公司非公开发行募集资金余额16863.55扣减保函保证金、银行承兑保证金等使用受限其他货币资金5487.32可灵活使用货币资金73827.37理财产品180253.00待抵扣增值税518.61保险费70.25预缴企业所得税7.52房租76.09其他0.48合计180925.95上市公司上述可灵活使用的货币资金主要用于偿还短期借款与经营性资金周转。截至2017年12月31日，上市公司备考报表银行短期借款余额为1477163500元，一年内到期的长期借款及应付债券余额236000000元，合计为1713163500元，短期借款与一年内到期的长期借款以及应付债券余额已大大超过可灵活使用的货币资金余额。为了保证上市公司与标的公司正常经营所需的流转资金，按照上市公司与NER#B标的公司NER#E管理经验，如果保持与1.5个月的经营活动产生的现金流出金额相当的货币资金水平作为货币资金的安全线，根据上市公司2017年度的现金流量表，不考虑上市公司正常业务增长带来的经营性现金流出量的增长，平均计算上市公司1.5个月的经营性现金流出金额为270138900元，因此上市公司需要保持至少270138900元的货币资金水平，以保证正常生产经营之需要。综上所述，上市公司与标的公司的短期借款与一年内到期的长期借款以及应付债券余额已大大超过可灵活使用的货币资金余额。为了保障正常业务开展，上市公司需要保持一定的货币资金存量，防止流动性风险。（3）其他流动资产构成根据天健所出具的《审阅报告》(天健审[2018]1598号)，上市公司其他流动资产构成如下：单位：万元如上表所示，截至2017年12月31日，上市公司其他流动资产主要为理财产品，其中使用2014年度非公开发行股票闲置募集资金购买保本理财产品余额70000000元；使用2017年非公开发行股票闲置募集资金购买保本理财产品余额1699480000元。公司2014年非公开发行股票募投项目尚未完工，因此尚有部分闲置募集资金。公司2017年非公开发行股票募投项目天台县苍山产业集聚区一期开发PPP项目（一标）项目总工期2年；宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程总工期6.5年。由于公司募投项目为工程类项目，工期较长，其募集资金使用进度参照工程进度情况而定。因此，截至2017年12月31日,公司2017年非公开发行募集资金尚有较大部分闲置，为了提高资金收益，根据NER#B中国证监会NER#E《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《NER#B深圳证券交易所中小企业NER#E板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司2017年第五次临时股东大会会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，对暂时闲置募集资金进行现金管理。公司结合前次募集资金投资项目的实际情况，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，对部分闲置募集资金进行现金管理。公司购买的理财产品为期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的低风险投资品种。理财产品到期后，该部分资金仍将用于指定的募投项目。所以，公司利用募投项目闲置资金进行现金管理，既有利于提高募集资金使用效率，又不会影响募投项目资金的正常使用。（4）上市公司日常经营对资金需求较大上市公司为工程施工企业。随着公司PPP项目的持续增加及项目规模的不断增长，公司经营活动所需的营运资金需求亦相应增长。本次募集配套资金能够避免本次交易支付现金对价等对公司日常经营周转资金的占用，保障公司主营业务的平稳发展。（5）公司资产负债率与同行业上市公司平均水平相近，继续举债将增加公司的经营与偿债风险2015年末、2016年末及2017年末，公司与同行业上市公司资产负债率情况如下：证券代码证券简称2015年末（%）2016年末（%）2017年末（）600502.SH安徽水利78.7775.4686.08600068.SH葛洲坝77.9867.6472.67002060.SZ粤水电81.9682.483.32300517.SZ海波重科56.337.18-600284.SH浦东建设49.1150.4548.30600326.SH西藏天路47.1953.8956.87600512.SH腾达建设63.5541.28-603887.SH城地股份49.1833.35-平均值63.0155.21-002586.SZ围海股份63.1069.4449.93数据来源：上市公司已披露的年度报告。如上表所述，公司2015年末、2016年末资产负债率水平高于同行业上市公司平均资产负债率水平。2017年末，公司的资产负债率相对较低，主要是公司2017年3月实施了非公开发行股票募集资金增加了所有者权益，降低了公司的资产负债率水平，但该等募集资金需专款用于募投项目。随着公司业务规模的扩张和开展PPP业务等长期性资金投入的增长，公司融资需求将逐渐增大。如通过银行借款等方式解决本次交易的现金对价与相关中介费用，将显著提高公司的资产负债率，增加公司经营与偿债风险。本次募集配套资金用于支付现金对价与相关中介费用，有利于降低资产负债率与财务费用，改善上市公司的财务状况与盈利水平。（6）融资渠道、授信额度情况截至2017年12月31日，上市公司与标的公司可用的银行借款授信额度情况如下：单位：亿元名称授信总额银行借款已使用授信额度剩余使用受限或指定用途授信额度剩余可灵活使用授信额度围海股份65.0527.8335.921.30千年设计0.50.24900.10100.15如上表所示，上市公司与标的公司尚有部分剩余授信额度。其中，上市公司剩余授信中，除项目贷、保函业务、流动资金贷款等使用受限或有专门使用用途的授信外，上市公司剩余可使用授信额度为130000000元，该等剩余可使用授信额度将主要用于银行借款调剂、满足经营活动的临时性资金需求等用途。鉴于本次交易支付现金对价及相关中介机构费用的资金为一次性支付，上述剩余可使用的授信额度难以满足所需。同时，根据上市公司及标的公司现有的财务状况，截至2017年12月31日，上市公司与标的公司的有息负债余额合计2403000000元；2016年度、2017年度，上市公司备考合并口径下利息支出达到75592700元、88487800元，金额已较大，如再继续增加银行借款，将增加上市公司财务费用支出以及整体偿债风险，不利于上市公司健康可持续发展。本次通过股权融资的方式进行外部融资，有利于减少债务融资规模，降低财务成本，提升上市公司盈利能力。（7）前次募集资金未来投资进度根据项目进展情况以及未来投资支出安排，前次募集资金投资项目未来投资进度预计如下：募投项目名称募集资金投入金额截至2017年12月31日累计投入金额2018年度预计投入金额2019年度预计投入金额2020年度预计投入金额2021年度预计投入金额2022年度预计投入金额奉化市象山港避风锚地建设项目及配套工程（BT）项目43058.2735381.642160.005250.00---舟山市六横小郭巨二期围垦工程-郭巨堤工程项目15000.0015252.62-----小计58058.2750634.262160.005250.00天台县苍山产业集聚区一期开发PPP项目（一标）37000.0012865.3516700.007500.00---宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程207872.6150212.1743000.0055000.0043000.0015000.001800.00小计244872.6163077.5259700.0062500.0043000.0015000.001800.00单位：万元注：奉化市象山港避风锚地建设项目及配套工程（BT）项目、NER#B天台县苍山产业集聚区NER#E一期开发PPP项目（一标）预计分别于2018年6月30日、2018年12月31日完工达到预定可使用状态，2019年度的预计投入主要为根据合同约定于工程完工后一定期限内付给工程方的尾款。上市公司已出具承诺：承诺2014年、2017年募集资金专款用于募投项目，并按照预计投入计划投入到募投项目中，不会使用募集资金补充流动资金，也不会变更募集资金投资项目。截至2017年12月31日，公司前募资金正常使用中，尚不存在前募项目完工节余募集资金转流动资金情况。综上所述，本次募集配套资金与上市公司资产规模及财务状况相适应；上市公司现有的货币资金皆有明确的使用用途与支出计划；其他流动资产构成主要为短期保本型理财产品，为部分前募闲置资金，收回后尚需继续使用于原募投项目；而且，上市公司已经出具承诺，将该等募集资金专款用于募投项目，并按照预计投入计划投入到募投项目中，不会使用募集资金补充流动资金，也不会变更募集资金投资项目；上市公司作为设计施工工程类企业的现金流特性，导致上市公司经营活动产生的现金流净流入无法承担较大额度的资本性支出或其他一次性支出；上市公司如继续加大债务融资规模，在一定程度上会削弱公司的抗风险能力；尽管尚有部分剩余授信额度，但继续增加银行借款将显著增加上市公司整体的财务及偿债风险，不利于上市公司的健康可持续发展。因此，本次募集配套资金用于支付现金对价与中介机构费用，具有必要性。为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《NER#B深圳证券交易所NER#E股票上市规则》、《NER#B深圳证券交易所NER#E中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司制定了募集资金管理相应制度。该制度对公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金进行了规范，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行相应规定。若本次配套融资未被NER#B中国证监会NER#E核准或若本次募集配套资金未能实施或募集配套资金未能足额到位，公司将采用自筹资金（包括债务性融资）等方式自行解决资金需求。截至2017年12月31日，上市公司资信较好，尚存在部分可供使用的银行借款授信额度。如果本次配套融资未被NER#B中国证监会NER#E核准或本次募集配套资金未能实施或募集配套资金未能足额到位，公司将考虑动用剩余银行授信额度、使用自有资金或自筹资金等方式解决本次交易的现金对价以及各中介机构及发行费用的资金来源问题。根据公司2017年度报告以及天健所出具的备考审阅报告，本次收购完成后，公司资产、盈利质量进一步优化，具体如下：单位：万元主要财务指标2017年末/期间2017年末/期间（备考）增幅总资产869684.141037420.1719.29总负债434191.32449932.493.63股东权益435492.82587487.6934.90营业收入287058.82333484.2916.17利润总额30598.3242387.9138.53净利润21828.7131500.0244.31归属于母公司所有者的净利润21332.4029865.3840.00基本每股收益（元/股）0.220.2618.18本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平以及每股收益均有明显提升。截至本报告书出具日，上市公司的总股本为1041976663股，按照本次交易方案，公司拟发行普通股102247051股用于购买资产（由于募集配套资金采取询价方式，最终发行股份数量无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）。本次交易前后，公司股本结构变化如下：序号名称本次交易前本次交易完成后（不含募集配套资金）持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例1围海控股49269720447.28%49269720443.06%2千年投资——579234575.06%3仲成荣——57959160.51%4王永春——107047790.94%5罗翔——52026990.45%6黄伟群——46175630.40%7平潭乾晟——30050810.26%8黄海英——23454290.20%9崔燕——20901190.18%10詹春涛——17602930.15%11陈临江——13009800.11%12樊培仁——12215770.11%13林海——12215770.11%14潘晔峰——8893080.08%15杨继东——6107880.05%16汤雷——1465890.01%17卿三成——5118410.04%18信晟投资——6765660.06%19姜卫方——3676940.03%20王莉瑛——2983700.03%21泉州永春——2895130.03%22盛军——1710200.01%23宋黎辉——1465890.01%24林锦——1343730.01%25刘慕云——1916930.02%26王建锋——1879350.02%27肖亮璇——1879350.02%28杨云蓉——1099410.01%29曹棐民——274850.00%30周科芬——1099410.01%31其他54927945952.72%54927945948.00%合计1041976663100%1144223714100%本次交易前，上市公司股份总数为1041976663股，围海控股为控股股东，持股比例为47.28%，冯全宏、罗全民、张子和、王掌权、邱春方为实际控制人。根据上述测算，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司股份总数为1144223714股（不考虑募集配套资金），围海控股仍为公司的控股股东，冯全宏、罗全民、张子和、王掌权、邱春方仍为公司实际控制人。因此本次交易不会导致公司控制权的变化。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致围海股份不符合股票上市条件的情形。本次交易前，上市公司的控股股东为围海控股，实际控制人为冯全宏、张子和、罗全民、邱春方、王掌权。交易完成后，上市公司控股股东与实际控制人皆没有发生变化。坤元评估根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对标的公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，结合被评估企业的资产、经营状况等因素及企业价值评估方法的适用性，采用资产基础法和收益法进行了评估，最终采用了收益法的结果作为标的公司股东权益的评估结论，并出具了《资产评估报告》（坤元评报[2017]533号）。在评估报告揭示的假设基础上，采用收益法评估的标的公司股东全部权益在评估基准日2017年3月31日的市场价值为1650685600元，与千年设计股东权益账面价值551278672.48元相比，评估增值1099406927.52元，增值率为199.43%。在评估报告揭示的假设基础上，采用资产基础法评估的标的公司股东全部权益在评估基准日2017年3月31日的股东全部权益账面价值551278672.48元，评估价值689394836.51元，评估增值1381161640300元，增值率为25.05%。经综合分析，本次评估以收益法确定的市场价值1650685600元作为标的公司的股东全部权益价值，与千年设计股东权益账面价值相比，评估增值1099406927.52元，增值率为199.43%。鉴于上述评估结果的评估基准日为2017年3月31日，评估有效期已过，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请坤元评估对标的公司以2017年12月31日为基准日再次进行了评估，以确保购买资产的价值未发生不利于公司及全体股东利益的变化。根据坤元评估出具的《NER#B浙江省围海建设集团股份有限公司NER#E拟了解支付现金及发行股份方式购买资产涉及的上海千年城市规划NER#B工程设计股份有限公司NER#E股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2018]134号），以2017年12月31日为评估基准日，采用收益法确定的标的公司于评估基准日的股东全部权益价值评估值为1725331100元，比原评估价值增加74645500元，标的公司未出现评估减值情况。本次重组的标的资产作价仍以2017年3月31日的评估结果为依据，本次补充评估结果不作为作价依据。1、本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；2、本次评估以公开市场交易为假设前提；3、本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；4、本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；5、本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；6、本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。基础上；2、假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德；3、假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；4、假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；5、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；6、假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。根据上海市高新技术企业认定办公室的《沪高企认办（2014）第005号》文，千年设计通过高新技术企业复审，资格有效期为3年，企业所得税优惠期为2014年1月1日至2016年12月31日，优惠税率为15%。评估人员了解了目前千年设计高新技术企业复审的进度，获取了有关高新技术企业复审材料，向标的公司研发部门相关人员进行了访谈，同时对千年设计前两年的实际经营状况进行核实，标的公司当前已经构建了稳定的研发团队，预测期内能够为企业发展提供持续的研发推动，本次评估预计千年设计未来预测期持续投入的研发费用能达到符合国家高新技术企业认定的相关标准。在充分考虑千年设计的产品、业务模式的基础上，认为千年设计在高新技术企业认证期满后继续获得高新技术企业认证无重大的法律障碍，因此假设标的公司未来年度的所得税政策不变，即千年设计高新技术企业认证期满后仍可通过高新技术企业认证，并继续享有15%的税率。千年设计上海总部所在的位于上海市闵行区都会路财富天地的房地产其土地用途为仓储，但目前实际作办公使用，该房地产的规划用途与实际用途不一致，本次评估假设该房地产未来能够按照当前用途持续使用，且千年设计未来年度不会因上述事项增加使用成本。资产评估机构和资产评估师根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析标的公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产（负债）的价值＋溢余资产价值本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额＋资产减值损失调整nCFFtn企业自由现金流评估值（1r)tPn(1rn)t1t式中：n——明确的预测年限；CFFt——第t年的企业现金流；r——加权平均资本成本；t——未来的第t年；Pn——第n年以后的连续价值。截至评估基准日，千年设计下属一家全资子公司——凉山道达NER#B工程咨询有限公司NER#E，该公司成立至今未开展业务，千年设计也未实际出资，故本次收益预测口径仅按照千年设计母公司的经营业务确定。本次评估根据收入来源，从主要业务大类的角度分析了公司2015年至评估基准日的主营业务收入、主营业务成本、毛利率、主营业务收入增长率，具体如下表：项目/年度2015年度2016年度2017年1-3月市政交通水利收入15068.1022318.575765.49成本7487.1412046.733930.92毛利率50.31%46.02%31.82%收入增长率（年化）48.12%3.33%规划咨询收入2759.973411.17977.41成本1537.692014.72589.01毛利率44.29%40.94%39.74%收入增长率（年化）23.59%14.61%建筑景观收入2256.151319.25306.49成本1727.011058.44248.32毛利率23.45%19.77%18.98%收入增长率（年化）-41.53%-7.07%勘察测量收入1170.701907.56231.41成本676.781139.68142.18毛利率42.19%40.25%38.56%收入增长率（年化）62.94%-51.48%其他收入3.0823.565.32成本1.8513.853.32毛利率40.16%41.23%37.65%主营业务收入合计21258.0128980.127286.12主营业务成本成本11430.4616273.414913.75毛利率46.23%43.85%32.56%单位：万元由上表，公司2017年1-3月的毛利率及收入增长率较为异常，主要原因系公司的主营业务收入存在一定的季节性。公司主营业务系提供工程勘察设计服务，为工程建设的前置程序，受春节假期及冬季不利于工程施工等因素影响，工程开发企业通常在一季度有较长的调整期，直接导致设计企业一季度的营业收入在全年中占比较低。同时，由于公司主要的成本为人员薪酬，在一年中持续发生，所以公司一季度的毛利率通常也较低。2016年除建筑景观收入因竞争激烈而有所下滑外，其余各大类收入均实现了较大幅度的增长，主要得益于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，品牌效益及综合性一体化设计能力优势凸显，公司坚持“一体化”战略，在巩固传统市场的同时，高度重视全国市场的开拓，不断提升资质平台，提高市场收入，并充分发挥公司一体化的核心竞争力，巩固老市场，开拓新市场，实现销售收入增长。千年设计2016年毛利率较2015年有所下降，主要原因包括：1)随着近年上海外地区项目的不断增加，执行项目所发生的相关费用也不断上升，同时标的公司向当地设计院采购技术服务而发生的外包服务成本也在上升，降低了标的公司的毛利率；2)标的公司项目分布范围较广，项目数量较多，各地项目具体收费及成本支出的差异，对毛利率造成了一定的影响。（1）营业收入千年设计的营业收入包括主营业务收入和其他业务收入。其中其他业务收入为出租房屋取得的租金收入，与公司主营业务无关，本次预测时，将对应的房产确认为非经营性资产，故不再预测其他业务收入。千年设计的主营业务收入包括市政交通水利工程设计收入、规划咨询收入、建筑景观设计收入、勘察测量收入及其他收入，其中其他收入主要为晒图费收入，占比很小，本次预测时不予考虑。结合行业发展趋势、企业历史年度的经营状况以及在手订单情况，对千年设计预测期各大类业务的主营业务收入进行预测。①千年设计所处行业的总体发展趋势A、国民经济快速健康发展与固定资产投资规模逐年上升为工程勘察设计行业创造了巨大的市场需求。工程勘察设计行业与固定资产投资规模密切相关，而社会的固定资产投资规模与国民经济发展、城镇化进程的需求呈正相关。2016年与2005年相比，国内生产总值年均复合增长率约9%。国民经济的快速增长促进了国内固定资产投资的快速增长；2016年与2005年相比，国内固定资产投资年均复合增长率高达21.43%。根据NER#B上海市统计局NER#E发布的数据显示，2017年一季度上海全市完成固定资产投资额131590000000元，比上年同期增长10.5%，增速同比提高2.1个百分点，其中城市基础设施投资20603000000元，增长25.7%，增长快速，为工程勘察设计行业创造了巨大的市场需求。国民经济的健康发展与固定资产投资规模的不断增加，是千年设计未来收入持续增长的保证。B、勘察设计行业营业收入占全社会固定资产投资规模的比例呈增长趋势近年来，我国勘察设计行业营业收入占全社会固定资产投资规模的比重稳步提升，由2001年的1.93%提升到2015年的4.91%，勘察设计及咨询在工程建设中的作用日益显现。但与发达国家相比，我国工程咨询行业的收费标准仍有一定的提升空间在发达国家，工程咨询已经成为项目投资前的一项十分重要的工作。德国的工程咨询费约占工程造价的7.5%-14%，英国的工程咨询收费标准为8.85%-13.25%，美国的工程咨询费率在6%-15%之间。可见，我国工程咨询行业收费标准与发达国家相比仍有一定的提升空间。C、工程勘察设计收入逐年快速增长伴随着我国经济的快速发展，勘察设计行业发展呈突飞猛进态势。从2006年到2015年底，全国拥有勘察设计企业从1.4万家发展到2.04万多家；从业人员从112万人发展到304.3万人；营业收入从371400000000元增加到2708900000000元，2015年同比增长8.6%。对同行业上市公司2016年的工程设计咨询业务收入增长情况进行分析，具体如下表所示：序号证券代码公司简称收入增幅1300284.SZ苏交科44.61%2600629.SHNER#B华建集团4.35%3603018.SH中设集团NER#E46.99%4300500.SZ启迪设计18.84%5603017.SH中衡设计75.92%6002883.SZ中设股份38.24%注：上述数据源于各上市公司2016年年度报告及招股说明书中衡设计因并购卓创国际使得2016年收入大幅增长，若剔除不予比较，其余5家公司2016年收入增幅平均值为30.61%，可见同行业上市公司工程勘察设计收入增长较快。D、新型城镇化的发展孕育着巨大的市场空间根据国务院发布的《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，我国2013年常住人口城镇化率为53.7%，尽管我国城市化进程持续加快，但与发达国家相比，目前美国及欧洲许多国家城市化率均已达到80%以上，英国、日本等国家甚至超过了90%，我国城市化水平仍然较低。据NER#B中国社会科学院NER#E预计，我国城市化率在2030年将达到67.81%左右，而据联合国估测，我国城市化率在2050年将达到72.9%，因此在未来很长一段时间内我国仍将处于城镇化率30%-70%的城市化快速发展阶段。新型城镇化的发展，给城市基础设施、公共服务设施、住宅建设、综合交通运输网络等带来的巨大投资需求。可以看出，在未来较长的一段时间内，千年设计所面临的产业政策将不会发生较大改变，国家持续的政策鼓励将促进设计咨询行业进一步发展。国内经济稳步发展，城市化进程将进一步加快，交通、市政基础设施建设将继续快速发展，全国固定资产投资尤其是交通、市政领域的投资仍然保持上升趋势，是公司保持持续增长和良好盈利能力的外部环境，预计千年设计未来的营业收入可以保持较快的增长。②千年设计经营状况由2016年公司各业务收入可以看出，除建筑景观收入因市场竞争激烈而有所下滑外，其余各项收入均实现了较大幅度的增长，主要得益于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，品牌效益及综合性一体化设计能力优势凸显，公司坚持“一体化”战略，在巩固传统市场的同时，高度重视全国市场的开拓，不断提升资质平台，提高市场收入，并充分发挥公司一体化的核心竞争力，巩固老市场，开拓新市场，实现销售收入增长。近年来，公司不断开拓市场，加强上海内外业务的拓展。公司在稳固上海市场的同时，积极把握工程勘察设计行业日益市场化带来的全国市场机会，紧跟中部崛起、西部大开发和“一带一路”建设等国家政策指引，进行全国营销网络的布局，逐步将公司业务延伸至全国范围，增强了公司的业务承接能力和现场技术服务水平。截至评估基准日，公司已在全国设有37个驻外分公司，业务覆盖全国多个省、市、自治区、直辖市。通过完善的网络，巩固了在上海地区的地位，拓展了上海以外地区市场，提升了全国市场的市场份额。近年公司在上海以外地区所获得营业收入呈逐年快速上升趋势。同时，作为一家具有综合性一体化设计能力的设计公司，千年设计齐全的专业资质及较高的综合设计能力使公司能够从整体规划设计出发，做到规划、市政、建筑、景观等多专业合成设计，实现各设计领域的无缝衔接。公司较强的异地项目拓展能力及综合性一体化设计能力，有力的保障了公司未来各项收入的增长。③在手订单情况截至2017年12月31日，千年设计在手订单的合计金额为1511076600元（含税），其中已签署合同的订单金额合计1187638800元（含税）,处于合同签署流程中的订单金额合计153266300元（含税），已中标尚未签署合同的订单金额合计170171500元（含税）。千年设计已签署的合同金额在10000000元以上的重大合同如下表所示：序号委托单位工程名称合同金额（万元）1西藏阿里地区交通运输局国道216（西藏境）区界至改则段公路新建改建工程15000.002西藏山南地区公路建设项目管理中心西藏拉萨至山南快速通道建设工程勘察设计10850.003NER#B贵州华石油气能源投资有限公司NER#E中国金州华石清洁能源产业科技示范园区8186.674云南省交通规划设计研究院六盘水市大坪子至董地一级收费公路项目3815.005北海市路港建设投资开发有限公司北海—铁山港大道改建工程勘察设计-施工图2914.606上海闵行城市建设投资开发有限公司S4辅路颛桥镇段（都园路、田园路贯通改建）一期工程（设计勘察）2130.667西藏阿里地区交通运输局重点公路建设项目管理中心西藏阿里地区2017年农村公路工程建设项目2128.408NER#B宁夏回族自治区宁东能源化工基地管理委员会NER#E规划建设土地局宁东能源化工基地2013年工业园区和宁东新城规划编制单位II标段（NER#B宁东能源化工NER#E基地国际化工园、石油化工园区市政基础设施设计）1916.969迪庆云能投资有限公司香格里拉2016年城市棚户区（城中村）北郊片区改造建设项目1880.3210NER#B云南坤宸置业有限公司昆明市祥云NER#E片区保护与更新项目（A，B，G）地块建筑设计1770.0011昆明品合汇NER#B房地产开发有限公司官渡区文化生态新城NER#E回迁安置房4号地块施工图设计NER#B1265.1912香格里拉市开发投资集团有限公司NER#E迪庆州香格里拉市2016年城市棚户区（城中村）北门片区改造建设项目1150.8713NER#B贵州金精建设投资有限公司NER#E金沙县14条市政道路及综合管廊PPP项目6000.0014NER#B广西柳州市北城投资开发集团有限公司NER#E柳州市江湾大道（滨江路—北进路）及柳州市三合大道（滨江路—北进路）地下综合管廊2275.83工程设计15NER#B兰州市西固区城乡发展投资有限公司NER#E兰州市西固区T018#+T020#道理设计2065.1916NER#B南宁交通资产管理有限责任公司NER#E南宁市凤岭综合客运枢纽站二期工程—长途客运站开发商业部分1902.7117NER#B抚州市东乡区城市投资开发有限公司NER#E东乡区北港河河道整治工程勘察、设计服务采购项目1592.2518NER#B南宁市万町工程项目管理有限责任公司NER#E三津大道（智兴路—上津路）综合管廊工程设计1272.6719迪庆云能投资有限公司香格里拉市2016年城市棚户区（城中村）建塘片区改造建设项目1068.3320南宁市富申建设投资有限责任公司拱良大道—平乐大道立交桥可行性研究报告编制与工程设计1065.7421河口跨境经济合作区管理委员会河口跨境经济合作区路网工程（二期）1050.00④未来各项收入的预测过程A、市政交通水利工程设计收入市政、公路及水利工程设计是千年设计核心业务，千年设计的市政交通水利工程设计业务主要包括市政公用设施及公路工程设计，市政公用设施主要包括城市的道路、桥梁、排水、防洪、道路照明、公共交通客运、供水、燃气、园林绿化等基础配套设施；公路为联接城市、乡村之间，主要供汽车行驶并具备一定技术标准和设施的道路。市政公用设施及公路工程设计的业务范围主要包括上述设施在布局、形态、功能、美观等方面的设计咨询服务。市政公用设施设计行业的市场需求随着基础配套设施的新建、改造及维护而稳定增长，作为固定资产投资的重要组成部分，市政公用设施建设投资近年来增长速度较快。在新型城镇化背景下，城市建设涉及大量市政基础业务，包括城市规划、发展战略规划研究、城市道路、管网规划、景观设计、环境治理、节能减排、解决城市公共交通拥堵、建立和完善城市公共智能交通综合解决方案等。随着城镇化水平不断提高，大量人口涌入城市必然导致原有的老城负荷度越来越大，很多大、中城市的空间格局也正发生巨大变化。城市发展模式、空间格局的变化需要快速、便捷的骨架路网体系来支撑和引导城市的发展。因此，随着我国工业化、城镇化和农业现代化不断推进，经济结构转型加快，科技水平整体提升，工程勘察设计行业将继续在市政基础设施建设中发挥重要作用，迎来新的市场机会。公路历年来是交通固定资产投资的主体，并呈逐年增加的态势，特别是从2009年开始，公路投资占比均在86%以上。公路作为地面交通系统的主要组成部分，未来这一趋势有望得以延续。除新建投资以外，大量已建成公路随着通车年限的加长及运输行业的新变化，无法满足我国公路交通运输业的发展需求，也需要进行改扩建或者技术标准提升。自2005年以来，我国每年改扩建的公路里程均超过新建公路的里程，现有公路的改扩建需求也为公路工程设计业创造了更大的市场空间。由此可见，未来国家将继续加大固定资产投资，特别是交通行业的固定资产投资额度。可以看出，市政公用设施及公路工程设计行业未来具备良好的发展机遇和前景。本次根据千年设计提供的截至目前市政交通水利工程设计业务在手订单情况，对2017年的营业收入进行预测；对2018-2021年的营业收入，主要通过分析行业发展趋势，并结合历史收入增长情况进行确定。市政交通水利工程设计收入的具体预测数据如下表所示：单位：万元收入类别2017年4-12月2018年2019年2020年2021年永续期市政交通水利24364.5939169.1048961.3756305.5861936.1361936.13规划咨询3457.125543.166374.637012.097573.067573.06建筑景观2332.024749.316174.116791.527131.097131.09勘察测量2057.662632.432895.683127.333283.703283.70市政交通水利24364.5939169.1048961.3756305.5861936.1361936.13规划咨询3457.125543.166374.637012.097573.067573.06建筑景观2332.024749.316174.116791.527131.097131.09勘察测量2057.662632.432895.683127.333283.703283.70营业收入合计32211.3852094.0064405.7873236.5279923.9879923.98B、规划咨询收入在工程咨询业的具体细分专业内，城市规划设计具有先导性及前瞻性特点，其业务需求量与城市新区建设面积或城乡一体化建设面积有着重要联系。城市化建设、城乡一体化及新农村建设过程中对于新建道路、桥梁、地下管网等基础配套设施的综合布局均具有规划需求。随着城市建成区面积的不断增加，预计千年设计未来城市规划设计业务需求也逐年增大。近年来，国家级新区规划建设提速，重庆两江新区、NER#B浙江舟山群岛新区NER#E、甘肃兰州新区、海西经济区、NER#B四川天府新区NER#E、NER#B湖南湘江新区NER#E、NER#B哈尔滨新区NER#E、NER#B沈阳新区NER#E等10个国家级新区开发项目获批，各省市也积极推动区域一体化、城乡一体化建设的进程，政府部门和各类市场主体在新区开发及区域一体化建设过程中，对规划设计的重视程度越来越高，城市规划设计业务为城市整体布局提供决策依据，随着城市化水平的不断提高，由此衍生出来的城市改造活动将越发频繁，改造设计服务行业也将得到大发展，保证千年设计未来城市规划及改造设计业务发展具有可持续性。此外，现阶段正在蓬勃发展的海绵城市及城市地下综合管廊业务也给千年设计规划设计业务带来了新的增长点。本次根据千年设计提供的截至目前规划咨询业务在手订单情况，对2017年的营业收入进行预测；对2018-2021年的营业收入，主要通过分析行业发展趋势，并结合历史收入增长情况进行确定。规划咨询收入的具体预测数据如下表所示：单位：万元C、建筑景观设计收入建筑设计费用通常按照建筑及安装工程投资的一定比例计算而得，因此建筑设计行业收入与建筑及安装投资直接相关。从建筑设计来看，改革开放以来，我国经济建设发展速度进一步加快，其中建筑业的发展，有效改善了城乡面貌和人民居住环境，公共、商业及普通民用建筑作为城市经济发展程度的重要标志，投资规模及建筑竣工面积近年来均逐年稳步上升。由于受国内经济及房地产行业下行趋势的影响，房地产建筑工程及安装工程投资完成额增长速度有所趋缓，但受益于国家棚改政策及新型城镇化战略，相关领域的投资有望保持持续较高的增长。新时期城市建设发展的新趋势为建筑设计行业供给侧结构性改革提供了方向，包括城市更新、特色城镇、文旅康养、城市双修、建筑产业化、绿色智能等相关的新兴需求不断涌现。从城市景观设计来看，近年来，我国生态文明建设在城市建设中被逐步重视。为了实现国民经济持续稳定发展，实现经济、社会、环境的协调发展，我国采取了一系列政策和措施来保护生态环境，大力发展城市生态建设。城市生态发展逐渐为广大人民群众所接受和认同，随着城市建设发展和景观生态学的发展，生态景观已成为一个城市发展所不可缺少的因素。随着我国城市化的速度和规模空前地加速加大，城市建设、住宅区的建设速度与规模也快速增长。城市广场、街区、公共建筑、私这些环境建设都存在着十分迫切的景观设计要求。2016年千年设计的建筑景观收入因市场竞争激烈而有所下滑，但随着千年设计品牌知名度的上升以及综合性一体化设计能力优势的逐步体现，齐全的专业资质及较高的综合设计能力使公司能够从实现各设计领域的无缝衔接，从而带动建筑景观收入未来的增长。本次根据千年设计提供的截至目前建筑景观设计业务在手订单情况，对2017年的营业收入进行预测；对2018-2021年的营业收入，主要通过分析行业发展趋势，并结合历史收入增长情况进行确定。建筑景观设计收入的具体预测数据如下表所示：单位:万元D、勘察测量收入工程勘察是工程建设的重要环节，是确保建设工程的投资效益和质量安全的重要前提。千年设计工程勘察按服务阶段可分为初步勘察、详细勘察、施工勘察，按勘察对象区分，可分为水利水电工程、铁路工程、公路工程、港口码头工程、大型桥梁及工业工程、民用建筑工程等，各细分专业均具有相应的勘察规范及技术标准。工业、民用建筑工程的勘察被称为岩土工程勘察，在建设工程开始实施前，通常需要对地质、环境特征、岩土工程条件进行勘察设计工作。工程勘察主要服务于工程设计，其行业发展趋势与工程设计基本一致，市场需求随着固定资产投资，尤其是基础配套设施的新建、改造及维护而稳定增长。本次根据千年设计提供截至目前的勘察测量业务在手订单情况，并分析行业发展趋势，同时结合历史收入增长情况确定预测期勘查测量收入。勘察测量收入的具体预测数据如下表所示：单位：万元综上，千年设计分大类主营业务收入的具体预测数据如下表所示：单位：万元（2）营业成本千年设计的主营业务成本包括人工成本、外包服务成本以及公司设计过程中发生的其他相关费用等组成。其中人工成本和外包服务成本约占总成本的80%左右，其他费用主要包括制图费、差旅费、办公费、房租费等。结合千年设计历史年度毛利率、同行业毛利率以及未来影响毛利率变动的因素，综合确定千年设计预测期各大类业务的毛利率，然后根据预测期各大类业务的营业收入及毛利率确定预测期各大类业务的营业成本。①历史年度毛利率千年设计2015年、2016年、2017年1-3月的主营业务毛利率分别为46.23%、43.85%、32.56%。千年设计2017年一季度毛利率偏低，主要原因系主营业务收入存在一定的季节性。标的公司主营业务系提供工程勘察设计服务，为工程建设的前置程序，受春节假期及冬季不利于工程施工等因素影响，工程开发企业通常在一季度有较长的调整期，直接导致设计企业一季度的营业收入在全年中占比较低。同时，由于标的公司主要的成本为人员薪酬，在一年中持续发生，使得一季度毛利率相比全年偏低。根据千年设计2017年财务报告，2017年度千年设计毛利率为43.19，与2015年及2016年毛利率基本持平。标的公司2016年毛利率较2015年有所下降，主要原因包括：1)随着近年上海外地区项目的不断增加，执行项目所发生的相关费用也不断上升，同时标的公司向当地设计院采购技术服务而发生的外包服务成本也在上升，一定程度上降低了标的公司的毛利率；2)标的公司项目分布范围较广，项目数量较多，各地项目具体收费及成本支出的差异，对毛利率造成了一定的影响。从各大类业务的毛利率看，建筑景观的毛利率较其余各项业务偏低，主要原因系建筑景观较其他业务竞争更为激烈。②同行业毛利率情况同行业可比上市公司工程设计咨询业务2016年毛利率数据如下表所示：序号证券代码公司简称2016年毛利率1300284.SZ苏交科41.75%2600629.SHNER#B华建集团34.95%3603018.SH中设集团NER#E37.66%4300500.SZ启迪设计42.59%5603017.SH中衡设计49.43%6002883.SZ中设股份49.78%平均值42.69%注：上述数据源于各上市公司2016年年度报告及招股说明书由上表可见，同行业可比上市公司工程设计咨询业务的平均毛利率为42.69%，千年设计历史年度的毛利率与行业平均水平基本接近。③未来影响毛利率变动的因素工程勘察设计行业是典型的智力密集型产业，稳定出色的技术团队是企业在未来市场竞争中取得竞争优势、实现自身发展壮大的必要条件。随着行业逐步发展，市场竞争将日趋激烈，设计单位对人才资源的争夺也将加剧，人工成本压力逐渐增大。千年设计位于上海，未来人工成本的上升将导致毛利率下滑。另一方面，通过对千年设计设计人员的人均业务收入与设计行业设计人员的人均业务收入水平对比分析，千年设计的人均业务收入仍有较大的提升空间，随着未来收入规模的增长，人均业务收入也将会有所提升，人员利用效率不断提高，有利于未来毛利率的提升。随着工程勘察设计行业逐步走向成熟，行业面临技术升级，我国目前工程勘察设计行业的技术水平较上世纪八九十年代已经有了长足的进步，但与国际先进水平相比仍存在不小的差距。随着工程勘察设计行业企业市场化运作程度日益提高，走出国门与全球市场接轨，行业的技术水平、标准化及信息化程度等方面将显著提升。在科技创新发展的大背景下，千年设计十分注重新技术的研发，现阶段正在进行的研发项目有BIM技术（建筑信息模型）研究、海绵城市设计技术研究、城市地下管线综合管廊设计技术研究等，部分研究成果已开始应用于具体项目，随着技术水平的进一步提高并投入使用，有利于未来毛利率的提升。千年设计近年来上海以外地区业务收入增长迅速，而外地项目执行过程中所发生的相关费用较上海地区要高。同时，在执行外地项目时，公司会根据需求情况向当地设计院采购项目涉及的地理信息、勘察基础资料以及水电气管网资料，当项目时间进度较紧时，公司会将部分灯光照明等辅助设计和偏劳务性质的设计工作由外协方负责完成，预计未来外包服务成本将会继续上升，在一定程度上降低公司的毛利率。千年设计历史年度的毛利率与行业平均水平基本接近。千年设计凭借其管理经验和技术优势，增强自身竞争力，提高人员利用效率，预测期内毛利率仍将维持在较高水平。同时，考虑到未来行业人力成本、外包服务成本的提高，预计预测期内市政交通水利工程设计、规划咨询、勘察测量的毛利率将逐年下降并逐渐趋于稳定。对建筑景观设计业务的毛利率，考虑到目前毛利率处于较低水平，预计随着未来人均业务收入的上升，毛利率将有所回升。在综合分析千年设计收入来源、行业发展趋势、在手订单情况以及毛利率的影响因素的基础上对公司预测期各大类业务的营业收入及营业成本进行预测，具体预测数据如下表所示：项目/年度2017年4-12月2018年2019年2020年2021年永续期市政交通水利收入24364.5939169.1048961.3756305.5861936.1361936.13成本12934.7622317.0828141.1532643.8636217.9236217.92毛利率46.91%43.02%42.52%42.02%41.52%41.52%规划咨询收入3457.125543.166374.637012.097573.067573.06成本2074.473384.783924.374351.874700.014700.01毛利率39.99%38.94%38.44%37.94%37.94%37.94%建筑景观收入2332.024749.316174.116791.527131.097131.09成本1763.023477.924397.824769.685008.175008.17毛利率24.40%26.77%28.77%29.77%29.77%29.77%勘察测量收入2057.662632.432895.683127.333283.703283.70成本1248.331625.411802.431962.262060.372060.37毛利率39.33%38.25%37.75%37.25%37.25%37.25%营业收入合计32211.3852094.0064405.7873236.5279923.9879923.98营业成本成本18020.5730805.1938265.7743727.6647986.4747986.47综合毛利率44.06%40.87%40.59%40.29%39.96%39.96%单位：万元（3）标的资产2017年实际经营情况，2017年预测营业收入和净利润的实现情况根据千年设计经审计的2017年度的财务报告，千年设计2017年度的营业收入、扣非后归属于母公司股东的净利润的实现情况如下表所示：单位：万元项目2017年度实际完成数2017年预测数（承诺数）完成比例营业收入46425.4739505.66117.52扣非后归属于母公司股东净利润10526.479600.00109.65由上表可知，千年设计2017年预测的营业收入和利润数已全部实现。（4）标的资产截至目前在手订单的详细情况，包括但不限于客户名称、合同金额、交货时间、已确认收入金额、未确认收入预计确认时间等截至2017年12月31日，千年设计在手订单的合计金额为1511076600元（含税）。上述在手订单中，其中已确认收入的金额合计为150847100元，2018年度预计可确认收入的金额合计为577251200元，2019年度预计可确认收入的金额合计为556594300元，2019年以后年度预计可确认收入的金额合计为140851400元。其中单项合同金额在4000000元（含）以上的在手订单详细情况如下表所示：①已签署合同的订单情况单位：万元序号客户名称项目名称订单金额（含税）已确认收入金额（不含税）预计2018年确认收入金额（不含税）预计2018年以后确认收入金额（不含税）1西藏阿里地区交通运输局国道216（西藏境）区界至改则段公路新建改建工程15000.008490.575660.38-2西藏山南地区公路建设项目管理中心西藏拉萨至山南快速通道建设工程勘察设计10850.00--10235.853NER#B贵州华石油气能源投资有限公司NER#E中国金州华石清洁能源产业科技示范园区8186.67--7723.274NER#B贵州金精建设投资有限公司NER#E金沙县14条市政道路及综合管廊PPP项目勘察，设计4000.00-1698.112075.475云南省交通规划设计研究院六盘水市大坪子至董地一级收费公路项目3815.001619.58-1979.486北海市路港建设投资开发有限公司北海—铁山港大道改建工程勘察设计-施工图2914.601237.33-1512.297上海闵行城市建设投资开发有限公司S4辅路颛桥镇段（都园路、田园路贯通改建）一期工程2130.661162.99847.07-8西藏阿里地区交通运输局重点公路建设项目管理中心西藏阿里地区2017年农村公路工程建设项目2128.40686.661321.26-9NER#B贵州金精建设投资有限公司NER#E金沙县14条市政道路及综合管廊PPP2000.00--1886.79项目勘察，设计10宁夏NER#B回族自治区宁东能源化工基地管理委员会NER#E规划建设土地局宁东能源化工基地2013年工业园区和宁东新城规划编制单位II标段（NER#B宁东能源化工NER#E基地国际化工园、石油化工园区市政基础设施设计）1916.96--1808.4511NER#B南宁交通资产管理有限责任公司NER#E南宁市凤岭综合客运枢纽站二期工程设计-长途客运站开发商业部分1902.71-807.75987.2612迪庆云能投资有限公司香格里拉2016年城市棚户区（城中村）北郊片区改造建设项目1880.32-798.25975.6413NER#B云南坤宸置业有限公司昆明市祥云NER#E片区保护与更新项目（A，B，G）地块建筑设计1770.00--1669.8114NER#B抚州市东乡区城市投资开发有限公司NER#E东乡区北港河河道整治工程勘察、设计服务采购项目1592.25880.87621.26-15NER#B南宁市万町工程项目管理有限责任公司NER#E三津大道（智兴路—上津路）综合管廊工程设计1272.67--1200.6316昆明品合汇NER#B房地产开发有限公司官渡区文化生态新城NER#E回迁安置房4号地块施工图设计NER#B1265.19--1193.5817香格里拉市开发投资集团有限公司NER#E迪庆州香格里拉市2016年城市棚户区（城中村）北门片区改造建设项目1150.87488.58597.15-18迪庆云能投资有限公司香格里拉市2016年城市棚户区（城中村）建塘片区改造建设项目1068.33-453.54554.3219南宁市富申建设投资有限责任公司振良大道-平乐大道立交桥可行性研究报告编制和工程设计1065.74--1005.4220河口跨境经济合作区管理委员会河口跨境经济合作区路网工程（二期）1050.00990.5721NER#B成都九联投资有限公司NER#E“科技园学校”项目、“鹏程路学校”项目、“温江二中综合楼”项目、“NER#B温江区新城区新城学校NER#E”项目、“新城区学校892.79-842.25-二期（同兴东路）”项目、“温中高中部（扩建）”项目、“政通路学校”等七个项目BLT投资建设（勘察-设计-施工总承包）22NER#B北京翔峰房地产开发有限公司句容分公司NER#E高德庄园项目总体规划及施工图设计840.00--792.4523上海市城市建设设计研究总院北海市铁山港区滨海大道（港口段）工程可行性研究报告编制和勘察设计（含初步设计及概算和施工图设计及预算）818.83--772.4824南宁交投公共停车场投资管理有限责任公司南宁市长湖路、中泰路等八个公共停车场工程设计800.41-755.10-25榆中万和NER#B丽景建设发展有限公司NER#E榆中县文化产业园(文成广场)建设PPP项目790.00-335.38409.9126上海奉贤NER#B南桥新城建设发展有限公司NER#E奉贤区金汇港（南奉公路-向阳河）河道整治工程727.52--686.3427NER#B上杭县城市建设发展有限公司上杭县汀江绿道工程700.00660.3828承德中冶建设开发有限公司承德高新区高铁商圈NER#E整体提升项目西营大桥、滨河北路、滨河南路道路工程655.00-617.92-29扶绥县交通投资有限责任公司扶绥县福临大道工程设计项目646.00274.25335.19-30NER#B上海奉贤交通能源（集团）有限公司NER#E新林路（金山区界-浦卫公路）新建工程626.57--591.1031NER#B南京城建项目建设管理有限公司NER#E长乐东路建设暨外秦淮河堤防加固工程616.41-581.52-32NER#B南宁交通投资集团有限责任公司NER#E永福路（新邕路-梁村大道）综合管廊咨询设计598.67-564.78-33NER#B南宁交通投资集团有限责任公司NER#E华兴路综合管廊工程（春阳路-金良路）设计594.91-561.24-34商丘市日月新城投资开发有限公司商丘市中州路、睢阳南路、宋城路工程勘察、设计项目550.00-518.87-35淮滨县公路管理局淮滨县蒋国路和朝阳街市政道路工程可研520.00-490.57-36NER#B遂宁市富源实业有限公司NER#E清静新居二期、三期棚户区改造（安置房）工程施工图设计519.71-220.63269.6637NER#B南宁交通资产管理有限责任公司NER#E南宁市凤岭综合客运枢纽站二期工程设计-长途客运站枢纽部分505.26476.6638NER#B临漳县邺都水利工程有限公司NER#E临漳县防洪、调蓄、灌溉工程勘察设计项目498.50--470.2839江油城投NER#B房地产开发有限公司NER#E江油市青莲镇太白古村A、B区建设工程勘察设计498.00-469.81-40NER#B广西医科大学第一附属医院广西医科大学第一附属医院危旧房NER#E改造项目490.00-462.26-41NER#B南京溧水城市建设集团有限公司NER#E城南和城东片区市政道路及附属设施勘察设计招标勘察设计二标段488.00460.3842监利县住房和城乡建设局监利县城乡污水治理一体化建设工程项目勘察、测量、设计（第三标段）484.20456.7943淮滨县公路管理局淮滨县市政道路"白改黑”二期及一期配套工程476.00-449.06-44NER#B南宁市富申建设投资有限责任公司NER#E轨道交通2号线沿线道路维修整治工程（邕江桥南—银象立交桥北侧）段-设计470.04-443.43-45NER#B惠东县潮海房地产开发有限公司惠东皇庭NER#E墅院459.00--433.0246上海浦发NER#B工程建设管理有限公司NER#E人民塘随塘河（北横河-中港河）河道整治工程1标454.20-428.49-47NER#B上海金山城市建设投资有限公司NER#E金山区亭林大型居住社区外围配套道路新建工程448.00422.6448大连保税区工程建设管理中心东风日产配套疏港高速公路立交桥工程勘察设计438.03--413.2449南宁五象新区建设投资有限责任公司南宁总部基地北广场工程设计437.88--413.0950潮州港经济开发区管理委员会潮州临港产业转移工业园柘林文胜围南片（一期1337亩）土地平整工程423.69-399.71-51浙江省交通规划设计研究院宁波舟山港六横公路大桥柴桥枢纽和梅山互通路线、桥梁和路基路面等主体结构设计420.00396.23②合同签署流程中的订单情况单位：万元序号客户名称项目名称订单金额（含税）已确认收入金额（不含税）预计2018年确认收入金额（不含税）预计2018年以后确认收入金额（不含税）1NER#B江苏洋河新城投资开发有限公司洋河新区NER#E玉带河安置小区工程勘察设计项目684.00--645.282玉溪市江川区水利局江川区星云湖主要入湖河道综合治理应急工程（大街河综合管廊工程设计）528.00498.113NER#B上海奉贤南桥新城建设发展有限公司NER#E奉贤区金汇港（南奉公路-向阳河）河道整治工程513.78--484.704五矿二十三冶NER#B建设集团有限公司NER#E保税区配套产业标准厂房五期建设项目493.50-465.575榆中建设投资有限公司S217线景泰至定西公路榆中段改建工程一期483.02--455.686新余市城东建设投资总公司新余高新区工业地产四期标准厂房建设项目设计403.00--380.19③已中标尚未签署合同的订单情况单位：万元序号客户名称项目名称订单金额（含税）已确认收入（不含税）预计2018年确认收入金额（不含税）预计2018年以后确认收入金额（不含税）1柳州市投资控股有限公司柳州市沙塘镇路网工程设计6555.05--6184.002西藏那曲地区那曲地区2017年农村1266.66--1194.96交通运输局公路建制村通畅项目一阶段勘察设计3NER#B上海市闵行区产业引导投资管理有限公司莘庄商务区地块NER#E商务大楼项目1061.65--1001.564贵阳云岩贵中土地开发基本建设NER#B投资管理集团有限公司NER#E金钟河（云岩区段）水环境综合治理工程670.82--632.855NER#B上海奉贤交通能源（集团）有限公司奉贤区新林公路NER#E（金山区界-浦卫公路）新建工程626.57-266.00325.116商丘市睢阳区公用事业局2015-2017年睢阳区市政道路及桥梁设计项目546.00-231.79283.307盘州市交通投资开发有限责任公司贵州省六盘水市盘县羊场乡采煤沉陷区对外连接线道路网改造工程（罗细坡至背阴坡）勘察设计525.00--495.288普洱磨思高速公路开发经营有限公司普洱磨思高速公路沥青路面大修及桥梁加固工程施工图设计443.79--418.679NER#B宁海县亭港经济开发有限公司NER#E宁海县越溪乡小城镇综合整治工程设计、施工总承包（EPC）417.00--393.40（5）标的资产目前已签订的合同和意向性合同情况、所处行业的发展情况、标的资产的行业地位、市场占有率情况等，标的资产预测营业收入的依据及可实现性①2017年及2018年营业收入的预测依据及可实现性千年设计2017年度经审计的营业收入464254700元，占评估全年预测数的，千年设计2017年营业收入预测已全部实现。千年设计上述在手订单预计于2018年度可确认收入金额合计为577251200元，占评估2018年营业收入预测数的，故2018年营业收入可实现性较高。②2018年以后年度营业收入的预测依据及可实现性A、千年设计所属行业的发展情况千年设计主要从事城市规划设计、市政及公路工程设计、建筑设计、风景园林设计、水利工程设计、旧城改造设计、工程勘察等多方面的设计咨询服务。a、国民经济快速健康发展与固定资产投资规模逐年上升为工程勘察设计行业创造了巨大的市场需求工程勘察设计行业与固定资产投资规模密切相关，而社会的固定资产投资规模与国民经济发展、城镇化进程的需求呈正相关。国民经济的快速增长促进了国内固定资产投资的快速增长，2016年与2005年相比，国内生产总值年均复合增长率约9%，国内固定资产投资年均复合增长率高达21.43%。根据NER#B上海市统计局NER#E发布的数据显示，2017年一季度上海全市完成固定资产投资额131590000000元，比上年同期增长10.5%，增速同比提高2.1个百分点，其中城市基础设施投资20603000000元，增长25.7%，增长快速，为工程勘察设计行业创造了巨大的市场需求。国民经济的健康发展与固定资产投资规模的不断增加，是千年设计未来收入持续增长的保证。b、新型城镇化的发展孕育着巨大的市场空间根据国务院发布的《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，我国2013年常住人口城镇化率为53.7%，尽管我国城市化进程持续加快，但与发达国家相比，目前美国及欧洲许多国家城市化率均已达到80%以上，英国、日本等国家甚至超过了90%，我国城市化水平仍然较低。据NER#B中国社会科学院NER#E预计，我国城市化率在2030年将达到67.81%左右，而据联合国估测，我国城市化率在2050年将达到72.9%，因此在未来很长一段时间内我国仍将处于城镇化率30%-70%的城市化快速发展阶段。“十三五”规划建议提出，要推进以人为核心的新型城镇化，促进城乡区域协调发展，发挥城市群辐射带动作用，优化发展京津冀、长三角、珠三角三大城市群，形成东北地区、中原地区、长江中游、成渝地区、关中平原等城市群。城市化进程的不断推进，将为工程设计咨询服务行业的发展提供广阔的市场空间。c、国家相关产业政策的积极扶持以及一批国家重大战略逐步实施工程设计咨询是现代服务业的重要组成部分和经济社会发展的先导产业，对于加快我国产业结构升级，确保国民经济持续健康增长具有重要意义。本行业的发展一直受到国家及地方各级政府重视，相关部门相继出台了一系列鼓励和扶持政策。2017年5月，住建部发布《工程勘察设计行业发展“十三五”规划》，提出优化产业结构、优化市场环境、深化企业体制改革、建立自主创新体系、提高建筑设计水平、提升综合服务能力、推进行业与信息化、“互联网+”深度融合、加强人才队伍建设、构建新型标准体系等目标与要求，为工程设计咨询行业发展指明了方向。当前，我国经济社会发展正逐渐进入新常态。随着国家“新型城镇化”、“一带一路”、“京津冀协同发展”、“长江经济带发展”、“智慧城市”、“海绵城市”等一批重大战略逐步进入实施阶段，相关领域的投资也逐步拉开。2015年3月，NER#B国家发改委NER#E提出，要充分发挥投资的关键性作用，围绕上述国家战略充实项目库。据市场估算，未来十年，围绕相关战略开展的各项投资的规模预计将突破1000000000000美元，巨大的基础设施投资无疑将为其上游的工程设计咨询服务行业带来发展良机。可以看出，在未来较长的一段时间内，千年设计所面临的产业政策将不会发生较大改变，国家持续的政策鼓励将促进设计咨询行业进一步发展。国内经济稳步发展，城市化进程将进一步加快，交通、市政基础设施建设将继续快速发展，全国固定资产投资尤其是交通、市政领域的投资仍然保持上升趋势，是千年设计保持持续增长和良好盈利能力的外部环境，为千年设计未来年度的业绩增长提供良好的市场基础。B、千年设计的行业地位情况千年设计是一家在全国范围内具有较为突出的核心竞争优势的综合性工程设计咨询服务企业。千年设计的工程设计咨询服务不仅满足城市发展和交通运输的功能性需求，而且重点关注城市生活方式的整体营造、经济与自然的和谐共生、人与自然的和谐发展，具备为城市发展提供整体解决方案的能力。千年设计为高新技术企业，凭借较为先进的技术和较强的业务能力先后获得由NER#B中国建筑业企业联合会NER#E、NER#B中国建筑技术与质量协会NER#E、NER#B中国建筑施工管理协会NER#E、NER#B中国建筑业联合会NER#E、NER#B中国建设行业协会NER#E、NER#B中国建筑业企业管理协会NER#E、NER#B中国勘察设计管理协会NER#E、NER#B中国工程勘察设计管理协会NER#E颁发的各种奖项和荣誉称号：“全国设计行业优秀团队”、“中国十佳创新品牌设计机构”、“中国设计行业十大品牌企业”、“中国建筑“百强之星”工程设计十大最具影响力企业”、“中国建筑‘百强之星’工程设计综合实力20强”、“全国工程勘察设计50强”、“全国勘察设计行业诚信品牌示范企业”、“全国勘察设计质量管理先进单位”等，在行业内具有一定的品牌影响力。千年设计具有综合性一体化设计能力优势、齐全的业务资质、较强的异地项目拓展能力以及良好的营销网络，有力的保障了标的公司未来营业收入的增长。C、在手订单情况千年设计上述在手订单统计预计于2018年以后年度可确认收入的金额合计为697445700元。同时，凭借千年设计较强的异地项目拓展能力及综合性一体化设计能力，千年设计目前仍在持续签订项目合同。从合同签订情况来看，近年千年设计新签合同的数量及合同金额均逐年上升。持续签订的在手订单为千年设计预测期营业收入的增长奠定了扎实的基础。综上所述，结合千年设计目前已签订的合同和意向性合同情况、所处行业的发展情况、标的资产的行业地位等，千年设计预测期营业收入可实现性较高。（6）标的资产的成本构成、报告期内毛利率水平、可比对手毛利率水平等，预测期内毛利率水平的合理性和可实现性①千年设计的成本构成情况报告期内，千年设计的成本构成见下表：单位：万元项目2017年度2016年度2015年度金额占比金额占比金额占比外协采购成本11938.3046.707864.2748.33%4399.4338.49%人工成本6835.8926.744048.5024.88%3710.3932.46%其他成本6791.2526.564360.6526.79%3320.6429.05%合计25565.44100.0016273.41100.00%11430.46100.00%由上表，千年设计的主营业务成本包括人工成本、外协采购成本以及设计过程中发生的其他相关费用等组成。从人工成本来看，千年设计设计人员的人均业务收入与设计行业设计人员的人均业务收入水平相比，预测期千年设计的人均业务收入仍有较大的提升空间，随着未来收入规模的增长，人员利用效率不断提高，人均业务收入也将会有所提升，有利于未来毛利率的提升。从外协采购成本来看，因千年设计近年来上海以外地区业务收入增长迅速，而外地项目执行过程中所发生的相关费用较上海地区要高，同时，在执行外地项目时，千年设计会根据需求情况向当地设计院采购项目涉及的地理信息、勘察基础资料以及水电气管网资料，当项目时间进度较紧时，公司会将部分灯光照明等辅助设计和偏劳务性质的设计工作由外协方负责完成，预计未来外协采购成本将会继续上升，在一定程度上降低标的公司的毛利率。结合千年设计成本构成中影响毛利率因素的分析，预计千年设计预测期毛利率将逐年略有下降，相对保持稳定。本次收益法评估中，千年设计预测期2017年-2021年的毛利率分别为41.93%、40.87%、40.59%、40.29%、39.96%，预测期内毛利率逐年略有下降，基本维持稳定，具有合理性和可实现性。②报告期内毛利率水平千年设计2015年、2016年、2017年度的主营业务毛利率分别为46.23%、43.85%、43.19。本次收益法评估中，预测期内毛利率与报告期内基本接近，略低于报告期毛利率，毛利率预测具有合理性和可实现性。③可比对手毛利率水平同行业可比上市公司工程设计咨询业务2016年毛利率数据如下表所示：序号证券代码公司简称2016年毛利率1300284.SZ苏交科41.75%2600629.SHNER#B华建集团34.95%3603018.SH中设集团NER#E37.66%4300500.SZ启迪设计42.59%5603017.SH中衡设计49.43%6002883.SZ中设股份49.78%平均值42.69%注：上述数据源于各上市公司2016年年度报告及招股说明书由上表可知，同行业可比上市公司工程设计咨询业务的平均毛利率为42.69%，千年设计报告期的毛利率及预测期的毛利率与行业平均水平接近，毛利率预测具有合理性和可实现性。结合千年设计的成本构成、报告期内毛利率水平、可比对手毛利率水平，千年设计预测期内毛利率水平具有合理性和可实现性。3、税金及附加的预测千年设计税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加等附加税以及印花税、房产税、土地使用税等。本次预测时，对城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加等附加税及印花税等，与各年适税收入的比例相对稳定，按未来各年适税收入及近几年附加税占适税收入的平均比例测算。对房产税、土地使用税等，按照公司实际情况进行预测。具体预测数据如下表所示：单位：万元项目2017年4-12月2018年2019年2020年2021年永续期税金及附加273.79418.64489.99541.16579.92579.924、期间费用的预测（1）销售费用销售费用主要为千年设计市场部发生的费用支出，包括工资薪酬、差旅费、业务招待费等。对于职工薪酬，结合公司未来人力资源配置计划，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。对于其他销售费用的预测主要采用趋势分析法，以营业收入为参照系数，根据历史数据，采用一定的数学方法，分析各销售费用项目的发生规律，根据企业未来面临的市场环境，对公司未来发生的销售费用进行了预测。销售费用具体的预测数据如下表所示：单位：万元项目2017年4-12月2018年2019年2020年2021年永续期销售费用396.31614.38707.89780.77839.78839.78占收入比重1.23%1.18%1.10%1.07%1.05%1.05%（2）管理费用管理费用主要为职工薪酬、业务招待费、办公费用、差旅费、折旧费及研发费用等。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于职工薪酬，主要为管理职能部门所发生的工资及社保等，结合公司未来人力资源配置计划，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算，对其中的社会保险等，按规定以工资的一定比例测算。对于折旧费，主要为上海总部财富天地67幢房产等固定资产的折旧费。预测折旧费时，对于基准日现有的固定资产(存量资产)和基准日后新增的固定资产(增量资产)的折旧，均按企业会计计提折旧的方法(直线法)测算折旧。对于差旅费，经分析与收入的关系较为紧密，按占收入的比重进行预测。对于研发费用，主要包括研发人员的薪酬、折旧费及相关费用，按其各自的特点进行预测。对于业务招待费、办公费等办公运营所需的支出，结合历史年度发生金额，同时考虑物价上涨、消费水平上升等因素，综合确定未来各项费用的金额。管理费用的具体预测数据如下表所示：单位：万元项目2017年4-12月2018年2019年2020年2021年永续期管理费用2515.623799.054330.604757.195108.815091.21占收入比重7.81%7.29%6.72%6.50%6.39%6.37%（3）财务费用（除利息支出外）历史年度的财务费用包括手续费、利息支出及存款利息收入等。本次对手续费及存款利息收入进行预测。对于存款利息收入，按照未来预计的平均最低现金保有量以及基准日时的活期存款利率计算得出。对于手续费，经分析与收入的关系较为紧密，按占收入的比重进行预测。财务费用的具体预测数据如下表所示：单位：万元项目2017年4-12月2018年2019年2020年2021年永续期财务费用2.132.573.183.623.953.955、资产减值损失的预测千年设计历史年度的资产减值损失主要系对应收账款计提的坏账准备，并非实际的现金流出。千年设计近几年的资产减值损失金额较大，主要原因系近年来随着公司营业收入的增长，应收账款余额增长较快所致。本次在预测资产减值损失时，分析了坏账准备占应收账款余额的比重，并结合预测的应收账款余额，计算出未来各年的坏账准备金额，以当年坏账准备金额减去上年度的坏账准备金额确定未来的资产减值损失金额。考虑到2021年后公司经营稳定，资产减值损失金额为零。同时，本次从谨慎性角度出发，对各年因应收账款无法收回而发生的实际损失，按各年营业收入的一定百分比进行了测算，在“资产减值损失调整”项目中将扣减实际损失后的资产减值损失作为非付现的现金流出加回。资产减值损失的具体预测数据如下表所示：单位：万元项目2017年4-12月2018年2019年2020年2021年永续期资产减值损失1166.811438.891532.761463.691108.450.00由于补贴收入、公允价值变动收益不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。截至评估基准日，千年设计下属一家全资子公司——凉山道达NER#B工程咨询有限公司NER#E，该公司成立至今未开展业务，千年设计也未实际出资，故本次将该项投资在非经营性资产中考虑，故不考虑投资收益的预测。千年设计历史的营业外收入主要为政府补助，营业外支出主要为非流动资产处置损失。营业外收支不确定性太强，无法预计，预测时不予考虑。对公司所得税的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：所得税=(利润总额+纳税调整事项)×所得税税率纳税调整事项主要考虑业务招待费和资产减值损失。结合公司实际情况，本次未考虑研发费用加计扣除的纳税调整事项。利润总额=营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用-财务费用（除利息支出外）－资产减值损失＋投资收益＋营业外收入－营业外支出根据上海市高新技术企业认定办公室《沪高企认办（2014）第005号》文，千年设计通过高新技术企业复审，资格有效期为3年，企业所得税优惠期为2014年1月1日至2016年12月31日，优惠税率为15%。截至评估基准日，千年设计正在进行2017年高新技术企业复审的相关工作，千年设计预计继续获得高新技术企业认证无重大障碍，仍可通过高新技术企业认证，并继续享有15%的税率。本次假设认定期满后仍可继续获得高新技术企业认定，故2017年及以后预测期内适用的企业所得税率为15%。根据上述预测的利润情况并结合所得税税率，预测未来各年的所得税费用如下表所示：单位：万元项目2017年4-12月2018年2019年2020年2021年永续期所得税费用1576.222480.873105.463529.133826.893829.53息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用-财务费用（除利息支出外）－资产减值损失＋投资收益＋营业外收入－营业外支出－所得税费用具体预测数据如下表所示：单位：万元项目2017年4-12月2018年2019年2020年2021年永续期一、营业收入32211.3852094.0064405.7873236.5279923.9879923.98减：营业成本18020.5730805.1938265.7743727.6647986.4747986.47税金及附加273.79418.64489.99541.16579.92579.92销售费用396.31614.38707.89780.77839.78839.78管理费用2515.623799.054330.604757.195108.815091.21财务费用(除利息支出外)2.132.573.183.623.953.95资产减值损失1166.811438.891532.761463.691108.450.00加：公允价值变动损益000000投资收益000000二、营业利润9836.1515015.2819075.5921962.4324296.6025422.65加：营业外收入0.000.000.000.000.000.00减：营业外支出0.000.000.000.000.000.00三、息税前利润9836.1515015.2819075.5921962.4324296.6025422.65减：所得税1576.222480.873105.463529.133826.893829.53四、息前税后利润8259.9312534.4115970.1318433.3020469.7121593.12折旧及摊销325.00460.74499.28532.62559.77523.41资本性支出467.81179.88257.71324.53323.89311.4211、折旧及摊销的预测固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产(存量资产)按企业会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧、同时对基准日后新增的固定资产(增量资产)的折旧额也按规定进行计算。年折旧额=固定资产原值×年折旧率折旧费及摊销的具体预测数据如下表所示：单位：万元12、资本性支出的预测资本性支出包括追加投资和更新支出。追加投资主要为公司规模扩张需要发生的资本性支出。评估人员经过与企业管理层及相关员工的沟通，了解了公司未来的新增固定资产计划，主要系以后随着职工人数增加需要配置的办公设备投资。更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，主要包括固定资产更新支出等。对于预测年度需要更新的相关设备，评估人员经过与企业管理层和设备管理人员沟通了解，按照企业现有设备状况和能力对以后可预知的年度进行了设备更新测算，形成各年资本性支出。对于永续期资本性支出以年金化金额确定。各年资本性支出的具体预测数据如下表所示：单位：万元13、营运资金增减额的预测营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在最低现金保有量、应收账款、预付款项和应付、预收款项的变动上以及其他额外资金的流动。评估人员根据公司历史资金使用情况，对未来各年经营所需的最低现金保有量按收入的一定比例进行了测算。对于其他营运资金项目，评估人员在分析公司以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算公司未来年度的营运资金的变化，从而得到公司各年营运资金的增减额。综上，未来各年的营运资金增加额的具体预测数据如下表所示：单位：万元项目2017年1-3月2017年4-12月2018年2019年2020年2021年永续期最低现金保有量2370.342370.343125.643864.354394.194795.444795.44应收项目29332.7139505.6646884.6054744.9262251.0467935.3967935.39存货3385.132293.993080.523826.584372.774798.654798.65应付项目3512.229175.9612322.0715306.3117491.0619194.5919194.59营运资金31575.9534994.0340768.6847129.5353526.9358334.8858334.88营运资金增加额-3418.085774.656360.856397.404807.950.00预测期各期末存货水平合理性如下：1、存货的预测方法千年设计的存货为未完成项目成本，系设计项目已实际发生尚未结算的成本。千年设计在日常经营过程中会根据业务的实际需要，将一些前期资料收集、钻探取土、静力触探、工程勘察、野外钻探、编录、地质调控、试验、报告编制等适合在当地完成的辅助业务环节，及部分灯光照明设计等辅助工作和偏劳务性质的CAD制图等工作委托服务商进行。千年设计从服务商取得的相关服务计入存货，待收入确认时结转营业成本。对预测期的存货余额，通过分析千年设计以往年度存货与营业成本的关系，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算得到千年设计预测期各年存货的余额。2、具体预测过程（1）营业成本的确定结合千年设计在手订单、业务发展情况、预计销售时间等情况，预测出未来各年的营业收入；结合同行业毛利率水平、千年设计的报告期毛利率水平、未来影响毛利率变动的因素，综合确定千年设计预测期的毛利率，然后根据预测期的营业收入及毛利率确定预测期的营业成本。营业成本具体预测数据如下表所示：项目2017年2018年2019年2020年2021年营业收入（万元）39505.6652094.0064405.7873236.5279923.98毛利率41.93%40.87%40.59%40.29%39.96%营业成本（万元）22939.9030805.1938265.7743727.6647986.47（2）存货占营业成本比重的确定项目2015年2016年前2年平均存货（万元）796.132197.55-营业成本（万元）11430.4616273.41-存货/营业成本6.96%13.50%10.23%千年设计2015年、2016年期末存货余额、营业成本以及存货占营业成本比重如下表所示：结合前两年存货占营业成本的平均比重，综合确定预测期各年期末存货占当期营业成本的比重为10%。（3）预测期存货余额的确定项目2017年2018年2019年2020年2021年营业成本（万元）22939.9030805.1938265.7743727.6647986.47存货/营业成本10%10%10%10%10%存货（万元）2293.993080.523826.584372.774798.65以预测期各年的营业成本乘以存货占当期营业成本的比重，得出预测期各年的存货余额。具体预测数据如下表所示：综上，本次预测期各年期末存货金额是结合千年设计的在手订单情况、业务发展情况、预计销售时间、毛利率水平以及存货周转情况综合确定的，具有合理性。14、资产减值损失调整资产减值损失调整预测过程见资产减值损失科目说明，具体预测数据如下表所示：单位：万元项目2017年4-12月2018年2019年2020年2021年永续期加：资产减值损失调整771.75917.95888.70731.33309.21-799.24资产减值损失预测金额的的依据及充分性如下：（1）资产减值损失的预测方法报告期内，千年设计的资产减值损失系计提应收账款及其他应收款坏账准备而产生的坏账损失，其中计提其他应收款坏账准备而产生的坏账损失占总资产减值损失金额比重极小。千年设计报告期内资产减值损失金额较大，主要原因系随着千年设计营业收入的增长，应收账款余额增长较快所致。随着千年设计业务规模的不断扩大，预测期内应收账款余额也将呈不断上升趋势，预测期内的资产减值损失仍将维持较高的金额。本次预测资产减值损失时，根据预测期各期末应收账款余额及坏账准备占应收账款余额的比重，计算确定预测期各期末的坏账准备金额，以当年坏账准备金额减去上年度的坏账准备金额确定预测期的资产减值损失金额。考虑到2021年后千年设计经营稳定，资产减值损失金额为零。（2）标的资产的坏账准备计提政策千年设计的坏账准备计提政策包括按信用风险特征组合计提坏账准备和单项计提坏账准备，其中信用风险特征组合包括账龄组合和投标保证金及履约保证金形成的其他应收款项组合。对账龄组合，按账龄分析法计提坏账准备，即账龄1年以内（含1年，下同）的，按其余额的5%计提；账龄1-2年的，按其余额的10%计提；账龄2-3年的，按其余额的20%计提；账龄3-4年的，按其余额的30%计提；账龄4-5年的，按其余额的50%计提；账龄5年以上的，按其余额的100%计提。对投标保证金及履约保证金形成的其他应收款项组合，单独进行减值测试，除非有证据表明存在无法收回部分或全部款项的，通常不计提坏账准备。报告期内，千年设计主要以信用风险特征组合计提坏账准备为主，未出现过单项金额重大并单项计提坏账准备的情形，应收款项无法收回的风险较低。（3）报告期内资产减值损失及实际坏账损失情况千年设计的主要客户为各地政府、交通管理部门、规划和建设管理部门等，具有良好的资信状况，资金来源稳定，报告期内，千年设计未发生过实际坏账损失。2015年及2016年期末，千年设计的资产减值损失金额、应收账款余额及应收账款坏账准备金额如下表所示：单位：万元项目2015年12月31日2016年12月31日前2年平均资产减值损失金额1643.282246.58-应收账款余额27556.2830553.55-应收账款坏账准备金额4518.576728.53-坏账准备/应收账款余额16.40%22.02%19.21%应收项目余额27934.1530167.50-应收账款余额/应收项目余额98.65%101.28%99.96%注：应收项目余额=应收票据余额+应收账款余额+其他应收款余额-预收款项金额结合2015年和2016年的平均水平，确定预测期内坏账准备占应收账款余额的比重为19.50%，应收账款余额占应收项目余额的比重为100%。公司名称2017年6月30日2016年12月31日2015年12月31日中设集团20.98%15.48%15.07%中设股份10.28%8.39%8.69%苏交科14.51%14.69%14.89%中衡设计12.25%12.09%12.16%NER#B华建集团NER#E13.43%13.16%11.63%启迪设计11.61%13.25%12.18%平均值13.84%12.84%12.44%千年设计23.10%22.02%16.40%千年设计与可比上市公司的应收账款坏账准备计提率（坏账准备/应收账款余额）对比情况如下：由上表可见，千年设计应收账款坏账准备计提率高于同行业可比上市公司的平均水平，千年设计的坏账计提政策较为谨慎，应收账款坏账准备计提较为充分。截至2017年6月30日，千年设计应收账款的坏账准备计提率为23.10%，高于2015年末和2016年末的坏账准备计提率，主要是千年设计的收款存在一定的季节性。千年设计的主要客户为各地政府、交通管理部门、规划和建设管理部门，上述客户资金拨付的审批和流程较长，通常集中于下半年特别是年底付款，使得2017年6月30日的坏账准备计提率相对较高。综上分析，结合千年设计2015年末和2016年末应收账款坏账准备计提率的平均水平、可比上市公司坏账准备的计提率以及千年设计收款的季节性，确定预测期内坏账准备占应收账款余额的比重为19.50%。（4）预测期内资产减值损失的确定预测期各期末应收项目余额分别为395056600元、468846000元、547449200元、622510400元和679353900元，按应收账款余额占应收项目余额的比重为100%计算，预测期各期末应收账款余额分别为395056600元、468846000元、547449200元、622510400元和679353900元。以预测期各期末的应收账款余额乘以坏账准备占应收账款余额的比重，得出预测期各期末的坏账准备金额，再以当年坏账准备金额减去上年度的坏账准备金额确定预测期各期的资产减值损失金额。具体预测数据如下表所示：单位：万元项目评估基准日2017年末2018年末2019年末2020年末2021年末应收账款余额-39505.6646884.6054744.9262251.0467935.39坏账准备/应收账款余额-19.50%19.50%19.50%19.50%19.50%坏账准备金额6536.807703.609142.5010675.2612138.9513247.40资产减值损失-1166.801438.901532.761463.691108.45综上所述，本次预测期各年资产减值损失是结合千年设计的坏账计提情况、业务发展情况、报告期内资产减值损失及实际坏账损失情况、预测年度业务规模情况、应收款项的结算周期等情况综合确定的，具有合理性。15、现金流的预测企业自由现金流=息前税后净利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出＋资产减值损失调整因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的企业自由现金流进行预测。评估假设预测期后年份企业自由现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用、固定资产折旧及摊销保持稳定且与2021年的金额基本相当，考虑到2021年后公司经营稳定，营运资金变动金额为零。根据上述预测得出预测期企业自由现金流，并预计2021年后企业每年的现金流基本保持不变，具体见下表：单位：万元项目2017年4-12月2018年2019年2020年2021年永续期息前税后利润8259.9312534.4115970.1318433.3020469.7121593.12加：折旧及摊销325.00460.74499.28532.62559.77523.41减：资本性支出467.81179.88257.71324.53323.89311.42减：营运资金增加3418.085774.656360.856397.404807.950.00加：资产减值损失调整771.75917.95888.70731.33309.21-799.24企业自由现金流5470.797958.5810739.5512975.3216206.8521005.87折现率是将未来收益折成现值的比率，反映资产与未来收益现值之间的比例关系，就投资者而言，折现率亦是未来的期望收益率，既能满足合理的回报，又能对投资风险予以补偿。企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。WACCKeEEDKd1TDED式中：WACC——加权平均资本成本；Ke——权益资本成本；Kd——债务资本成本；T——所得税率；D/E——目标资本结构。债务资本成本Kd采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均资本结构计算取得。权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：KeRfBetaERPRcRfBetaRmRfRc式中：Ke—权益资本成本Rf—目前的无风险利率Rm—市场回报率Beta—权益的系统风险系数ERP—市场的风险溢价Rc—企业特定风险调整系数（1）无风险报酬率的确定无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取2017年3月31日国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易品种的平均到期收益率3.98%作为无风险报酬率。（2）资本结构通过“同花顺iFinD”查询，沪、深两市相关上市公司至2017年3月31日资本结构如下表所示(下表中的权益E为2017年3月31日市值)。上市公司资本结构表序号证券代码证券简称D/E1300284.SZ苏交科23.15%2600629.SHNER#B华建集团NER#E4.88%3300500.SZ启迪设计0.00%4603017.SH中衡设计0.79%平均7.21%（3）贝塔系数的确定通过“同花顺iFinD”查询沪、深两地行业上市公司近3年含财务杠杆的Beta系数后，通过公式βu=βl÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，βl为含财务杠杆的Beta系数，βu为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D/E为资本结构)对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数，具体计算见下表：剔除财务杠杆因素后的Beta系数表序号证券代码证券简称D/EBETAT修正BETA1300284.SZ苏交科23.15%1.001315%0.83672600629.SHNER#B华建集团NER#E4.88%1.019125%0.98313300500.SZ启迪设计0.00%0.854015%0.85404603017.SH中衡设计0.79%1.061315%1.0542平均7.21%0.9320β'=β×1+1-tD/E通过公式lu，计算被评估单位带财务杠杆系数的Beta系数。其中：βu取同类上市公司平均数0.9320；企业所得税按15%计算；D/E取评估基准日同类上市公司资本结构的平均数7.21%。故公司：Beta系数=0.9320×[1+(1-15%)×7.21%]=0.9891（4）市场风险溢价①衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。②指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2002年到2016年。③指数成分股及其数据采集：由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。对于沪深300指数没有推出之前的200成分股外推到上述年份，亦即假定2002年、2003年的成分股与2004年年末一样。为简化本次测算过程，评估人员借助Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。④年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：A、算术平均值计算方法：设：每年收益率为Ri，则：RiPiPi1Pi1（i=123,……）上式中：Ri为第i年收益率Pi为第i年年末收盘价（后复权价）Pi－1为第i－1年年末收盘价（后复权价）设第1年到第n年的算术平均收益率为Ai，则：nRii1NAi=上式中：Ai为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=123,……N为项数B、几何平均值计算方法：设第1年到第i年的几何平均收益率为Ci，则：Ci=Pi(i)P0-1（i=123,……）上式中：Pi为第i年年末收盘价（后复权价）⑤计算期每年年末的无风险收益率Rfi的估算：为估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi，本次评估人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi。⑥估算结论：经上述计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.47%。（5）企业特殊风险企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数为1.5%。（6）加权平均成本的计算①权益资本成本Ke的计算KeRfBetaRm-RfRc=3.98%+0.9891×7.47%+1.5%=12.87%②债务资本成本Kd计算债务资本成本Kd采用基准日适用的一年期贷款利率4.35%。③加权资本成本计算WACCKeEEDKd1TDED=12.87%×93.27%+4.35%×（1-15%）×6.73%=12.30%（已取整）根据前述公式，企业自由现金流价值计算过程如下表所示：单位：万元项目2017年4-12月2018年2019年2020年2021年永续期企业自由现金流5470.797958.5810739.5512975.3216206.8521005.87折现率12.30%12.30%12.30%12.30%12.30%12.30%折现期0.381.252.253.254.254.25折现系数0.95740.86500.77030.68590.61084.9657现金流现值5237.746884.178272.678899.779899.15104308.83企业自由现金流价值143502.33标的公司的非经营性资产包括应收的关联方拆借款、房屋租金、长期股权投资及对外出租的位于上海等地的房产，溢余资产为溢余的货币资金。对非经营性资产和溢余资产，按资产基础法中相应资产的评估价值确定其价值。具体如下表所示：序号项目账面价值(万元)评估价值（万元）1溢余货币资金16888.9116888.91溢余资产合计16888.9116888.912其他应收款-上海千年工程投资管理有限公司（拆借款）520.00520.003其他应收款-房屋租金8.578.574长期股权投资0.000.005投资性房地产1768.692875.596在建工程2653.222745.49非经营性资产合计4950.486149.65付息债务主要指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入的款项及相关利息。截至评估基准日，千年设计的付息债务为向银行的借款及利息，付息债务价值为14723300元。（1）企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产（负债）价值＝143502.33＋16888.91＋6149.65＝1665408900元（2）企业股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务＝166540.89-1472.33＝1650685600元在评估报告所揭示的评估假设基础上，采用收益法时，千年设计的股东全部权益价值为1650685600元。在评估报告所揭示的评估假设基础上，千年设计的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：资产账面价值666522328.60元，评估价值804638492.63元，评估增值138116164.03元，增值率为20.72%；负债账面价值115243656.12元，评估价值115243656.12元；股东全部权益账面价值551278672.48元，评估价值689394836.51元，评估增值138116164.03元，增值率为25.05%。资产评估结果汇总如下表：金额单位：人民币元项目账面价值评估价值增减值增值率%ABC=B-AD=C/A*100一、流动资产524229070.13524493353.63264283.500.05二、非流动资产142293258.47280145139.00137851880.5396.88其中：长期股权投资投资性房地产17686850.4528755880.0011069029.5562.58固定资产87554860.04131414990.0043860129.9650.09在建工程26532158.2227454879.24922721.023.48无形资产0.0082000000.0082000000.00其中：无形资产——土地使用权长期待摊费用582061.87582061.87递延所得税资产9937327.899937327.89其他非流动资产资产总计666522328.60804638492.63138116164.0320.72三、流动负债115243656.12115243656.12四、非流动负债其中：递延所得税负债负债合计115243656.12115243656.12股东权益合计551278672.48689394836.51138116164.0325.051、流动资产评估增值264283.50元，增值率为0.05%，主要系其他应收款中应收关联方的拆借款、房屋租金等预计期后无法收回的风险较小，将计提的坏账准备评估为零所致。2、投资性房地产评估增值11069029.55元，增值率为62.58%，系近年来房地产市场价格上涨所致。3、建筑物类固定资产评估增值39236525.47元，增值率为47.50%，系近年来房地产市场价格上涨所致。4、设备类固定资产评估增值4623604.49元，增值率为93.49%，一方面因部分设备类固定资产的折旧年限短于其经济耐用年限，另一方面系近年来上海地区车辆车牌费价格上升所致。5、在建工程评估增值922721.02元，增值率为3.48%，系房屋购入后价格上涨所致。6、无形资产评估增值82000000.00元，系将账面价值未作记录的专利权纳入评估范围所致。千年设计股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为689394836.51元，收益法的评估结果为1650685600元，两者相差961290763.49元，差异率为139.44%。评估机构采用资产基础法和收益法对千年设计股东全部权益价值进行评估，资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、营销网络、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响，如千年设计较高的品牌知名度、综合性一体化设计能力优势、专业人才和专家队伍优势、优质服务质量优势、异地项目拓展能力较强，具有良好的营销网络优势等因素。千年设计所处的服务行业具有轻资产的特点，生产经营对于资产规模的需求较低。标的公司的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资产及可辨认的无形资产之外，还包括其所具备的行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、营销网络、要素协同作用等方面。资产基础法难以充分量化此类无形资源，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而标的公司整体收益能力是标的公司所有环境因素和内部条件共同作用的结果，鉴于本次评估的目的更看重的是千年设计未来的经营状况和未来获利能力，收益法评估值能够客观、全面的反映千年设计的市场公允价值。因此，本次最终选取收益法的估值作为评估结论。因此，本次评估最终采用收益法评估结果1650685600元（大写为人民币壹拾陆亿伍仟零陆拾捌万伍仟陆佰元整）作为千年设计股东全部权益的评估值。本次千年设计股东全部权益价值评估结果为1650685600元，与千年设计股东权益账面价值相比，评估增值1099406927.52元，增值率为199.43%，增值原因分析如下：2014年，国务院下发《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》（国发〔2014〕10号），提出以改革创新和科技进步为动力，以知识产权保护利用和创新型人力资源开发为核心，牢固树立绿色节能环保理念，充分发挥市场作用，促进资源合理配置，强化创新驱动，增强创新动力，优化发展环境，切实提高我国文化创意和设计服务整体质量水平和核心竞争力。2016年，中共中央、国务院下发《中共中央、国务院关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》，提出鼓励开展城市设计工作，通过城市设计，从整体平面和立体空间上统筹城市建筑布局，协调城市景观风貌，体现城市地域特征、民族特色和时代风貌。支持高等学校开设城市设计相关专业，建立和培育城市设计队伍。进一步培育和规范建筑设计市场，为建筑设计院和建筑师事务所发展创造更加良好的条件。倡导开展建筑评论，促进建筑设计理念的交融和升华。“十二五”以来，住建部陆续印发《关于进一步促进工程勘察设计行业改革与发展若干意见》（建市[2013]23号）、《关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》（建市[2016]93号）、《住房城乡建设部关于印发工程勘察设计行业发展“十三五”规划的通知》（建市[2017]102号）等行业指导性文件，开展《建筑工程设计招标投标管理办法》、《工程设计资质标准》、《建设工程勘察合同》制定和修订工作。工程设计咨询行业法规政策不断完善，为整个行业发展提供良好的制度环境。千年设计是一家在全国范围内具有较为突出的核心竞争优势的综合性工程设计咨询服务企业。千年设计凭借较为先进的技术和较强的业务能力先后获得由NER#B中国建设行业协会NER#E、NER#B中国建筑业企业管理协会NER#E、NER#B中国工程建设施工企业联合会NER#E、NER#B中国勘察设计管理协会NER#E等单位颁发的“全国工程勘察设计50强”、“2016年度全国勘察设计行业诚信品牌示范企业”、“2015年度全国勘察设计质量管理先进单位”等各种奖项和荣誉称号，在行业内具有较强的品牌影响力。千年设计的核心竞争力具体体现在以下几个方面：千年设计在城市规划设计、市政及公路工程设计、建筑设计、风景园林设计、水利工程设计、旧城改造设计、工程勘察等多方面均承接过多项重点工程项目，在行业中已形成了较强的品牌影响力。千年设计将品牌建设放在重要的战略地位，通过不断提升产品、服务质量来提升公司品牌。通过多年的发展，千年设计已成为一家工程设计咨询服务行业内能够提供工程设计咨询综合解决方案的知名企业，具有较高的品牌知名度。未来，千年设计将继续为广大客户提供优质的工程设计咨询服务，并在加强质量管理、提升公司内在品质等方面进一步提升公司的品牌知名度和美誉度。千年设计设有建筑设计院、规划设计院、市政设计院、城市景观院等多个专业设计院，专注于为客户提供专业的一体化设计服务及综合性建设解决方案。千年设计拥有多项与城市建设领域相关的专业资质，在城乡规划编制、公路、建筑、市政（排水、道路、桥梁）、岩土工程（勘察、咨询、监理）等多个专业领域内均拥有甲级业务资质。齐全的专业资质及较高的综合设计能力使千年设计能够从整体规划设计出发，凭借专业的勘察、设计和咨询能力做到规划、市政、建筑、景观等多专业合成设计，为市场提供多领域一体化的服务。国内中小城市的各类建设工程项目一般由当地政府主导。由于我国二、三线城市的建设项目通常具有项目数量多而单一项目投资金额相对较小的特点，且城市当地设计院由于规模有限或不具备综合性一体化设计能力，只能同时承接一项或少数几项设计业务。因此一家资质齐全且能够提供“一站式”设计服务的企业凭借其“打包”设计能力，较易受到当地政府和政府投资主体的青睐。千年设计所拥有的专业资质覆盖多项专业领域，高效高质的综合性一体化设计能力为千年设计在工程设计咨询服务行业属于智力服务型行业，专业人才储备在其业务发展中扮演重要角色。千年设计注重人才队伍的培养，以具有吸引力的薪酬体系和激励制度，吸引了一大批具有丰富设计经验的技术带头人加入公司，引领企业的技术提升，并成为带动业务快速发展的领头力量。同时，通过完善内部机制，注重培养企业内部的复合型及专业型人才梯队，目前千年设计内部各业务领域的领头人都已具备，对企业的发展形成了良好的支撑。千年设计内部建立了一整套与客户服务相关的流程及规定，确保千年设计的技术人员能够及时、准确响应客户的要求。对于公司总部所在地上海的工程项目，千年设计技术人员能够在一小时内相应赶到现场工地或以邮件等方式及时回复客户提出的问题。千年设计内部各设计分院协调体制及氛围良好，还能根据客户的实际需要，派遣设计人员在施工现场进行配合以确保项目质量，对设计项目做到全程关注。千年设计为各建设项目提供创意设计方案时，充分利用所拥有的综合性设计能力，打破传统上仅从单项专业角度思考问题的思维模式，总体考虑项目实施过程中可能遇到的多方面问题，为客户提供了一般以单一专业为主的设计院无法提供的高附加值服务，提升了客户满意度。千年设计凭借丰富的上海本地项目案例经验以及齐全的专业设计资质，业务区域已扩大至全国多地，近年来千年设计已在上海、北京、天津、陕西、甘肃、河南、四川、重庆、西藏、贵州、云南、广西、广东、海南、江苏、浙江、福建、湖南、安徽、江西、黑龙江等地广泛提供服务，获得了丰富的项目经验，对于各种环境中的需求差异有了较为深入的了解，能够因地制宜且有针对性地对不同类型客户提供各类设计服务，从而使千年设计具备了较强的异地项目拓展能力。为了更好的适应业务发展需要，除上海总部以外，千年设计已在全国多个省市设立了分支机构，进一步扩大了千年设计的设计与服务网络。随着我国国家级新区建设、一带一路、城镇化建设、智慧城市、海绵城市等多项国家战略的贯彻实施，当地的建设及改造项目也将进一步开展，千年设计较强的异地项目拓展能力将为业务扩张奠定坚实的基础。报告期内，千年设计保持了较高的业绩增长速度。2015年度，千年设计实现营业收入212580100元，实现归属于母公司股东的净利润46616300元；2016年度，千年设计实现营业收入289801200元，实现归属于母公司股东的净利润62762800元，分别较2015年度增长了36.33%和34.64%。2017年度千年设计营业收入464254700元，归属于母公司股东的净利润108126600元，分别较2016年度增长和。此外，千年设计拥有良好的业务储备，能够有效保障未来经营业绩的持续增长。截至2017年12月31日，千年设计在手订单的合计金额为1511076600元（含税），其中已确认收入的金额合计为150847100元，2018年度预计可确认收入的金额合计为577251200元，2019年度预计可确认收入的金额合计为556594300元，2019年以后年度预计可确认收入的金额合计为140851400元。标的公司在手订单数量充足，并且随着标的公司业务的不断承接，标的公司业绩有较好的保障与增长。千年设计所处的服务行业具有轻资产的特点，生产经营对于资产规模的需求较低。企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资产及可辨认的无形资产之外，还拥有账外不可辨认的无形资产和较强的盈利能力，收益法结果从企业未来获利角度考虑，反映了千年设计拥有的行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、营销网络、要素协同作用等无形资产在内的企业整体的综合获利能力。而账面净资产则不包含上述内容。因此，千年设计的评估增值率相对传统的生产性行业较高。考虑到本次评估目的是资产重组，评估结论旨在揭示企业的全部的股东权益价值，它不但要包含账面反映的资产和负债，还应当包含没在账面反映的可确指和不可确指的无形资产价值，因此，选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论是合理的。除此之外，标的资产评估增值的原因分析如下：（1）千年设计前两次定向增发的必要性①2016年定向增发的必要性作为一家致力于为中国城市化建设、城乡一体化建设提供各类专业工程“一体化”设计服务的综合型设计企业，标的公司业务布遍全国各地，由于业务拓展与经营活动资金周转需要，标的公司亟需扩充股本，补充流动资金。标的公司2016年定向募集资金45000000元全部用于补充流动资金。募集资金到账缓解了标的公司业务快速发展带来的流动资金缺口，缓解流动资金压力，降低财务风险，优化资本结构，提升偿债能力和抵御财务风险能力，增强经营规模和盈利能力。②2017年定向增发的必要性为继续扩大现有业务规模、优化资本结构、降低财务风险与流动性风险以及业务协同发展，标的公司2017年定向募集150000000元，用于偿还银行贷款、补充流动资金、收购资产项目。近年来，标的公司营业收入保持了较快的增长态势，但因所处工程设计行业的特殊性，其项目回款周期相对较长，使得应收账款占流动资产比例较大，制约了标的公司业务规模的进一步扩大。该次募集资金到位后，标的公司的财务结构得到优化，资产负债率得到一定程度的下降，同时股本规模、总资产等财务指标也得到进一步改善，进而进一步提升了标的公司抵御风险能力与盈利能力。（2）本次交易估值较前两次发行估值增长较大的原因及合理性2016年定向发行每股作价（元）标的公司估值/作价（亿元）定价依据与NER#B合理性97.2标的公司NER#E2015年的基本每股收益为0.58元，对应的市盈率为15.52倍，综合考虑标的公司的盈利状况和增长前景，标的公司的市盈率位居行业平均水平。做市以来标的公司股价围绕本次股票发行价9元/股上下波动，本次定向发行一级市场发行价与二级市场股价相近。2017年定向发行108.5标的公司2016年的基本每股收益为0.76元，对应的市盈率为13.16倍，综合考虑标的公司的盈利状况和增长前景，标的公司的市盈率位居行业平均水平。做市以来标的公司股价围绕本次股票发行价10元/股上下波动，本次定向发行一级市场发行价与二级市场股价相近。本次交易16.2016.20本次作价充分考虑了标的公司所属行业发展前景、标的公司的经营发展现状与未来增长潜力。如果参考标的公司2017承诺的净利润096000000元，对应的市盈率为16.88倍。如果参考未来三年承诺的平均净利润水平，对应的市率为12.72倍，低于前两次定增的估值水平。本次重组估值与前两次定增相比增长较大，主要是基于如下原因：①本次交易与前两次定增的估值方法不同2016年及2017年定增主要采用相对估值法对标的公司进行估值，并参考做市以来标的公司股价波动情况。本次交易采用收益法对标的公司进行估值，收益法评估综合考虑标的公司的经营状况、在手订单、承诺业绩、所属行业发展前景、经营管理团队等各方面因素，估值较前两次增长较大。2015年度、2016年度、2017年度，标的公司实现归属于母公司股东的净利润分别为46616300元、62762800元、108126600元，本次交易业绩承诺期间2017年度、2018年度、2019年度预测的归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币96000000元、126000000元、160000000元。相较于前两次定增时点，本次交易时标的公司的增长趋势更为明显，本次交易估值方法充分考虑了上述业绩增长的因素影响。②标的公司在全国中小企业股份转让系统挂牌以来，市场地位、市场竞争力、知名度、品牌影响力与综合实力逐步提升标的公司经过多年的经营发展积累，尤其在全国中小企业股份转让系统挂牌以来，市场地位、市场竞争力、知名度与品牌影响力逐步提升。标的公司的前两次定增用于补充流动资金后，缓解了标的公司流动资金压力，优化了资本结构，降低了财务费用，增强了企业的经营规模和盈利能力。在本次交易时点，标的公司经营规模、核心竞争力、综合实力在前两次定增的基础上得到进一步提升。③千年设计在手订单与业务储备充足，发展前景良好2015年度、2016年度、2017年度，标的公司实现营业收入212580100元、289801200元、464254700元，增长趋势较之以前更为明显。截至2017年12月31日，千年设计在手订单的合计金额为1511076600元（含税），其中已确认收入的金额合计为150847100元，2018年度预计可确认收入的金额合计为577251200元，2019年度预计可确认收入的金额合计为556594300元，2019年以后年度预计可确认收入的金额合计为140851400元。充足的在手订单及后续项目承接能力为千年设计未来业绩的快速增长提供有力保障。综上所述，随着标的公司市场地位、核心竞争力、知名度、品牌影响力以及综合实力的逐步提高以及最近两年来标的公司快速增长态势与潜力，本次重组交易估值较前两次定增增长较大具有合理性。标的公司2016年、2017年两次定向增发共募集资金195000000元，截至评估基准日，2017年定向增发的募集资金尚未使用。本次评估将部分剩余定增募集资金作为溢余资产，该部分溢余的货币资金增加了本次交易的估值。前两次定向增发增加了标的公司的净资产，在一定程度上降低了本次交易的增值率。本次交易聘请的坤元评估具有执行其资产评估业务的资格。坤元评估及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。坤元评估对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。本次交易将增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，提升上市公司的盈利水平，具体影响见“三、本次交易完成后，上市公司财务状况与经营成果分析”。工程设计咨询服务业是现代服务业的重要组成部分，是经济社会发展的先导产业，对提高投资决策的科学性、保证投资建设质量和效益、促进经济社会可持续发展方面具有重要作用。随着我国经济的快速发展，我国工程设计咨询行业发展呈突飞猛进态势。标的公司设有建筑设计院、规划设计院、市政设计院、城市景观院等多个专业设计院、技术研发中心，专注于为客户提供专业的一体化设计服务及综合性建设解决方案。标的公司拥有多项与城市建设领域相关的专业资质，在城乡规划编制、公路、建筑、市政（排水、道路、桥梁）、岩土工程（勘察、咨询、监理）等多个专业领域内均拥有甲级业务资质。齐全的专业资质及较高的综合设计能力使标的公司能够从整体规划设计出发，凭借专业的勘察、设计和咨询能力做到规划、市政、建筑、景观等多专业合成设计，为市场提供多领域一体化的服务，在行业中处于有利的竞争地位。企业的账面值反映的是其历史财务状况和经营成果，只能反映各单项资产的简单加和，不能完全反映资产组合效应对企业价值的贡献。而收益法是在一定的合理假设前提下，是对千年设计现有管理团队、客户资源和营销能力、技术和服务质量等因素的综合运用所形成的未来收益能力的反映，是对其未来获利能力进行判断后所作出的预期。本次交易对千年设计的定价是合理、充分的。（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势本次交易标的千年设计是一家为中国城市化建设、城乡一体化建设提供各类专业工程“一体化”设计服务的综合型设计企业。主营业务具体包括四大方面：城乡规划、工程勘察、工程设计和工程咨询，其中工程勘察设计系千年设计的核心业务，包含市政及公路工程设计、建筑设计、风景园林设计、水利工程设计、旧城改造设计等多方面的设计咨询服务。公司从事的业务属于现代服务业中文化创意产业，在工程产业链上处于上游环节，技术性及科技含量均较高。就宏观政策、国家目前的产业政策及其变化趋势而言，未来相关行业仍具备较为广阔的发展空间，标的公司所从事的工程勘察设计服务亦属于政策鼓励发展的行业。从历史经营情况来看，标的公司与客户、供应商之间的合作保持了良好状态，充分证明了客户和供应商对千年设计信誉和服务质量的高度认可。千年设计已取得新的《高新技术企业证书》，有效期为3年，企业所得税优惠期为2017年1月1日至2019年12月31日，优惠税率为15。标的公司当前已经构建了稳定的研发团队，预测期内能够为企业发展提供持续的研发推动，预计千年设计未来预测期持续投入的研发费用能达到符合国家高新技术企业认定的相关标准并继续享有15%的税率。综上，董事会认为，交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势不会对本次交易标的的评估造成重大不利影响。由于部分参数的变动对股东全部权益价值的影响较大，因此评估人员需要对该部分参数与股东全部权益价值的敏感性进行分析，结果如下：单位：亿元收入变动率（%）股东全部权益价值股权价值变动率（%）毛利率变动率（%）股东全部权益价值股权价值变动率（%）折现率率变动（%）股东全部权益价值股权价值变动率（%）-20.0013.27-19.58-20.007.48-54.67-20.0020.6425.09-15.0014.05-14.85-15.009.56-42.06-15.0019.4117.64-10.0014.88-9.82-10.0011.75-28.79-10.0018.3411.15-5.0015.68-4.97-5.0014.05-14.85-5.0017.365.210.0016.500.000.0016.500.000.0016.500.005.0017.324.975.0019.0715.585.0015.72-4.7310.0018.129.8210.0021.7731.9410.0015.02-8.9715.0018.9314.7315.0024.5848.9715.0014.36-12.9720.0019.7519.7020.0027.5266.7920.0013.79-16.42由上述分析可见，营业收入与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除营业收入变动以外，其他条件不变，则营业收入每波动5%，股东全部权益价值将同向变动约5%。毛利率与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除毛利率变动以外，其他条件不变，则毛利率每波动5%，股东全部权益价值将同向变动约15%。折现率与股东全部权益价值存在反相关变动关系，假设除折现率变动以外，其他条件不变，则折现率每波动5%，股东全部权益价值将反向变动约5%。本次交易前，围海股份属于建筑行业，围海股份及其下属企业目前已对外提供勘察、设计业务，且初具规模。标的公司千年设计主要从事工程设计咨询服务，在工程产业链上处于上游环节，技术性及科技含量均较高。本次交易完成后，标的公司千年设计将成为围海股份子公司，有助于公司延伸与完善上下游产业链，充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，加快实现公司从施工总承包到工程总承包的经营模式转变。交易标的和上市公司现有业务存在协同效应，但不存在显著可量化的协同效应，故本次交易定价中未考虑上述协同效应。截至2017年3月31日，可比同行业上市公司的市盈率和市净率情况如下：序号证券代码上市公司简称市盈率市净率1603018.SHNER#B中设集团NER#E36.324.012002883.SZ中设股份--3300284SZ苏交科27.214.424603017.SH中衡设计60.403.655600629.SHNER#B华建集团NER#E40.923.946300500.SZ启迪设计66.406.51算术平均值46.254.51千年设计12.962.94注1：同行业可比上市公司动态市盈率（TTM）=该公司2017年3月31日收盘价/该公司最近四个季度的每股收益；以上数据来源于wind资讯；注2：千年设计动态市盈率=千年设计100%股权价格/2017年度、2018年度、2019年度三年平均承诺净利润综上，可比5家上市公司按2017年3月31日实现净利润计算的平均市盈率为46.25，按2017年3月31日每股净资产计算的平均市净率为4.51。千年设计动态市盈率为12.96，2017年3月31日净资产计算的市净率为2.94，均显著低于行业平均水平。上市公司标的公司100%股权价格（亿元）承诺期三年平均承诺净利润（万元）动态市盈率PENER#B金城股份江苏冶金NER#E设计院34.6328333.3312.22中衡设计卓创国际6.005100.0011.76太极实业十一科技28.0824626.0011.40平均值11.80千年设计16.506912733.3312.96近期A股市场中交易标的主营业务与千年设计相似的可比交易案例的市盈率情况如下表所示：由上表，可比交易案例中标的公司的动态市盈率的平均值为11.80，千年设计的动态市盈率为12.96，略高于可比交易动态市盈率平均值，主要原因在于标的公司千年设计未来业绩的快速增长潜力，具体分析如下：（1）综合性一体化设计能力保障其未来业绩的快速增长千年设计设有建筑设计院、规划设计院、市政设计院、城市景观院等多个专业设计院，专注于为客户提供专业的一体化设计服务及综合性建设解决方案。千年设计拥有多项与城市建设领域相关的专业资质，在城乡规划编制、公路、建筑、市政（排水、道路、桥梁）、岩土工程（勘察、咨询、监理）等多个专业领域内均拥有甲级业务资质。齐全的专业资质及较高的综合设计能力使千年设计能够从整体规划设计出发，凭借专业的勘察、设计和咨询能力做到规划、市政、建筑、景观等多专业合成设计，为市场提供多领域一体化的服务。千年设计所拥有的专业资质覆盖多项专业领域，高效高质的综合性一体化设计能力为千年设计在二、三线城市的业务开拓带来较大优势。（2）全国性营销网络拓展优势保障其未来业绩的快速增长千年设计凭借丰富的上海本地项目案例经验以及齐全的专业设计资质，业务区域已扩大至全国多地，近年来千年设计已在上海、北京、陕西、甘肃、河南、四川、重庆、西藏、贵州、云南、广西、广东、海南、江苏、浙江、福建、湖南、安徽、江西、黑龙江、辽宁、深圳、湖北、新疆、河北等地广泛提供服务，获得了丰富的项目经验，对于各种环境中的需求差异有了较为深入的了解，能够因地制宜且有针对性地对不同类型客户提供各类设计服务。为了更好的适应业务发展需要，除上海总部以外，千年设计已在全国多个省市设立了分支机构，进一步扩大了千年设计的设计与服务网络。随着我国国家级新区建设、一带一路、城镇化建设、智慧城市、海绵城市等多项国家战略的贯彻实施，当地的建设及改造项目也将进一步开展，千年设计全国性的营销网络优势将为业务扩张奠定坚实的基础。（3）充足的在手订单及后续项目承接能力保障其未来业绩的快速增长截至2017年12月31日，千年设计在手订单的合计金额为1511076600元（含税），其中已确认收入的金额合计为150847100元，2018年度预计可确认收入的金额合计为577251200元，2019年度预计可确认收入的金额合计为556594300元，2019年以后年度预计可确认收入的金额合计为140851400元。标的公司在手订单数量充足，凭借千年设计较强的异地项目拓展能力与项目承接能力，千年设计目前仍在持续签订项目合同，近年新签合同的数量及合同金额均逐年上升。充足的在手订单及后续项目承接能力为标的公司千年设计未来业绩的快速增长奠定了扎实的基础。评估基准日至重组报告书披露日交易标的未发生重要变化事项。公司独立董事对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：“1、公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；本次评估机构的选聘程序合规；评估机构及其经办评估师与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。2、标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。4、公司本次对标的资产的收购价格是以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。”甲方：围海股份乙方：上海千年城市规划NER#B工程设计股份有限公司NER#E部分股东千年投资、宁波东钱、平潭乾晟、信晟投资、泉州永春、仲成荣、王永春、罗翔、黄伟群、阮浩波、黄海英、崔燕、詹春涛、陈临江、樊培仁、林海、潘晔峰、杨继东、汤雷、卿三成、姜卫方、王莉瑛、盛军、宋黎辉、林锦、刘慕云、王建锋、肖亮璇、杨云蓉、周科芬、曹棐民等31名股东以2017年3月31日为基准日，标的公司的评估值为1650685600元。考虑到标的公司2016年度现金分红28050000元，在资产评估机构估值的基础上，交易各方协商确定，标的公司100%股权交易作价1620000000元，本次标的资产（标的公司88.22975%股权）的交易价格合计为1429321950元。围海股份向交易对方发行股份购买资产的股票发行价格为围海股份审议本次交易相关事项董事会决议公告日（定价基准日）前60个交易日甲方股票均价的90%，每股发行价格为人民币8.67元。由于围海股份于2017年7月11日实施了2016年度利润分配方案，每股派发红利0.05元，因此本次发行股票的价格相应调整为8.62元/股。本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式进行支付。具体发行股份支付金额和现金支付金额如下：股东名称本次交易转让股份数量（股）股份对价（元）现金对价（元）总对价（元）千年投资44030000499300200213985800713286000仲成荣308400049960800-49960800宁波东钱10000000-162000000162000000王永春569600092275200-92275200罗翔4259000448472702414853068995800黄伟群3780000398034002143260061236000阮浩波3000000-4860000048600000平潭乾晟2460000259038001394820039852000黄海英1920000202176001088640031104000崔燕171100018016830970137027718200詹春涛144100015173730817047023344200陈临江106500011214450603855017253000樊培仁100000010530000567000016200000林海100000010530000567000016200000潘晔峰7280007665840412776011793600杨继东500000526500028350008100000汤雷12000012636006804001944000卿三成419000441207023757306787800信晟投资3600005832000-5832000姜卫方301000316953017066704876200王莉瑛2442502571952.501384897.503956850泉州永春237000249561013437903839400盛军14000014742007938002268000宋黎辉12000012636006804001944000林锦11000011583006237001782000刘慕云1020001652400-1652400王建锋1000001620000-1620000肖亮璇1000001620000-1620000杨云蓉900009477005103001458000曹棐民22500236925127575364500周科芬900009477005103001458000合计88229750881369707.50547952242.501429321950按照本次发行股份及支付现金购买资产的商定交易价格为1429321950元，扣除现金支付的547952242.50元交易对价后的881369707.50元对价由上市公司以发行股份方式支付。按发行价格8.62元/股计算，共计发行股份数量102247051股。具体情况如下：序号交易对方名称甲方拟向其发行股份数（股）1千年投资579234572仲成荣57959163宁波东钱-4王永春107047795罗翔52026996黄伟群46175637阮浩波-8平潭乾晟30050819黄海英234542910崔燕209011911詹春涛176029312陈临江130098013樊培仁122157714林海122157715潘晔峰88930816杨继东61078817汤雷14658918卿三成51184119信晟投资67656620姜卫方36769421王莉瑛29837022泉州永春28951323盛军17102024宋黎辉14658925林锦13437326刘慕云19169327王建锋18793528肖亮璇18793529杨云蓉10994130曹棐民2748531周科芬109941合计102247051若经上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），上述交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。最终的对价股份数以NER#B中国证监会NER#E核准的数额为准。按照NER#B中国证监会NER#E《上市公司重组管理办法》第四十六条的规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。本次交易中业绩承诺方股份限售按照NER#B中国证监会NER#E的上述规定执行，并按照本协议的安排执行。业绩承诺方在本次发行中取得的新增股份分三次解禁，解禁时间和比例分别为：况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。（2）自上述股份上市之日起满24个月之后，标的公司2018年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。（3）自上述股份上市之日起满36个月之后，标的公司2019年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的40%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。若乙方成为围海股份董事、监事或高管人员的，或者乙方所持股份超过围海股份总股本5%的，则参照NER#B中国证监会NER#E相关规定执行。如果业绩承诺期的任何一个年度结束后，标的公司未达到业绩承诺的90%，则作业绩承诺方持有的扣除股份赔偿后剩余锁定的股份限售期自动延长12个月。标的公司实际控制人和业绩承诺方所持有的上市公司股份在限售期内及未解禁前不得质押。除本协议另有约定外，限售期满后，其他股东所持股份一次性解除限售。乙方同意，以不对本次交易的实施造成不利影响为原则，在过渡期内适时以股东大会决议的形式作出千年设计的股票从股转系统终止挂牌的决定，并促使千年设计及时按股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项。在NER#B中国证监会NER#E审核通过本次交易之日起，乙方应通过行使股东权利等一切有效的措施促使千年设计尽快取得股转系统出具的关于同意千年设计股票终止挂牌的函。在千年设计股票从股转系统终止挂牌后，乙方中除在千年设计担任董事、监事、高级管理人员外的其余股东应在千年设计股票从股转系统终止挂牌之日30日内将其所持千年设计股份全部变更登记至甲方名下；乙方中在千年设计担任董事、监事、高级管理人员的股东应在千年设计股票从股转系统终止挂牌之日30日内将其所持千年设计股份的25%变更登记至甲方名下。甲方应当事先按照第4.1条履行交易对价的支付安排的义务，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。在甲方拟收购的标的资产全部过户至甲方名下后5个工作日内，由甲方聘请具备证券期货业务资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并出具验资报告。验资报告出具后10个工作日内或双方约定的时间内，甲方应向NER#B中登公司深圳分公司NER#E办理本次发行股份的登记手续，将本次发行的股份登记在乙方名下，乙方应就此向甲方提供必要的配合。过渡期间内，任何与标的资产相关的收益归甲方享有。过渡期间内，标的公司产生亏损的，则亏损部分由业绩承诺方承担。甲方将在交割日起30个工作日或双方另行协商确定的其他时间内聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司在损益归属期间的损益情况进行交割审计，费用由甲方承担。业绩承诺主体应在上述审计报告出具后25个工作日内完成相关期间亏损数额的补偿支付工作（如有）。本次交易完成后的业绩承诺期间内，千年设计董事会由5名董事组成，其中上市公司提名3名，业绩承诺方提名2名。业绩承诺方提名董事担任董事长并由董事长提名总经理人选，由董事长或董事长提名的总经理担任千年设计法定代表人；上市公司提名董事担任副董事长并提名财务总监。本次交易不涉及与标的资产相关人员的重新安排或职工安置事宜，不影响千年设计与其现有员工之间的劳动关系，继续执行生效的劳动合同。乙方承诺在本次交易实施完毕后，保证原管理团队的稳定。千年设计管理层人员自标的公司股权交割日起，仍需至少在标的公司任职60个月。作为标的公司股东的管理层人员若违反任职期限承诺，则该违约方按照如下规则向上市公司支付补偿：赔偿金额=其任职未满60个月的差额月度数量*其离职前三年从标的公司取得的平均税前年收入（包括工资和奖金）/12甲乙双方一致同意，为激励千年设计管理层人员与核心技术人员，千年设计2017年、2018年和2019年三年业绩承诺期间届满时，如果千年设计业绩承诺期间内累计实际净利润数超出累计承诺净利润数，则超出部分的30%奖励给届时仍在千年设计任职的管理层人员与核心技术人员，并在2019年标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额确定后统一结算，但最高奖励金额不超过本次交易对价的20%。具体分配方案届时由上市公司与标的公司另行协商。标的公司三年业绩承诺期间内（2017年1月1日至2019年12月31日）产生的截至2019年12月31日经审计的应收账款余额扣除坏账准备后的净额，自2020年1月1日起五年内（即截至2024年12月31日）全部收回。如产生应收账款净额未能收回的部分，由业绩承诺方用现金冲抵。如果之后该部分应收账款收回，则上市公司应在收回后十个工作日内按照实际收回金额归还业绩承诺方（按各业绩承诺方的业绩承诺金额比例承担与返还）。本协议除适用法律及争议的解决与定金条款外的其他条款的生效应同时满足下列条件：（一）甲方董事会、股东大会履行法定程序审议通过本次交易的相关议案；（二）甲方本次交易取得NER#B中国证监会NER#E核准。上述条件一经同时满足，本协议即应全部生效。本协议任何一方如存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证、承诺（含本协议载明之承诺及协议双方为满足证监会要求所做出的并在重组报告书列示的其他承诺），或其不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当向守约方支付全面和足额的赔偿金，赔偿金的支付并不妨碍守约方享有要求违约方继续履行义务、采取补救措施的权利。甲方：围海股份乙方：千年投资、仲成荣、王永春、罗翔、汤雷乙方承诺千年设计2017年度、2018年度及2019年度经年度审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币96000000元、126000000元、160000000元。甲乙双方同意，业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如千年设计截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的（即业绩承诺期内2017年实际实现净利润可以累计到2018年和2019年，2018年实际实现净利润可以累计到2019年计算），则乙方应根据本协议第二条的约定向甲方进行补偿。业绩承诺期间的每个会计年度结束时，由甲方聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司2017年度、2018年度及2019年度在年度报告的盈利情况基础上出具专项审核意见，并保持与本次重组一致的会计原则，费用由甲方承担。如根据前述专项审核意见，千年设计截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数的，则甲方应在根据本条的规定计算出净利润差额后5个工作日内将计算结果以书面方式通知乙方，乙方应按各自在本次交易中获得的对价比例对甲方进行补偿，乙方应先以其持有的围海股份的股票进行补偿，股票补偿不足的，以现金进行补偿。乙方各自承担的补偿比例如下表，乙方以其在本次交易中取得的对价比例，各自承担相应份额的补偿责任：序号交易对方名称承担补偿比例（%）1千年投资76.99032仲成荣5.39263王永春9.96004罗翔7.44725汤雷0.2098合计：100.0000具体补偿公式如下：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。根据上述公式计算当期应补偿股份数时，若计算的当期应补偿股份数存在小数点的情形，则乙方当期应补偿股份数为上述公式计算出的当期应补偿股份数取整后再加1股。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于乙方单个主体届时持有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。乙方单个主体当年应补偿现金金额＝（该个体当年应补偿股份数量－该个体当年实际补偿股份数量）×本次发行价格甲方在业绩承诺期间届满后还将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对千年设计进行减值测试，并出具关于减值测试结果的专项审核意见。如期末减值额>补偿期限内已补偿金额总数，则乙方将就期末减值额与补偿期限内已补偿金额总数之间的差额进行补偿。（减值额为标的公司交易作价减去期末标的公司的评估值并扣除补偿期限内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。）（减值测试评估时采用的评估假设、评估依据、重要评估参数的选取符合资产评估准则，与本次重组资产评估不存在重大不一致）标的公司期末减值应补偿金额=标的公司期末减值额－业绩承诺年度内已补偿金额标的公司期末减值应另行补偿股份数=（标的公司期末减值额－业绩承诺年度内已补偿金额）÷发行价格股份不足补偿的将以现金方式补偿。如甲方在本次交易完成后至甲方收到本协议约定的全部股份补偿/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股份等除权事项，则乙方实际应补偿的股份数量将根据实际情况进行除权调整；如甲方在上述期间内有分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠与甲方。本协议自甲方法定代表人签字并加盖公章以及乙方法人盖章自然人签字之日起成立，在《购买资产协议》生效时同时生效，若《购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则本协议亦相应解除、终止或失效。如《购买资产协议》进行修改，本协议亦应相应进行修改。如果乙方未能在本协议约定的期限内及时给予甲方足额补偿的，则从逾期之日起，每逾期一日，乙方应当以现金方式向甲方支付应补偿金额（应补偿金额=应补偿股份数量×本次交易的发行股份价格）万分之五的补偿迟延违约金，直至乙方实际全额支付补偿金额为止。第十一条规定的说明‌（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定1、本次交易符合国家产业政策千年设计属于工程设计咨询服务行业，根据《产业结构调整指导目录》，千年设计的主营业务属于鼓励类第三十二项商务服务业中：3、工程咨询服务（包括规划编制与咨询、投资机会研究、可行性研究、评估咨询、工程勘查设计、招标代理、工程和设备监理、工程项目管理等）。本次交易符合国家相关的产业政策。2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定千年设计不属于重污染行业，报告期内均遵守了国家和地方关于环保方面的法律法规，未发生重大环境污染事故。3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定报告期内，千年设计能够遵守国家关于土地管理方面有关法律和行政法规的规定，不存在土地管理法律和行政法规规定的重大违法情形。4、本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形本次交易完成后，未来上市公司的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件。综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定。（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件不考虑募集配套资金，上市公司将向交易对方发行股份102247051股，上市公司目前股本为1041976663股。本次交易完成后，上市公司总股份数增至1144223714股。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致围海股份不符合股票上市条件的情形。（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形1、标的资产定价情况本次交易购买资产已聘请具有证券业务资格的坤元评估进行评估。坤元评估及其经办评估师与千年设计、本公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。以2017年3月31日为基准日，标的公司的评估值为1650685600元。考虑到标的公司2016年度现金分红28050000元，在资产评估机构估值的基础上，交易各方协商确定，标的公司100%股权交易作价1620000000元，本次标的资产（标的公司88.22975%股权）的交易价格合计为1429322000元。交易标的购买价格参照估值，在考虑到现金分红的基础上经协商确定，定价公允。2、本次交易程序的合法合规情况本次交易依法进行，由NER#B围海股份董事会NER#E提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构，律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并将按程序报送有关监管部门。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。3、发行股份的定价根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。围海股份向交易对方发行股份购买资产的股票发行价格为围海股份审议本次交易相关事项董事会决议公告日（定价基准日）前60个交易日股票均价的90%，每股发行价格为人民币8.67元。由于围海股份于2017年7月11日实施了2016年度利润分配方案，每股派发红利0.05元，因此本次发行股票的价格相应调整为8.62元/股。本次购买资产所发行股份的定价符合《重组管理办法》的相关规定。根据《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，定价基准日，指计算发行底价的基准日，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日；上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行管理办法》的相关规定。（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易标的为千年投资、仲成荣、王永春等31名交易对方所持有的千年设计88.22975%股权。交易对方依法拥有标的资产的完整权益，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形。本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易完成后，NER#B标的公司NER#E将成为上市公司的子公司，不涉及债权债务的转移问题。（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形考虑到标的公司的发展前景，本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、净利润都将有所提高，在标的公司实现业绩承诺的基础上上市公司的每股收益将增加，从而增强公司的持续经营能力。本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立本次交易前后，上市公司实际控制人没有发生变化。本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。本次交易的标的资产为完整经营性资产，在本次交易前，标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面即已与控股股东、实际控制人及其控制的企业保持独立。收购完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的企业保持独立，符合NER#B中国证监会NER#E关于上市公司独立性的相关规定。（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。考虑到标的公司的发展前景，本次交易完成后，上市公司合并报表的营业收入、净利润都将有所提高，在标的公司实现业绩承诺的基础上，上市公司的每股收益将增加，从而增强上市公司资本实力和盈利能力。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易完成后，上市公司与其控股股东、实际控制人不经营相同或类似的业务。本次交易不会产生同业竞争。本次交易前，围海股份属于建筑行业，围海股份及其下属企业目前已对外提供勘察、设计业务，且初具规模。标的公司千年设计主要从事工程设计咨询服务，在工程产业链上处于上游环节，技术性及科技含量均较高。本次交易完成后，标的公司千年设计将成为围海股份子公司，有助于公司延伸与完善上下游产业链，充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，加快实现公司从施工总承包到工程总承包的经营模式转变。上市公司具有完善的规范关联交易的规章制度。已经按照法律法规要求，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等相关制度，对关联交易的决策程序、信息披露等事宜作出了详细规定，本次重组完成后，公司将继续严格按照上述制度对关联交易行为予以规范。为规范本次交易完成后可能发生的关联交易，相关交易对方（业绩承诺方）已就减少和规范关联交易出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。本次交易前上市公司、标的公司与控股股东及其关联方保持独立，符合NER#B中国证监会NER#E关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合NER#B中国证监会NER#E关于上市公司独立性的相关规定。综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司避免同业竞争、规范与减少关联交易、增强独立性，不存在违反《重组管理办法》第四十三条第一款的情形。天健所对围海股份2017年度财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2018]1088号）。（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被NER#B中国证监会NER#E立案调查的情形。上市公司本次发行股份及支付现金购买的标的资产为千年设计88.22975%股权，为权属清晰的经营性资产，相关交易对方拥有的标的公司股权权属清晰，不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制。本次交易所涉及的资产过户或权属转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。第四十四条及其适用意见要求、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》‌根据《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。本次交易中，上市公司拟募集配套资金不超过574000000元，未超过拟购买资产交易价格的100%，也未超过发行股付支付对价金额部分的100%，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求。根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》相关规定，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。上市公司本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价与中介机构及发行费用，未用于补充上市公司流动资金和偿还债务，公司募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定，发行对象不超过10名，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名（含10名）。发行对象属于上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者、董事会拟引入的境内外战略投资者的，认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。除此之外，认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。本次募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）特定投资者，发行对象不属于上述情形，其认购对象与锁定期符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及深交所的相关规定。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在上市公司取得NER#B中国证监会NER#E关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。根据《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，定价基准日，指计算发行底价的基准日，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日；上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行管理办法》的相关规定。根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。本次重组交易前，上市公司的总股份数为1041976663股，本次募集配套资金发行数量上限为上市公司总股份数1041976663股的20%即208395332股。本次募集配套资金总额不超过574000000元，根据《发行管理办法》的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。本次募集配套资金的股份发行数量已经上市公司第五届董事会第二十三次会议、2017年第六次临时股东大会审议通过。最终发行数量在取得NER#B中国证监会NER#E核准批文后，由上市公司股东大会授权的董事会根据募集的配套资金总额（不超过574000000元）以及启动的发行期首日作为基准日确定的发行价格确定。依交易双方的协商，本次发行股份与支付现金购买资产，股份支付金额为881369700元，现金对价为547952200元。同时考虑到相关中介机构费用的支付，本次募集配套资金不超过574000000元，用于支付本次重组交易现金对价与相关中介机构费用。募集配套资金额不超过拟以发行股份及支付现金方式购买资产交易价格的100%，不超过本次交易股份支付对价部分的100%，也不超过发行股份方式购买资产的交易价格剔除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后金额的100%，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。若本次配套融资未被NER#B中国证监会NER#E核准或若本次募集配套资金未能实施或募集配套资金未能足额到位，公司将采用自有资金或自筹资金（包括债务性融资）等方式解决本次交易的现金对价以及各中介机构及发行费用的资金来源问题。6、上市公司是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。围海股份不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。《上市公司证券发行管理办法》（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过NER#B中国证监会NER#E的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被NER#B中国证监会NER#E立案调查；（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。经核查，独立财务顾问认为，上市公司本次重组符合相关法律、法规、规范性文件关于上市公司重组的实质条件。律师认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定。公司2016年度、2017年度的财务报告已经天健所审计，并出具了天健审[2017]3578号和天健审[2018]1088号标准无保留意见的审计报告。非经特别说明，本节的财务数据，均引自上述财务报告。截至2017年12月31日，公司资产总额8696841400元，其中，流动资产总额5134921500元，占资产总额的；非流动资产总额3561919900元，占资产总额的。报告期各期末，公司资产负债表中资产构成情况如下表所示：单位：万元项目2017年12月31日2016年12月31日金额占比）金额占比（%）流动资产：货币资金74502.228.5796120.3717.18应收票据10.000.00--应收账款121155.8213.93104072.9118.60预付款项16177.431.8615327.482.74应收利息459.910.05459.910.08其他应收款68773.417.9149536.668.85存货12625.011.456468.221.16一年内到期的流动资产38902.254.47其他流动资产180886.1120.808459.011.51流动资产合计513492.1559.04280444.5650.13非流动资产：0.00可供出售金融资产15687.481.804500.000.80长期应收款287609.0333.07234539.0541.92长期股权投资23936.982.7511112.901.99投资性房地产1186.850.141259.410.23固定资产18827.282.1619149.203.42在建工程1834.540.211590.830.28无形资产2196.490.252300.260.41商誉1805.740.211148.740.21长期待摊费用530.040.06360.250.06递延所得税资产2577.580.303023.660.54非流动资产合计356191.9940.96278984.2949.87资产总计869684.14100559428.85100如上表所示，报告期各期末公司资产结构较为稳定、资产规模逐期扩大，其中流动资产主要包括货币资金、应收账款、其他应收款和其他流动资产等；非流动资产主要包括长期应收款等。报告期各期末，上述五项资产合计占资产总额的比例分别为88.06%和84.28。2017年12月31日，公司资产总额较2016年末增加3102552900元，增幅55.46，主要系公司于2017年一季度通过非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）313850063股，实际募集资金净额2448726100元所致。截至2017年12月31日，公司负债总额4341913200元，其中，流动负债总额3680438400元，占负债总额的；非流动负债总额661474800元，占负债总额的。报告期各期末，公司资产负债表中负债构成情况如下表所示：单位：万元项目2017年12月31日2016年12月31日金额占比）金额占比（%）流动负债：短期借款147226.3533.91105810.0027.24应付账款132444.8130.50119484.9630.76预收款项8517.671.968818.272.27应付职工薪酬2026.910.472058.230.53应交税费17285.883.988709.972.24应付利息1089.230.251181.360.30其他应付款35852.998.2631428.928.09一年内到期的非流动负债23600.005.4417600.004.53流动负债合计368043.8484.77295091.7275.97非流动负债：--长期借款65926.0015.1871713.5018.46应付债券--21500.005.53递延收益95.070.0297.110.02递延所得税负债126.410.0339.720.01非流动负债合计66147.4815.2393350.3324.03负债合计434191.32100.00388442.05100.00如上表所示，报告期各期末公司负债结构较为稳定，其中流动负债主要由短期借款和应付账款等组成；非流动负债主要由长期借款、应付债券等组成。报告期各期末，上述四项负债合计占负债总额的比重分别为81.99%和79.59。2017年末，公司负债总额较2016年末增加457492700元，增幅达，主要系公司业务规模不断扩大，承接的多个BT项目、PPP项目资金需求增加所致。项目2017年12月31日2016年12月31日合并报表资产负债率（%）49.9369.44流动比率（倍）1.400.95速动比率（倍）1.360.88注：资产负债率=总负债/总资产流动比率=流动资产÷流动负债速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债截至2017年12月31日，上市公司流动比率及速动比率较2016年末呈上升趋势，资产负债率大幅下降，主要是由于公司于2017年一季度通过非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）313850063股募集资金所致。总体来看，公司资产负债率较低，流动资产周转正常，偿债能力较强，不存在无法偿还到期债务的情况。报告期内公司合并报表利润表数据如下：单位：万元项目2017年度2016年度一、营业总收入287058.82219261.52其中：营业收入287058.82219261.52二、营业总成本261159.51207800.05其中：营业成本238082.99190368.90营业税金及附加1537.381736.80销售费用--管理费用10008.938464.94财务费用7049.595506.34资产减值损失4480.631723.07加：公允价值变动损益-其他经营收益3484.07434.85投资收益3477.57434.85汇兑净收益6.50-三、营业利润30618.0111896.33加：营业外收入13.631055.85减：营业外支出33.31116.63四、利润总额30598.3212835.55减：所得税8769.613760.07五、净利润21828.719075.48归属于母公司所有者的净利润21332.409306.21少数股东损益496.30-230.73报告期内，公司营业收入分别为2192615200元和2870588200元，净利润分别为90754800元和218287100元。2016年及2017年，公司净利润较上年同期涨幅分别为41.11%、140.52，盈利能力进一步增强。标的公司主要从事城市规划设计、市政及公路工程设计、建筑设计、风景园林设计、水利工程设计、旧城改造设计、工程勘察等多方面的设计咨询服务。根据NER#B中国证监会NER#E发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司所属行业为：专业技术服务业（M74）。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，标的公司所属行业为：工程技术行业（M748）。千年设计所从事的工程设计咨询服务（包括规划编制与咨询、投资机会研究、可行性研究、工程勘查设计、招标代理、工程和设备监理、工程项目管理等）属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》中的鼓励类产业。工程设计咨询服务业是现代服务业的重要组成部分，是经济社会发展的先导产业，对提高投资决策的科学性、保证投资建设质量和效益、促进经济社会可持续发展方面具有重要作用。工程设计咨询服务业是以技术为基础，综合运用多学科知识、工程实践经验、现代科学和管理方法，为经济社会发展、投资建设项目决策与实施全过程提供咨询和管理的智力服务行业。随着我国经济的快速发展，我国工程设计咨询行业发展呈突飞猛进态势。根据住建部颁发的《工程勘察设计行业发展“十三五”规划》，2015年行业企业总数达20480家，营业总收入达2708900000000元，勘察设计收入达410870000000元，利税总额231810000000元，施工图完成投资额8165580000000元，比“十一五”末分别增长40.1%、183.8%、53.2%、117.9%和22.2%。2015年行业专业技术人员达137.1万人，注册执业人员达30.1万人次，比“十一五”末分别增长48.1%和72.9%，注册执业人员占专业技术人员的比例由2010年的18.8%提高到2015年的22%。一些大型勘察设计企业正按照国务院颁发的《关于工程勘察设计单位体制改革若干意见》，逐步从单一设计功能向开展可行性研究、工程规划、工程设计、工程咨询、造价咨询、建设监理、项目管理和工程总承包等业务，为固定资产投资活动全过程提供智力服务的方向发展，逐步实现从勘察设计企业向与国际接轨的工程公司、工程咨询设计公司、岩土工程公司的转型。随着改革开放的深入和社会主义市场经济体制的确立，国家经济社会进入“新常态”阶段，工程咨询产业化、工程咨询单位市场化步伐明显加快，行业规模显著扩大，人员素质不断提高，服务质量和水平稳步提升，工程设计咨询服务行业的地域性特征也大为减弱，跨区域经营愈发普遍。（1）工程设计咨询服务行业内企业数量较多，行业集中度较低，利润水平相对较高工程勘察设计行业内企业数量较多。与此同时，行业竞争激烈，行业市场集中度不高。根据住建部颁发的《工程勘察设计行业发展“十三五”规划》，2015年行业企业总数达20480家，营业总收入达2708900000000元。根据产业信息网发布的《2016-2022年中国工程设计咨询服务市场供需预测及发展趋势研究报告》以及同行业可比上市公司公布的财务数据，2014年、2015年，同行业可比上市公司的市场占有率占比均较低，均在0.2%以下。工程设计咨询服务行业在我国属于朝阳行业，正处于快速发展时期，利润水平与毛利率相对较高，人均效益较好。（2）工程设计咨询服务行业具有技术密集型的特征，对人才需求较大工程设计咨询服务行业属于技术密集型行业，具有典型的轻资产、重人才、高附加值的特征。工程设计咨询业务是技术人员运用智慧和经验，融合各类技术，提供技术服务的过程，人才对企业的发展有着至关重要的作用。工程设计咨询行业注重人才培养，高素质人才队伍不断发展壮大，引领行业创新发展。（3）工程设计咨询服务行业市场法规制度不断完善“十二五”时期，国务院修订发布《建设工程勘察设计管理条例》，印发《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》，住房城乡建设部印发《关于进一步促进工程勘察设计行业改革与发展若干意见》、《工程勘察资质标准》、《建设项目工程总承包合同示范文本（试行）》、《建设工程设计合同示范文本》等文件，为依法管理提供了依据；开展《关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》、《建筑工程设计招标投标管理办法》、《工程设计资质标准》、《建设工程勘察合同》制定和修订工作，开展建筑师负责制和房屋建筑、市政基础设施工程总承包试点，工程设计咨询行业法规制度不断完善，为整个行业发展提供良好的制度环境。（4）工程设计咨询服务行业行业的周期性、区域性、季节性特征工程设计咨询服务行业与固定资产投资规模密切相关，而社会的固定资产投资规模与国民经济发展、城镇化进程的需求呈正相关。近年来，我国国民经济持续快速增长，城市化进程不断加快，相应的固定资产投资规模也不断提高，带动了工程设计咨询服务行业整体的发展。因此，该行业未表现出明显的周期性。工程设计咨询服务业的地域性和季节性与工程建设项目的地域性和季节性相关。其中，设计业务不存在明显的地域性和季节性差异；工程勘察、工程监理、项目管理、工程总承包等业务则具有一定的地域性和季节性影响，如在北方等寒冷地区，受到冰冻、积雪等恶劣天气影响，出现停工等情形，故一般在一季度工作进度较缓，经营业绩、营业收入会略低于其他季节。根据《国家“十三五”规划纲要》和《国务院关于印发“十三五”现代综合交通运输体系发展规划的通知》（国发[2017]11号）、《关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国办发[2017]19号）、住建部《住房城乡建设部关于印发工程勘察设计行业发展“十三五”规划的通知》（建市[2017]102号）等一系列国家政策，国家对基础设施建设的投资力度将进一步加大，对工程设计咨询行业发展的重视程度进一步加强，新型城镇化建设、市政工程建设、现代综合交通运输体系建设，“一带一路”建设及生态环境建设、智慧城市、海绵城市的建设等都将为工程设计咨询服务业提供广阔的发展空间。（1）城市规划与改造设计的发展前景广阔城市管理者在确定城市未来发展计划时，首先需要进行详细的规划论证。城市规划设计即是为城市发展与形态布局提供科学依据，为达到合理利用城市土地，协调城市空间布局和各项建设所作的综合部署和具体安排。近年来，国家级新区规划建设提速。各省市也积极推动区域一体化、城乡一体化建设的进程，政府部门和各类市场主体在新区开发及区域一体化建设过程中，对规划设计的重视程度越来越高。在工程咨询业的具体细分专业内，城市规划设计具有先导性及前瞻性特点，其业务需求量与城市新区建设面积或城乡一体化建设面积有着重要联系。城市化建设、城乡一体化及新农村建设过程中对于新建道路、桥梁、地下管网等基础配套设施的综合布局均具有规划需求。随着城市建成区面积的不断增加，相应的城市规划设计业务需求也逐年增大。在城市化的进程中，城市规划设计业务为城市整体布局提供决策依据。同时，随着城市化水平的不断提高，由此衍生出来的城市改造活动将越发频繁，改造设计服务行业也将得到大发展，保证城市规划及改造设计业务皆具有可持续性。（2）市政工程设计咨询服务行业发展潜力巨大根据国务院发布的《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，我国2013年常住人口城镇化率为53.7%，这表明中国已经结束了以乡村型社会为主体的时代，开始进入以城市型社会为主体的新的城市时代。据NER#B中国社会科学院NER#E预计，我国城市化率在2030年将达到67.81%左右，与目前美国及欧洲许多国家城市化率均已达到80%以上相比，我国城市化水平仍然较低。这意味着我国城镇化已经进行到中期阶段，城镇化建设与发展仍有较大的空间。新型城镇化建设将进一步扩大内需，带来城市基础设施、公共服务设施、住宅建设、综合交通运输网络等巨大投资需求。新型城镇化背景下，城市建设涉及大量市政基础业务，包括城市规划、发展战略规划研究、城市道路、管网规划、景观设计、环境治理、节能减排、解决城市公共交通拥堵、建立和完善城市公共智能交通综合解决方案等。随着我国城镇化不断推进，工程设计咨询服务行业将持续在市政基础设施建设中发挥重要作用。中共中央在“十三五”规划的建议中指出，要重点促进城乡区域协调发展，促进经济社会协调发展，促进新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展。要拓展区域发展空间，以区域发展总体战略为基础，以“一带一路”建设、京津冀协同发展、长江经济带建设为引领，形成沿海沿江沿线经济带为主的纵向横向经济轴带。发挥城市群辐射带动作用，优化发展京津冀、长三角、珠三角三大城市群，形成东北地区、中原地区、长江中游、成渝地区、关中平原等城市群。我国已经进入城镇化与城市发展双重转型的新阶段，随着国民经济和财政收入的大幅提升，市政公用设施建设将进入快车道，市政工程在未来仍将保持较高的景气度，而处于市政工程产业链中的各个领域都将受益，设计咨询服务行业在城市规划发展研究、城市道路、地下管网、城市给排水、景观设计、交通节能减排、公共智能交通方面将获得巨大的发展空间。（3）建筑设计行业服务需求持续增加改革开放以来，我国经济建设发展速度进一步加快，其中建筑业的发展，有效改善了城乡面貌和人民居住环境，公共、商业及普通民用建筑作为城市经济发展程度的重要标志，投资规模及建筑竣工面积近年来均逐年稳步上升。2016年，全国建筑业企业签订合同总额37427224000000元，比上年增长10.79%，结束了近年来增速下降的局面。其中，本年新签合同额21276830000000元，比上年增长了15.42%。本年新签合同额占签订合同总额比例为56.85%，比上年提高了2.28个百分点。数据来源：《2016年建筑业发展统计分析》（住建部计划财务与外事司、NER#B中国建筑业协会NER#E联合发布）2016年，全国建筑业企业房屋施工面积126.42亿平方米，比上年增长1.98%；竣工面积42.24亿平方米，比上年增长0.38%。两项指标增速均结束近年来下降态势，出现小幅反弹。数据来源：《2016年建筑业发展统计分析》（住建部计划财务与外事司、NER#B中国建筑业协会NER#E联合发布）由上表可知，2016年我国建筑业企业房屋施工面积、竣工面积较上年皆有所增加，增速也结束了近年来的颓势，呈小幅反弹态势，建筑施工面积的持续扩大将带动建筑设计服务需求的稳步增加。（4）交通工程设计咨询服务行业仍将保持高速增长趋势“十三五”期间，我国经济仍将保持平稳较快发展，预计国内生产总值年均增长幅度在6.5%以上。国民经济的快速增长促进了国内固定资产投资的快速增长，2016年与2005年相比，国内生产总值年均复合增长率约9%，国内固定资产投资年均复合增长率高达21.43%。公路历年来是交通固定资产投资的主体，并呈逐年增加的态势，特别是从2009年开始，公路投资占比均在86%以上。公路作为地面交通系统的主要组成部分，未来这一趋势有望得以延续。随着我国公路建设事业的快速发展，不少先期建成路段由于设计标准较低，已无法适应当前大交通量通行要求，需要通过改建、扩建、提升路面等级等措施进行完善，交通工程设计咨询业务需求在公路改扩建领域前景广阔。NER#B国家发改委NER#E提出2015年将积极推进重大基础设施项目建设，重点包括中西部铁路、城际铁路、国家高速公路“断头路”和普通国道“瓶颈路段”、内河高等级航道、新建干线机场等新开工重大项目相关工作。“十三五”规划的建议也提出，要拓展基础设施建设空间，实施重大公共设施和基础设施工程，加快完善水利、铁路、公路、水运、民航、通用航空、管道、邮政等基础设施网络；加强城市公共交通、防洪防涝等设施建设；实施城市地下管网改造工程。由于城市轨道交通可以有效解决城市拥堵、减少城市污染、高效利用土地，轨道交通行业近年来投资力度较大、建设速度迅猛。随着深度城镇化进程的加快，以及交通压力的增大，预计城市轨道交通的实际发展将继续提速。由此可见，未来国家将继续加大固定资产投资，特别是交通行业的固定资产投资额度。工程设计咨询服务行业在交通行业固定资产投资规模不断增长的背景下，将获得良好的发展机遇和前景。（5）智能交通领域是工程设计咨询服务行业发展的重要方向之一智能交通系统（IntelligentTransportationSystem，简称ITS）是未来交通系统发展方向，它是将先进信息技术、数据通讯传输技术、电子传感技术、控制技术及计算机技术等有效地集成运用于整个地面交通管理系统而建立的一种在大范围内、全方位发挥作用的，实时、准确、高效的综合交通运输管理系统。交通安全、交通堵塞及环境污染是困扰当今国际交通领域的三大难题，尤其以交通安全问题最为严重。采用智能交通技术提高道路管理水平后，每年仅交通事故死亡人数就可减少30%以上，并能提高交通工具的使用效率50%以上。为此，世界各发达国家竞相投入大量资金和人力，进行大规模的智能交通技术研究试验。很多发达国家已从对该系统的研究与测试转入全面部署阶段。智能交通系统将是21世纪交通发展的主流，这一系统可使现有公路使用率提高15%到30%。近几年，中国城市智能交通市场规模保持了高速增长态势，包含智能公交、电子警察、交通信号控制、卡口、交通视频监控、出租车信息服务管理、城市客运枢纽信息化、GPS与警用系统、交通信息采集与发布和交通指挥类平台等细分行业。智能交通将伴随智慧城市建设的铺开保持持续增长，中国智能交通产业项目单体规模也逐年提升，二三线城市的智能交通建设逐步开始发力，预计未来10年国内智能交通投入将达到182000000000元。随着智能交通高速发展，工程设计咨询服务行业在智能交通规划设计咨询、智能交通项目总承包、智能停车和智能公交系统、智能交通的系统集成、检验检测等领域都将获得广阔的市场前景与业务机会。（6）绿色、节能、环保领域将有很大的拓展空间未来城市建设与管理的核心要点是围绕绿色和智慧，打造绿色城市和智慧城市。随着经济发展和节能环保的迫切需求，许多新技术如绿色建筑技术、节能环保材料的应用、智能化楼宇解决方案等越来越广泛地被应用于工程实践，市场对节能环保设计的需求也由理论研究型向实践型转变。根据国家“十三五”发展规划建议，未来，国家将倡导深入开展绿色、节能、环保领域技术研究，在城市功能提升与空间节约利用、绿色建筑、城市生态居住环境质量保障等领域，发挥行业优势，打造特色技术。同时，国家大力发展绿色节能环保产业，大力实施“碧水蓝天”工程，推广清洁能源，积极开展废弃物资源化工作，积极推进产业结构和能源结构调整，深入开展工业废气、机动车尾气、城市扬尘等各类污染物的综合治理，促进绿色产业的发展。可以预计，在绿色、节能、环保领域工程设计咨询服务行业将有很大的拓展空间。（7）工程总承包业务有较大的发展空间工程总承包是国际通用的基础设施项目建设模式，有助于提高设计和施工质量，节约资源，控制工程造价。2006年12月14日交通运输部下发《关于开展公路工程项目设计施工总承包试点工作的通知》，在广东、河北、福建、陕西和北京等五个省市开展公路建设项目设计施工总承包试点工作。2015年6月19日，交通运输部下发了《公路工程设计施工总承包管理办法》（交通运输部令2015年第10号），正式在全国推广设计施工总承包。根据住建部《关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》（建市[2016]）93号文），具有设计资质的企业可以承接工程总承包业务，将施工业务依法分包给具有施工资质的企业，也可以与施工单位联合共同承接工程总承包业务。2017年2月24日，NER#B国务院办公厅NER#E《关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国办发[2017]19号）提出要加快推进工程总承包，明确政府投资工程应完善建设管理模式，带头推行工程总承包。目前，工程总承包正逐步成为工程建设项目业务的主要模式之一，已在工程设计咨询服务行业得以广泛运用。未来，在公路市政等行业勘察设计和项目管理等业务方面具有较强竞争优势的企业，将有能力在公路建设项目中实施设计施工总承包，在市政基础设施建设中获得工程总承包，这将给工程设计咨询服务企业的勘察设计、工程监理和项目管理业务带来新的发展机遇。（8）智慧城市建设将给工程设计咨询服务行业提供广阔的发展空间智慧城市是运用物联网、云计算、大数据、空间地理信息集成等新一代信息技术，促进城市规划、建设、管理和服务智慧化的新理念和新模式。建设智慧城市，对加快工业化、信息化、城镇化、农业现代化融合，提升城市可持续发展能力具有重要意义。2014年8月27日，经国务院同意，NER#B国家发改委NER#E联合工信部、科学技术部、公安部等七部委发布《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》（发改高技[2014]1770号），明确智慧城市健康发展指导思想、基本原则和主要目标，要求到2020年，建成一批特色鲜明的智慧城市，聚集和辐射带动作用大幅增强，综合竞争优势明显提高，在保障和改善民生服务、创新社会管理、维护网络安全等方面取得显著成效。智慧城市建设主要体现在以下几个方面：公共服务便捷化、城市管理精细化、生活环境宜居化、基础设施智能化、网络安全长效化，这为工程计咨询服务行业未来的业务拓展提供了广阔的空间。（9）海绵城市规划建设业务为工程设计咨询服务行业提供新的发展空间近几年来，国家出台了一系列政策推进海绵城市建设，住建部2014年9月出台《关于印发海绵城市建设技术指南——低影响开发雨水系统构建（试行）的通知》（建城函[2014]275号）；2014年12月31日，财政部出台《关于开展中央财政支持海绵城市建设试点工作的通知》（财建[2014]838号）。2015年9月29日国务院常务会议部署推进海绵城市建设，提出总体要求。核心目标是将城市中70%的降雨就地消纳和利用。围绕这个目标，制定了详细的时间表：到2020年，城市建成区20%以上面积要达到海绵城市目标要求；到2030年，城市建成区80%以上面积要达到目标要求。海绵城市建设，将改变以往城市雨水大部分通过城市雨水管网排放的状况。对照以上目标，全国大部分城市均未达标。目前全国已有130多个城市制定了海绵城市建设方案，根据目标要求，要在全国范围内全面推进海绵城市建设还有差距，这给勘察设计企业未来的业务带来非常大的发展空间。海绵城市总体规划、城市道路路面和排水改造设计、城市绿地和湿地设计、城市蓄水池设计、小区环境改造、屋顶花园设计、下沉式广场设计需求，均将给工程设计咨询服务行业提供新的业务机会。（1）国民经济持续健康发展我国经济仍处于快速发展的通道之中，宏观经济长期向好。2016年与2005年相比，国内生产总值年均复合增长率约9%。国民经济的快速增长促进了国内固定资产投资的快速增长；2016年与2005年相比，国内固定资产投资年均复合增长率高达21.43%，为工程设计咨询服务行业创造了巨大的市场需求。“十三五”期间，我国经济仍将保持平稳较快发展，预计国内生产总值年均增长幅度在6.5%以上。国民经济的健康发展和固定资产投资的增长将为工程设计咨询服务行业健康、快速发展提供了有利条件。（2）国家相关产业政策的积极扶持工程设计咨询是现代服务业的重要组成部分和经济社会发展的先导产业，对于加快我国产业结构升级，确保国民经济持续健康增长具有重要意义。本行业的发展一直受到国家及地方各级政府重视，相关部门相继出台了一系列鼓励和扶持政策。“十三五”规划的建议提出，要推动区域协调发展。深入实施西部大开发，支持西部地区改善基础设施；推动东北地区等老工业基地振兴，促进中部地区崛起，支持东部地区率先发展，更好辐射带动其他地区；支持革命老区、民族地区、边疆地区、贫困地区加快发展，培育若干带动区域协同发展的增长极；推动京津冀协同发展，推进长江经济带建设，改善长江流域生态环境，高起点建设综合立体交通走廊。国家区域协调发展的政策为工程设计咨询企业建设全国性营销网络，拓展区域市场提供了广阔的发展空间。2016年8月，住建部发布《住房城乡建设事业“十三五”规划纲要》，明确了“十三五”时期全面推进住房城乡建设事业持续健康发展的总体要求和主要目标。2017年2月，国务院发布《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》，到2020年，基本建成安全、便捷、高效、绿色的现代综合交通运输体系，部分地区和个别城市率先基本实现交通运输现代化。要拓展基础设施建设空间；实施重大公共设施和基础设施工程，加快完善水利、铁路、公路、水运、民航、通用航空、管道、邮政等基础设施网络；完善能源安全储备制度；加强城市公共交通、防洪防涝等设施建设；实施城市地下管网改造工程。未来交通基础设施的大规模建设，为我国工程设计咨询服务行业提供了良好的发展机会。2017年5月，住建部发布《工程勘察设计行业发展“十三五”规划》，提出优化产业结构、优化市场环境、深化企业体制改革、建立自主创新体系、提高建筑设计水平、提升综合服务能力、推进行业与信息化、“互联网+”深度融合、加强人才队伍建设、构建新型标准体系等目标与要求，为工程设计咨询行业发展指明了方向。（3）城市化进程的不断推进城市化是伴随工业化发展，非农产业在城镇集聚、农村人口向城镇集中的自然历史过程，是国家现代化的重要标志，加快城市化进程是我国经济发展规划的重点之一。我国城市化水平仍处于快速发展阶段。根据国务院发布的《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，我国2013年常住人口城镇化率为53.7%，预计至2020年可以达到60%左右，在未来很长一段时间内我国仍将处于城镇化率30%-70%的城市化快速发展阶段。“十三五”规划建议提出，要推进以人为核心的新型城镇化，促进城乡区域协调发展，发挥城市群辐射带动作用，优化发展京津冀、长三角、珠三角三大城市群，形成东北地区、中原地区、长江中游、成渝地区、关中平原等城市群。而城市化进程的不断推进将为工程设计咨询服务行业的发展提供广阔的市场空间。（4）一批国家重大战略逐步实施当前，我国经济社会发展正逐渐进入新常态。随着国家“新型城镇化”、“一带一路”、“京津冀协同发展”、“长江经济带发展”、“智慧城市”、“海绵城市”等一批重大战略逐步进入实施阶段，相关领域的投资也逐步拉开。2015年3月，NER#B国家发改委NER#E方面提出，要充分发挥投资的关键性作用，围绕上述国家战略充实项目库。据市场估算，未来十年，围绕相关战略开展的各项投资的规模预计将突破1000000000000美元，巨大的基础设施投资无疑将为其上游的工程设计咨询服务行业带来发展良机。（1）大部分企业规模偏小，资金实力不足工程总承包模式是国际工程建设的主要模式，也是我国住建部大力推广的业务模式。这种模式有利于投资控制、风险控制、进度控制，具有节约工程总投资、提高工程质量等多项优点。在工程总承包业务中，资金实力和融资能力是客户选择承包商的重要参数之一，而我国工程设计咨询服务企业一般资产规模较小、融资难度相对较大，承揽大型工程项目难度较大。（2）教育培训体系不健全，高端专业人才和复合型人才匮乏工程设计咨询服务业作为技术性、知识性较强的行业，对于注册咨询工程师（投资）、注册城市规划师、注册建筑师、注册土木工程师、注册结构工程师、注册造价工程师、注册监理工程师等各类高端专业人才有较大需求。然而就短期来看，受制于现行的行业人才培养机制，对于拥有高级资质和丰富项目经验的高端专业人才的供需缺口仍将存在甚至增大。我国工程设计咨询服务业从业人员大多专注于自身专业的研究，复合型人才较少。高端人才创造力不足，这在一定程度上将加剧行业内的人才竞争。一些在内部管理、分配制度、薪酬激励等方面存在问题的工程设计咨询服务企业，高端优秀人才流失现象日益严重。人才缺口在一定程度上制约了行业内相关企业的发展。（3）市场参与主体行为约束不足不当竞争使行业发展不规范情况依然存在，工程设计咨询服务企业为满足盈利性要求往往选择向业主妥协，设计师常常因自身的知识结构、企业的压力和业主的影响而产生浮躁心态，制约了精品设计的产生。同时部分地区业主招投标时存在人为设置不当的市场准入条件、备案制度不规范等情形，阻碍了合理的竞争。行业内还存在上下游环节单位对设计和施工的质量管理把关不严等（如无图签、未盖章的图纸可用于施工）情形，对行业声誉造成不利影响。以上主体行为约束的不足，也成为影响行业发展的不利因素。（4）产业之间融合加剧，来自其它产业竞争加剧随着市场化进程的加快，行业壁垒进一步弱化，同行的竞争乃至跨行业的竞争无时无刻不在上演。更为重要的是，互联网、大数据等信息技术革命催生的新经济，已经展现其巨大的生命力与活力，产业间的深度融合与跨界整合已不可避免。工程设计咨询服务行业的竞争对手范围将会扩大，竞争将会发生质的变化。（1）资质壁垒根据《建设工程勘察设计资质管理规定》、《工程咨询单位资格认定办法》、《工程勘察资质分级标准》、《工程设计资质标准》及《工程监理企业资质管理规定》等相关规定，设计咨询企业可以开展的业务，与其取得的资质等级有关。工程设计资质、工程勘察资质、工程监理资质、工程咨询资格和公路水运工程试验检测资质均分为甲级、乙级、丙级或者丁级等资质等级，企业取得相应的资质，才能开展相应等级的业务。（2）技术及人才壁垒工程设计咨询服务行业为技术密集型行业，专业技术人才是企业的核心要素。开展工程设计咨询服务业务需要掌握建筑学、土木工程学、系统工程学、人文艺术、经济学等多学科的知识。因此，工程设计咨询服务行业存在一定的技术及人才壁垒，缺乏多学科、高水平、有经验、高素质的复合型人才。同时，根据《勘察设计注册工程师管理规定》、《中华人民共和国注册建筑师条例》等法律法规的规定，我国对工程设计咨询服务行业的企业实施个人注册职业管理体系，必须要取得相应注册证书和执业印章的人员才能以注册工程师、注册建筑师的名义从事工程勘察设计、咨询管理等相关业务活动。因此，工程设计咨询服务行业开展并扩大业务规模，需要较多具有执业资格的人才储备。随着国民经济持续健康快速增长，城镇化进度的加快，交通基础设施建设的投入增加、建筑市场的持续增长以及智能交通等全新领域的发展，我国工程咨询市场不断扩大，对工程设计咨询服务的需求不断提高。从我国工程设计咨询服务行业的企业分析，大部分企业资本规模较小，服务的区域及行业比较单一，拥有的资质及人才严重不足，制约了其进一步发展和综合性业务的开拓。具备较强技术创新水平、资本规模较大、能够在全国范围内开拓业务，并且有资质提供全面工程设计咨询服务的优质企业，有可能借助市场需求不断提高的有利时机，获得高速的发展，成为行业领先的企业。工程设计咨询服务行业居于技术水平较高的层次，需具备丰富的行业经验、雄厚的专业知识和较高的技术造诣，才能提供有价值的工程设计咨询和服务。本行业的技术水平主要体现在为工程项目提供规划咨询及勘察设计、工程监理、项目管理等方面的技术服务能力。（1）上游行业的影响规划咨询及勘察设计、工程监理及项目管理等业务主要采购的物品包括办公用品、专用设备、计算机及其软件等，市场供应充裕，价格透明公开，不存在依赖特定供应商的情形，对工程设计咨询服务产品的实现无重大影响。（2）下游行业的影响工程设计咨询服务业的下游行业为交通、市政、建筑、环境工程等基础设施建设行业。长期以来，我国经济保持了高速增长，城市化和城镇化建设快速发展，固定资产投资规模与总量较大，未来仍将保持中高速增长速度。政府及其相关部门、产业投资企业、房地产开发企业等相关产业投资一直保持着较大规模并将不断增长，形成了本行业稳定且日益扩大的消费群体。因此，下游行业的发展将确保工程设计咨询服务行业业务的良好前景。标的公司为高新技术企业，先后获得行业协会颁发“全国设计行业优秀团队”、“中国十佳创新品牌设计机构”、“中国设计行业十大品牌企业”、“工程设计综合实力20强”、“全国工程勘察设计50强”、“全国勘察设计行业诚信品牌示范企业”、“全国勘察设计质量管理先进单位”等各种奖项和荣誉称号，在行业内具有一定的品牌影响力。千年设计设有建筑设计院、规划设计院、市政设计院、城市景观院、交通设计院、环境设计院、水利设计院等16个专业设计院以及遍布全国多个省市的分支机构，拥有公路行业（公路）专业甲级、市政行业（排水工程、道路工程、桥梁工程）专业甲级、建筑行业（建筑工程）甲级、城乡规划编制甲级、风景园林甲级、工程勘察专业类（岩土工程（勘察））甲级、市政公用工程（市政交通、给排水）、建筑（编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、评估咨询、工程设计）等行业甲级资质，拥有建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计，消防设施工程设计相应范围内的专项甲级资质，并拥有开展设计业务所需的具有注册建筑师、注册建造师、注册规划师、注册工程师、高级工程师、工程师等专业资格的从业人员427名，能够为客户提供专业的一体化设计服务及综合性建设解决方案。千年设计业务区域遍布全国各地，近年来千年设计在上海、北京、陕西、甘肃、河南、四川、重庆、西藏、贵州、云南、广西、广东、海南、江苏、浙江、福建、湖南、安徽、江西、黑龙江、辽宁、深圳、湖北、新疆、河北等地广泛提供服务，获得了丰富的项目经验，能够因地制宜且有针对性地对不同类型客户提供各类设计服务。根据住建部颁发的《工程勘察设计行业发展“十三五”规划》，2015年行业企业总数达20480家。工程设计咨询服务行业内企业数量较多，行业集中度较低，同行业可比上市公司的市场占有率占比均较低。根据住建部公布的《2016年全国工程勘察设计统计公报》，2016年全国共有21983个工程勘察设计企业实现营业收入总计3333750000000元，平均每家勘察设计企业实现152000000元营业收入。千年设计2016年度实现营业收入约290000000元，超出行业平均水平。开拓异地市场业务已经成为全国各大设计院所扩大规模的重要方式，也是行业未来发展的重要趋势。只有在全国范围内开拓市场、谋求跨区域发展，才能保持持续发展，提升市场占有率。标的公司在全国股份转让系统挂牌之前，业务区域主要集中在上海、江苏、浙江、山西、河北、黑龙江、安徽、海南等地，其中上海地区的业务量最大，占比超过50%。在巩固上海地区市场的同时，标的公司近年来在全国范围内广泛布局，通过设立分公司、专业设计院、办事处等方式完善全国化战略布局，抢占新的市场，提高市场占有率和品牌影响力。标的公司全国范围内的布局战略已初见成效。报告期内，标的公司营业收入呈快速增长态势，其中在上海地区外的收入占比在80%左右。报告期内，千年设计主营业务分区域类型收入占比及变动情况如下：单位：万元地区2017年度2016年度营业收入占比）营业收入占比（%）上海市11574.7825.455757.0619.87上海市外33912.8174.5523223.0780.13合计45487.59100.0028980.12100.003、竞争优势千年设计为高新技术企业，其核心竞争力主要体现在以下几个方面：（1）覆盖行业内全产业链的综合性一体化设计能力优势相比其他专门类设计企业/设计院，千年设计拥有细分行业全产业链综合性设计能力与资质，设有市政设计院、交通设计院、建筑设计院、规划设计院、城市景观院、水利设计院、环境设计院等16个细分领域专业设计院，专注于为客户提供专业的一体化设计服务及综合性建设解决方案。标的公司拥有多项与城市建设领域相关的专业资质，在城乡规划编制、公路、建筑、市政（排水、道路、桥梁）、岩土工程（勘察、咨询、监理）等多个专业领域内均拥有甲级业务资质。齐全的专业资质及较高的综合设计能力使标的公司能够从整体规划设计出发，凭借专业的勘察、设计和咨询能力做到规划、市政、建筑、景观等多专业合成设计，为市场提供多领域一体化的服务。千年设计所拥有的专业资质覆盖多项专业领域，综合性一体化设计能力为千年设计在二、三线城市的业务开拓带来较大优势。（2）经验丰富的专业人才和专家队伍工程设计咨询服务行业属于智力服务型行业，专业人才储备在其业务发展中扮演重要角色。截至2017年12月31日，标的公司拥有注册建筑师、注册建造师、注册规划师、注册工程师等（一人多证按多人计算）、高级工程师、工程师（不含高级工程师兼工程师者）427人，并且拥有可参与项目评审的专家队伍。通过完善内部机制，注重培养企业内部的复合型及专业型人才梯队，目前标的公司内部各业务领域的领头人都已具备，对企业的发展形成了良好的支撑。（3）较强的创新研发能力、技术实力以及科研成果转化能力千年设计重视核心业务的技术创新和研发投入，设有技术咨询中心、工程评估中心等5个技术研发中心，注重专有技术开发，在市政、交通、道路、桥梁、城市规划设计等方面取得了多项自主研发成果，具有“交叉口信号灯控制方法”、“可变车道的信号控制方法”、“新建排水管道接入已建井体的施工工艺”等5项发明专利以及“用于城市道路及景观道路的渗排结合型路面结构”、“车程时间预测装置”等31项实用新型，并成功应用于工程实践，为城市规划、市政交通、建筑、园林景观、水利设计提供了很好的技术支撑，有效提高了核心竞争力。（4）先进的技术水平和丰富的设计经验千年设计在设计行业各个细分领域皆具有较丰富的项目经验，千年设计在规划咨询行业实施的代表性项目有：南通空港产业园总体规划暨城市设计、鸡西市穆棱河流域规划、陕西美丽镇坪建设总体规划、吕梁市城市综合改造、商丘古城旅游区归德府城城市设计、安徽枞阳县上码头改造项目等；在市政、交通、水利工程设计行业实施的代表性项目有：重庆南彭-茶园有轨电车项目、NER#B广西北海北铁NER#E公路改建工程、上海七莘路道路工程、NER#B广西北海北铁NER#E互通工程、连云港跨海大桥优化设计、鸡西穆棱河众兴跨河大桥工程、NER#B鸡西穆棱河景观桥梁NER#E设计、唐山环城水系桥梁工程、NER#B云南昆安高速公路NER#E、西藏拉萨至山南快速通道建设工程、国道216线（西藏境）区界至改则段一标段公路新改建工程、吕梁河湖一体化工程等；在城市建筑、景观工程设计行业实施的代表性项目有：大连博物馆、NER#B临夏奥体中心NER#E、NER#B上海旗忠网球中心NER#E改造、NER#B黔南州中医医院NER#E、NER#B中国人民大学附属中学上海分校NER#E、NER#B上海南方购物中心NER#E、上海之鱼一体化工程、云南师宗文笔公园、NER#B上海浦南运河景观NER#E综合工程、连云港海滨景观大道等。千年设计先进的技术水平能够为各个工程项目提供有力技术支撑，各个工程项目的实施也进一步提升了千年设计的技术水平。（5）能从规划研究入手，全方位、全过程地为政府决策提供咨询顾问服务千年设计一贯重视规划研究工作，经过多年的的积淀，千年设计的技术水平和专业能力均得到长足的发展。目前，千年设计员工中80%为本科以上学历。凭借良好的教育背景以及科学合理的规划研究制度的推动，千年设计在综合交通规划、公交规划、港口规划、园林规划、水利规划、工程前期研究、交通组织规划、项目后评估、社会稳定风险评估、节能评估、交通影响评估、安全评估等方面均有丰富的研究经验，为政府投资决策提供准确可靠的理论依据。通过规划研究，不仅为政府提供了决策依据，也有利于千年设计对政府基础设施建设项目提供全方位、全过程设计咨询顾问服务。千年设计将规划研究成果贯穿于项目的勘察设计过程中，一方面为政府基础设施建设提供有力的支持和可靠的保障，另一方面也培育了千年设计的潜在市场与业务机会。（6）服务质量优势标的公司内部建立了一整套与客户服务相关的流程及规定，确保标的公司的技术人员能够及时、准确响应客户的要求。对于公司总部所在地上海的工程项目，标的公司技术人员能够在一小时内相应赶到现场工地或以邮件等方式及时回复客户提出的问题。标的公司内部各设计分院协调体制及氛围良好，还能根据客户的实际需要，派遣设计人员在施工现场进行配合以确保项目质量，对设计项目做到全程关注。标的公司为各建设项目提供创意设计方案时，充分利用所拥有的综合性设计能力，打破传统上仅从单项专业角度思考问题的思维模式，总体考虑项目实施过程中可能遇到的多方面问题，为客户提供了一般以单一专业为主的设计院无法提供的高附加值服务，提升了客户满意度。（7）较高的品牌知名度和品牌竞争优势随着工程设计咨询服务行业市场化程度的日益提高，品牌对企业发展的重要性日益突出。标的公司将品牌建设放在重要的战略地位，通过提升企业内部品质，即用优质的产品、服务、管理来提升公司的品牌。通过多年的发展，标的公司已成工程设计咨询服务行业知名企业，国内能够提供工程设计咨询综合解决方案的企业之一，具有较高的品牌知名度，标的公司客户也具有较高的品牌忠诚度。标的公司在城市规划设计、市政及公路工程设计、建筑设计、风景园林设计、水利工程设计、旧城改造设计、工程勘察等多方面的均承接过多项重点工程项目，在行业中已形成了较强的品牌影响力。未来，NER#B标的公司NER#E将继续为广大客户提供优质的工程设计咨询服务，并在加强质量管理、提升标的公司内在品质等方面进一步提升公司的品牌知名度和美誉度。（8）准确的战略定位与全国性业务布局、良好的营销网络优势作为一家注册于上海的工程设计咨询企业，千年设计提出差异化错位竞争战略，一方面着力巩固上海市场，提升品牌知名度，另一方面大力拓展中西部、北部、南部市场。凭借丰富的上海本地项目案例经验以及齐全的专业设计资质，目前，千年设计业务区域已扩大至全国多地，在上海、北京、陕西、甘肃、河南、四川、重庆、西藏、贵州、云南、广西、广东、海南、江苏、浙江、福建、湖南、安徽、江西、黑龙江、辽宁、深圳、湖北、新疆、河北等地广泛设计咨询提供服务，获得了丰富的项目经验，对于各种环境中的需求差异有了较为深入的了解，能够因地制宜且有针对性地对不同类型客户提供各类设计服务。为了更好的适应业务发展需要，除上海总部以外，千年设计已在全国多个省市设立了分支机构，进一步扩大了千年设计的设计与服务网络。随着我国国家级新区建设、一带一路、城镇化建设、智慧城市、海绵城市等多项国家战略的贯彻实施，当地的建设及改造项目也将进一步开展，千年设计全国性的营销网络优势将为业务扩张奠定坚实的基础。综上所述，NER#B标的公司NER#E是一家全国性的综合性工程设计咨询服务企业，市场地位良好，核心竞争力较为突出。（1）民营背景面临更多业务壁垒标的公司作为民营企业，相比大型国有设计院，在总体规模、品牌知名度、重点项目经验等方面尚有不足，参与大型基础设施工程设计招投标时，也存在较大的门槛障碍和困难。受历史因素和国内体制所限，国内工程咨询服务行业开放较晚，目前国家级、省级大型重点项目仍被国有设计院所垄断，民营工程设计企业想要进入大型项目领域面临一定困难。（2）复合型人才培养较难标的公司的综合性一体化设计服务能力是其核心竞争力的表现方面之一，可以为客户提供包括城市规划设计、市政及公路工程设计、建筑设计、工程勘察在内的一体化解决方案。作为一家为城市化建设、城乡一体化建设提供各类专业工程“一体化”设计服务的综合型设计企业，标的公司对具备多专业知识的复合型人才有较大需求，而由于复合型人才培养周期较长，需要多年经验积累方能符合公司的要求，此方面人才较难培养。在现有业务领域中，标的公司的竞争对手主要来自于两个方面：（1）国家级和省级设计企业国家级设计企业的特点是在全国工程设计咨询服务领域内具有较强的技术能力和影响力。国家级和省级竞争对手基本情况如下：序号企业名称简要情况1NER#B中国建设科技集团股份有限公司NER#E由NER#B中国建筑设计研究院NER#E作为主发起人，联合NER#B中国电力建设集团有限公司NER#E、NER#B中国能源建设集团有限公司NER#E、北京航天产业投资基金(有限合伙)共同发起设立，注册资本2708000000元。其中，NER#B中国建筑设计研究院NER#E以其全部骨干企业、资质和主营业务注入股份公司，持有股份公司85%股份，为其控股股东。NER#B中国建筑设计研究院NER#E由原建设部四家直属的建筑设计院、NER#B中国建筑技术研究院NER#E、NER#B中国市政工程华北设计研究院NER#E和城市建设研究院于2000年组建，前身为创建于1952年的NER#B中央直属设计公司NER#E。该设计院业务涵盖了前期咨询、规划、设计、工程管理、工程监理、工程总承包、专业承包、环评和节能评价等领域，基本形成了建筑设计、城市建设规划、城市市政、建筑标准、建设信息、工程咨询、室内装饰、园林绿化、住宅研发等一体化的产业构架，其标志性工程主要有北京火车站、奥运会鸟巢、首都博物馆等。2上海现代NER#B建筑设计（集团）有限公司NER#E为以建筑设计为主的现代科技型企业，旗下设有NER#B华东建筑集团股份有限公司NER#E、NER#B上海建筑设计研究院有限公司NER#E等10余家专业设计院或企业，其设计业务领域涵盖建筑、水利、市政和规划等行业，服务包括工程咨询、工程设计、工程承包、工程勘察等，综合实力较强。其中NER#B华东建筑集团股份有限公司NER#E为上交所上市公司，股票代码：600629，主要从事国内外各类建筑工程项目的工程咨询、工程设计、工程监理、工程项目管理、工程总承包、城市规划、市政设计和咨询、水利工程设计和咨询、景观与园林设计、建筑装修装饰工程、智能建筑工程专业承包及设计，在上市的工程设计咨询服业类企业中，其规模与利润水平皆处于前列。NER#B3同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司NER#E前身为成立于1958年的NER#B同济大学建筑设计研究院NER#E，为知名的大型设计咨询集团，业务领域涉及建筑、公路、市政、风景园林、环境污染防治、文物保护等行业的咨询、工程设计、项目管理及岩土工程和地质勘探等，是目前国内资质涵盖面最广的设计咨询企业之一，主要工程项目有NER#B上海中心NER#E、钓鱼台国宾馆芳菲苑、井冈山革命博物馆新馆、上海新天地广场、2010上海世博会主题馆等。依托于建筑名校NER#B同济大学NER#E，综合实力较强。4NER#B上海市政工程设计研究总院(集团)有限公司NER#E前身为建筑工程部城市建设局上海给水排水设计院，2010年改制为NER#B上海市政工程设计研究总院（集团）有限公司NER#E，注册地址上海市杨浦区，注册资本500000000元，业务涉及给排水、道路、桥梁、水利、轨道交通、磁浮、地下空间、规划、建筑、环境工程、城市景观、热力、燃气、岩土、测量、检测、施工管理和工程总承包等领域，综合实力位居国内同行业前列，在路桥设计方面优势突出，代表性工程有南浦大桥、NER#B杨浦大桥NER#E、卢浦大桥、东海大桥、上海长江大桥、沪宁高速公路、沪杭高速公路等。5NER#B上海市城市建设设计研究总院（集团）有限公司上海隧道工程股份有限公司NER#E的全资子公司，注册资本200000000元，是以从事城市基础设施勘察设计为主的综合性设计咨询研究单位，具有国家工程设计甲级、国家工程勘察综合甲级、工程测绘、工程咨询、工程造价、工程监理甲级资质，业务领域涵盖道路、交通、桥梁、给排水、环境工程、轨道交通、隧道、地下空间、建筑、园林、电气自动化、工程造价、勘察、规划、总承包、工程监理等领域，有较强的综合实力。6NER#B中国公路工程咨询集团有限公司NER#E前身为中国公路工程咨询监理总公司，为交通部直属企业，现为NER#B中国交通建设股份有限公司NER#E全资子公司，注册资本750000000元，持有勘察综合甲级、公路行业、市政行业（部分方向）、建筑行业（建筑工程）设计甲级、公路工程咨询甲级等资质，业务涵盖公路、市政、铁路、建筑、电子工程、环境工程、测绘、信息化等行业和领域，在公路建设行业居领导地位，为工程建设领域技术和实力较为领先的综合性服务提供商。7中交NER#B第一公路勘察设计研究院有限公司NER#E中国交建全资子公司，注册地址为陕西西安，注册资本856000000元，是我国交通工程咨询、勘察、设计、研究领域大型骨干企业，拥有包括工程咨询甲级、工程勘察综合甲级、公路、市政、建筑等行业设计甲级、公路工程监理甲级、公路工程及桥隧专项试验检测甲级、测绘甲级、建设工程总承包业务以及项目管理等在内的各类各级资质30项，为世界综合交通领域的卓越技术服务商，工程项目遍布全国及全球。8中交NER#B第二公路勘察设计研究院有限公司NER#E中国交建全资子公司，注册地址为湖北武汉，注册资本872000000元，是我国公路勘察设计行业综合实力最强的企业之一，具有工程勘察、设计（公路、市政、建筑、轨道）、咨询、监理、测绘、招标代理、水土保持、地质灾害防治（勘察、设计、监理、施工）、风景园林等国家甲级资质。9苏交科（股票代码：300284）2012年在深交所创业板上市，注册地为江苏南京，注册资本550000000元，拥有工程勘察综合类甲级、工程设计公路行业和市政行业、水运行业、建筑行业专业甲级、工程咨询专业甲级等勘察设计业务资质，主营业务为交通工程咨询与工程承包业务，主要提供交通项目前期咨询及科研，道路、桥梁、铁路与轨道交通、岩土与隧道工程、水运工程与市政工程的勘察、设计、咨询、试验检测、监理、相关技术服务、工程总承包及其他承包业务等服务，为交通工程提供综合解决方案。10中设集团（股票代码：603018)原企业名称NER#B江苏省交通规划设计研究院股份有限公司NER#E，2014年在上交所上市，注册地址为江苏南京，注册资本208000000元，是一家综合性国际工程咨询集团，形成了以公路、水运、市政、建筑、现场服务五大支柱专业为依托，以智能交通、环境保护、生态城市、城市轨道、高速铁路和城际铁路、地下空间和枢纽、路面技术等新兴专业为引领的全行业、多领域融合发展的战略格局，可提供从战略规划、工程咨询、勘察设计到科研开发、检测监测、项目管理、专业施工、后期运营等全寿命周期的一体化解决方案。（2）地方级设计院地方设计院较国家级设计企业相比一般规模比较小，优势是专注于固定地域范围内相对稳定的业务领域，拥有相对稳固的人脉关系和市场资源，并具有一定的地缘优势。各地方性设计院皆为标的公司在其区域内开展业务的主要竞争对手。标的公司地方性主要竞争对手有位于成都的山鼎设计、位于苏州的中衡设计、启迪设计、位于无锡的中设股份等。其中，山鼎设计、中衡设计、启迪设计以建筑设计咨询为主，中设股份以交通、市政类设计咨询为主。地方级设计院上市企业基本情况如下：序号企业名称简要情况1中衡设计（股票代码：603017）成立于1995年，于2014年在上交所上市，注册地址江苏苏州，注册资本275000000元，前身为NER#B苏州工业园区设计研究院股份有限公司NER#E。主要从事建筑专业领域的工程设计、工程总承包、工程监理及项目管理业务，立足于国内各国家级、省级开发区市场，以高端工业建筑、民用建筑为主要业务领域，提供贯通建筑工程全产业链的工程技术服务，并致力于成为开发区(园区)建设工程技术服务专家。2启迪设计（股票代码：300500）成立于1988年，2016年在深交所创业板上市，注册地址江苏苏州，注册资本61500000元。公司致力于建筑工程设计咨询服务，主要项目类型包括公共建筑设计、居住建筑设计、工业与研发建筑设计、园林景观设计、装饰设计等。3山鼎设计（股票代码：300492）成立于2003年，2015年在深交所创业板上市，注册地址四川成都，注册资本83200000元。拥有建筑行业(建筑工程)甲级设计资质，可向客户提供建筑工程设计及相关咨询服务，包括项目前期咨询、概念设计、方案设计、初步设计、施工图设计及施工配合等服务。业务涵盖各类住宅、城市综合体、公共建筑、规划、景观、室内设计等设计类别。4中设股份（股票代码：002883）成立于1987年，2017年在深交所中小板上市，注册地江苏无锡，注册资本53333500元，主要从事规划、研究、设计、咨询、勘察、检测、工程监理、项目管理等工程设计咨询服务，业务已涵盖至交通、市政、建筑、环境等多个业务领域。根据天健所出具的《审计报告》（天健审[2018]1597号），报告期内，千年设计的资产规模及其构成情况具体如下：（1）资产结构单位：万元项目2017年12月31日2016年12月31日金额占比）金额占比（%）货币资金21676.0327.959416.6118.11应收账款30312.1639.0923825.0245.81预付款项683.990.88272.080.52其他应收款2569.883.312433.324.68存货3900.435.032197.554.23其他流动资产39.840.05流动资产合计59182.3276.3138144.5973.34投资性房地产4335.415.59--固定资产8774.9611.329021.9717.35在建工程3717.124.793794.767.30长期待摊费用142.840.1830.610.06递延所得税资产1398.321.801017.801.96非流动资产合计18368.6523.6913865.1326.66资产总计77550.97100.0052009.72100.00库存现金44.6322.07银行存款20921.269374.51其他货币资金710.1320.04合计21676.039416.61随着业务规模扩大，报告期各期末标的公司资产总额分别为520097200元和775509700元，呈上升趋势。2017年12月31日资产总额较2016年末增加49.11，主要系流动资产的增加所致。标的公司流动资产主要由货币资金、应收账款等构成；非流动资产主要由固定资产、在建工程、投资性房地产等构成。①货币资金报告期内，标的公司货币资金由库存现金、银行存款及其它货币资金构成，其中其他货币资金为保函保证金。报告期各期末，标的公司货币资金余额分别为94166100元和216760300元。其构成情况具体如下：单位：万元各报告期末，货币资金分别占总资产比例为18.11%和27.95。2017年12月31日标的公司货币资金较2016年末增加，主要是由于标的公司于2016年12月向12名发行对象定向增发，合计募集资金150000000元于2017年到账所致。②应收账款报告期各期末，应收账款净额分别为238250200元和303121600元，占当期资产总额比例分别为45.81%和39.09，比例逐年下降。A.应收账款账龄报告期内，千年设计按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款账龄分布情况如下：单位：万元账龄2017年12月31日2016年12月31日账面余额比例）账面余额比例（%）1年以内16381.1241.5510725.8835.111-2年6548.4516.617678.6025.132-3年5807.3514.734871.4815.943-4年4423.5111.222504.678.204-5年2228.315.652148.507.035年以上4035.0310.242624.438.59合计39423.76100.0030553.55100.001年以内16381.12819.0610725.88536.291-2年6548.45654.857678.60767.862-3年5807.351161.474871.48974.303-4年4423.511327.052504.67751.404-5年2228.311114.152148.501074.255年以上4035.034035.032624.432624.43合计39423.769111.6130553.556728.53从账龄结构来看，标的公司应收账款大部分为3年以内的应收账款，各报告期末，标的公司3年以内应收账款余额占比分别为76.18%、72.89，应收账款回收情况较为稳定。标的公司账龄结构符合工程咨询行业特征。报告期内，标的公司3年以上应收账款余额占比分别为23.82%、27.11。公司从初步设计报告送审开始，到工程施工完毕交工验收时约1-3年时间，而工程交工验收到竣工验收一般需要2年时间，按合同约定，客户在工程交工验收后一般应支付至合同总额的90%左右。具体情况如下：勘察设计业务中配合施工的周期较长，工程竣工验收后支付部分尾款的行业特定，决定了应收账款余额随公司业务规模的扩大而增加。标的公司向客户提供的工程设计咨询服务主要包括编制工可、初步设计和施工图设计，服务周期从前期材料的收集、工可报告的编制、前期勘察的准备开始，经过初步设计、施工图设计并得到客户和政府部门的确认、现场配合施工、交工验收、竣工验收等若干阶段，工期较长，通常需要3-5年。收入确认进度与约定付款进度之间的差异会导致应收账款账龄随业务规模的扩大而上升。由于勘察设计项目的收入确认进度与项目约定付款进度之间存在一定的差异，会导致在确认收入时点上产生一定比例的应收账款，而且，该因素也会导致应收账款余额和账龄随着公司业务规模的扩大而增加。约定付款进度与实际付款进度之间的差异导致应收账款回收期延长。标的公司客户主要为政府机构或下属NER#B城投公司NER#E、基础设施投资管理公司，虽然这类业主的信誉度较高、违约可能性较小，但由于其款项的支付依赖于财政拨款预算，相关审批、支付程序时间较为繁琐。因此标的公司实际收款进度可能会滞后于合同约定付款进度，致使标的公司的回款时间延长。B．应收账款坏账准备报告期内，千年设计按信用风险特征组合计提坏账准备的情况如下：单位：万元千年设计与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提比例比较如下：账龄中设集团中设股份苏交科中衡设计NER#B华建集团NER#E启迪设计千年设计1年以内555510551-2年101010102020102-3年151520304060203-4年2525301007080304-5年50505010070100505年以上100100100100100100100单位：%数据来源：上市公司年度报告同行业可比上市公司中，标的公司与NER#B中设集团NER#E、中设股份、苏交科的细分业务最为相近，其按账龄分析计提坏账准备的比例也与之接近。而中衡设计、NER#B华建集团NER#E和启迪设计与标的公司细分业务有所差异，中衡设计和NER#B华建集团NER#E主营业务中不仅包括工程设计服务还包括了较大比例的工程承包业务，启迪设计的设计业务主要为建筑设计，主要客户为房产开发公司，千年设计按账龄分析计提坏账准备的比例略低于上述三家上市公司具有合理性。千年设计应收账款的坏账准备已经充分计提，报告期内，标的公司实际没有发生坏账核销的情况，应收账款坏账准备计提率（坏账准备/应收账款余额）处于可比上市公司的较高水平。截至2017年12月31日，千年设计应收账款的坏账准备计提率为，计提较为充分，能够覆盖可能发生的坏账损失风险。千年设计与可比上市公司的应收账款坏账准备计提率对比情况如下：公司名称2017年12月31日2016年12月31日中设集团16.2715.48%中设股份-8.39%苏交科-14.69%中衡设计-12.09%NER#B华建集团NER#E-13.16%启迪设计-13.25%千年设计23.5222.02%数据来源：上市公司已经披露的年度报告。从上表可以看出，标的公司应收账款的坏账准备计提较为充分。由于公司的主要客户为各地政府、交通管理部门、规划和建设管理部门等，具有良好的资信状况，资金来源稳定，故公司应收账款回款风险小，实际发生坏账损失的可能性较低。综上所述，标的公司的坏账计提政策较为谨慎，应收账款坏账准备计提较为充分。C．应收账款前五名分析截至2017年12月31日，千年设计前五名应收账款余额情况如下：单位：万元序号单位名称关联关系余额占应收账款余额的比例)1云南省交通规划设计研究院非关联方3813.559.622上海闵行城市建设投资开发有限公司非关联方2549.696.433中交第一公路勘察设计研究院非关联方1184.39NER#B2.994内江市东和旅游投资有限公司NER#E非关联方1126.952.845NER#B重庆凡秋物资有限公司NER#E非关联方907.782.29合计9582.3624.17截至2017年12月31日，标的公司应收账款前五大合计占期末应收账款余额比例为。1、标的资产与客户约定的结算安排，实际结算情况，应收账款账龄较长的原因（1）标的公司应收账款账龄较长的原因标的公司账龄结构符合工程咨询行业特征。报告期内，标的公司3年以上应收账款余额占比分别为23.82%、27.11。标的公司从初步设计报告送审开始，到工程施工完毕交工验收时约1-3年时间，而工程交工验收到竣工验收一般需要2年时间，按合同约定，客户在工程交工验收后一般应支付至合同总额的90%左右。具体情况如下：A、收款周期较长标的公司向客户提供的工程设计咨询服务主要包括编制工可、初步设计和施工图设计，服务周期从前期材料的收集、工可报告的编制、前期勘察的准备开始，经过初步设计、施工图设计并得到客户和政府部门的确认、现场配合施工、交工验收、竣工验收等若干阶段，工期较长，通常需要3-5年。一般合同约定，公司收款按照项目进度的不同节点收款，按照行业惯例，合同一般约定在工程竣工验收后支付尾款比例在5%-10%左右。截至2017年12月31日，标的公司单项合同金额超过1000000元的247个项目累计形成的应收账款余额共计264880900元，占期末应收账款余额的比重为，其中属于项目尾款金额为78894800元，正常信用期内应收账款余额为105235200元，另有超过合同约定收款期的应收账款金额为80750900元，超过约定收款期的应收账款未回款的原因主要系标的公司的应收款项的收取依赖于财政拨款预算，并不完全按照合同约定的付款期进行付款所致，但是标的公司的客户主要是政府机构或下属城投公司，客户的信誉度较高、违约可能性较小。B、收入确认进度与约定付款进度之间的差异会导致应收账款账龄随业务规模的扩大而上升标的公司勘察设计项目的客户主要为政府机构或下属NER#B城投公司NER#E、基础设施投资管理公司为主，具有相对垄断的特点，因此标的公司在项目的承接过程中的谈判能力相对较弱，标的公司一般只能接受招标文件约定的付款安排。通常，根据一般的勘察设计合同约定，在合同生效后，客户支付合同金额的10%左右；初步设计后，客户支付至40%左右；施工图设计文件经业主或者上级主管部门审查、修改批准后支付合同总价的70%左右；交工验收后支付至合同总价的90%左右；余款作为质量保证金在工程竣工验收、审计后支付。由于勘察设计项目的收入确认进度与项目约定付款进度之间存在一定的差异，会导致在收入确认时点上产生一定比例的应收账款，而且，该因素也会导致应收账款余额和账龄随着公司业务规模的扩大而增加。C、约定付款进度与实际付款进度之间的差异导致应收账款回收期延长抽取标的公司主要大额合同约定付款条件与实际付款进度对比情况如下（选取标准为报告期内合同金额大于5000000元的项目合同）：单位：万元序号项目名称客户合同总金额合同约定付款条款交付时间及所处进度2016年收入确认金额（含税）2017年收入确认金额（含税）截至2017年12月底实际收款情况期末应收账款余额1国道216（西藏境）区界至改则段公路新建改建工程西藏阿里地区交通运输局15000.00合同签订3天内支付10作为定金，初步设计文件提交后支付30，初步设计批复15天后支付20，施工图文件提交后支付20，预留20质保金，竣工后一个月内支付2016年11月：提交初步设计；6000.003000.009000.00-2017年6月：提交勘察报告2西藏阿里地区2017年农村公路工程建设项目西藏阿里地区交通运输局2128.40施工图批复文件下达和项目资金到位后两个月内，甲方向乙方支付勘察设计费总额的80，留20作为保证金2017年6月：提交施工图设计727.86600.00127.863六盘水市大坪子至董地一级收费公路项目NER#B云南省交通规划设计研究院NER#E3815.00根据项目业主的支付进度，乙方提出支付申请，经甲方批准后，乙方开出发票，甲方付款2015年11月：提交初步设计，并于2016年度验收并获得批复通过1716.75-853.25863.504武定至易门高速公路施工图勘察设计NER#B云南省交通规划设计研究院NER#E2068.00合同生效后按合同金额5作为预付，余款按照业主的支付进度支付2017年1月16日：提交施工图-2068.00700.001368.005内江市东兴区高界路（高桥镇经长坝山至郭北镇段）建设项目、高界路（郭北镇至永东乡段）建设项目NER#B内江市东和旅游投资有限公司NER#E1850.00合同签订支付10作为设计定金，完成初步设计支付25，完成施工图设计并通过审查，财政审定施工图预算，支付55，工程竣工验收后支付10质保金2015年12月：提交初步设计；1202.50-922.051126.952016年5月：提交施工图设计补充协议一180.002016年5月：提交变更施工图180.00--补充协议二19.002016年4月：提交变更施工图19.00--6六盘水市大坪子至董地一级公路工程第一合同段两阶段勘察设计NER#B华杰工程咨询有限公司NER#E820.00按照甲方与业主约定的支付方式，按比例支付给乙方2016年10月：提交施工图设计820.00-527.80292.207岳池县火车站站前景观大道二段和银城大道东延伸段道路工程NER#B岳池县宏宇城市建设投资有限公司NER#E835.441)提交勘察成果及资料后7日内20；2）初步设计提交并经评审通过后7日内3）施工图设计文件、施工图审查报告等4）提交最后一部分施工图后7日内5）工程竣工验收后7日内102015年6月：提交施工图设计624.47210.978北海市内涝整治（二期）工程项目设计A标NER#B北海市城市建设投资发展有限公司NER#E617.031）该合同定金10签订合同后15日支付；2）规划方案及初步设计完成并获得批复后，支付40；3）施工图通过审查后15个工作日内，支付总设计费用404）项目竣工验收完成后支付102015年8月：提交施工图设计370.22246.819武定至易门高速公路地质勘察NER#B陕西华路达公路勘察设计有限公司NER#E580.00乙方在全部完成合同约定的义务后支付全部款项2016年6月：提交勘察报告580.00-580.00-10S4辅路颛桥镇段（都园路、田园路贯通改建）一期工程上海闵行城市建设投资开发有限公司2130.66（1）勘察单位按照实际工作量出具结算书并经投资监理按照合同及招投标文件约定审核确定最终结算支付金额；待土建施工结束后40日内，支付至结算金额的70；勘察费余款待工程竣工并经甲方审查满足要求后40日内付清。(2)设计费：合同签订后40日内，甲方应向乙方预付估算设计费总额的20％，作为设计费预付款(本合同履行后，设计费预付款抵作设计费）。乙方提交初步设计文件并通过评审后40日内，甲方支付设计费总额30；乙方提交全部施工图设计文件并通过审图后40日内，甲方支付设计费总额的20；竣工之后根据招标文件及合同约定核定该项目设计费的最终结算金额；2017年6月：提交初步设计+勘察报告1232.77525.76707.0111园博园东侧配套路网项目NER#B南宁交通投资集团有限责任公司NER#E679.16（合同暂定价）合同签订后，方案设计获得相关部门批复后30日内，支付20；初步设计获得相关部门批复后30日内，支付40；完成施工图备案后30日内，支付20；工程完工后支付10；结算审定后一次性支付余款；2017年5月：提交初步设计+施工图设计784.36784.36-12东乡区北港河河道治理工程勘察、设计服务采购项目NER#B抚州市东乡区城市投资开发有限公司NER#E1592.25勘察费、测量费：合同签订后五个工作日内支付20作为定金，方案设计评审通过后五个工作日内支付50，勘察、测量成果报告经相关部门最终审核通过后五个工作日内支付30。设计费：合同签订后五个工作日内支付20，方案设计评审通过后五个工作日内支付30，施工图设计文件审图通过后五个工作日内支付40，工程竣工验收后五个工作日支付10。2017年10月18日：提交初步设计933.72318.45615.2713龙祥路（五象大道～那造路）综合管廊咨询设计NER#B南宁交通投资集团有限责任公司NER#E754.71（合同暂定价）设计合同签订且方案设计获得相关部门批复后30天内开始办理支付手续，支付暂定合同价设计费的20，初步设计获得相关部门批复后30天内开始办理支付手续，支付设计费的40，完成施工图备案后30天内开始办理支付手续，支付设计费的20，工程完工后支付设计费的10，经NER#B南宁五象新区规划建设管理委员会NER#E财政局审定后（五象管委会财政局不受审的由资金使用单位审定）一次性支付余款。2017年10月31日提交可行性研究报告及初步设计，2017年11月提交施工图设计818.25818.25-14大余县“一江两岸”公园及防洪堤工程设计施工总承包NER#B大余县城市建设开发投资有限公司NER#E769.18设计方案通过专家评审后7天内支付总设计费的30；2）施工图全部完成后并通过图审后支付总设计费的60；3）工程竣工验收后一个月内支付剩余设计费2017年10月30日：提交初步设计+施工图设计769.18230.70538.4815柳州市江湾大道工程NER#B广西柳州市北城投资开发集团有限公司NER#E756.77合同生效支付10；提交初设支付30，；提交施工图支付35万；投资评审中心审定支付余款2017年10月：提交初步设计+施工图设计756.77575.15181.6216永福路（新邕路-梁村大道）综合管廊咨询设计NER#B南宁交通投资集团有限责任公司NER#E598.67（合同暂定价）"1）设计合同签订且方案设计获得相关部门批复后30天内开始办理支付手续，支付暂定合同价设计费的20；2）初步设计获得相关部门批复后30天内开始办理支付手续，支付设计费的40；2017年9月：提交可行性研究报告及方案设计、2017年月：提交初步设计、2017年月提交施工图设计692.05692.05-17淮滨县蒋国路和朝阳街市政道路工程NER#B淮滨县公路管理局NER#E520.00合同生效后三天内，支付30作为定金，提交正式的施工图设计文件后七天内支付65，工程竣工后一个月内支付剩余的5。2017年12月19日：提交施工图设计以及地质详勘报告520.00494.0026.0018迪庆州香格里拉市2016年城市棚户区（城中村）北门片区改造建设NER#B项目香格里拉市开发投资集团有限公司NER#E1150.87合同签订后十五天20定金，该定金抵作设计费，按要求完成方案报规和审批，并出具该阶段成功文件经审核后七天内10，按要求提交初设文件，出具该阶段成果文件并经审核后七天内10，初设审查通过后七天内支付10，提交施工图文件，出具该阶段成果文件并经审核后七天内20，完成施工图审查通过经审查后2017年10月25日：提交规划方案+初步设计517.89205.12312.77七天内20，项目竣工验收且经政府部门审计完成后七天内办理结算，付清余款。19七莘路(沪青平公路-顾戴路)道路大修工程上海闵行城市建设投资开发有限公司设计费922.46，勘察费1394200元合同签订40日支付20，提交初步设计，评审后40天后支付30；施工图审图后40天支付30，竣工后40天付清2017年6月提交勘察报告、2017年9月5日提交初步设计、2017年12月27日提交施工图文件1061.88219.40842.4820扶绥县福临大道工程设计项目NER#B扶绥县交通投资有限责任公司NER#E646.00提交初步设计成果并经审查通过后10个工作日内，支付30；提交施工图设计成果并经审查通过且工程开工后30个工作日内，支付至合同价格的50；待工程进度完成80后支付到合同价的70；待竣工验收合格后支付到合同价的90；企业费用在结算审定后30个工作日内支付。2017年12月6日：提交初步设计290.70193.8096.90从上表可以看出，部分项目的实际回款情况确实缓于合同约定的付款条件，主要系标的公司客户主要为政府机构或下属NER#B城投公司NER#E、基础设施投资管理公司，虽然这类业主的信誉度较高、违约可能性较小，但由于其款项的支付依赖于财政拨款预算，相关审批、支付程序较为繁琐、时间较长，且部分竣工项目通过财政审计最终确定合同金额后才能结算，因此标的公司实际收款进度可能会滞后于合同约定付款进度，致使标的公司的回款时间延长。（2）各报告期末前十名应收账款期后回款情况A、2017年末：单位：万元客户名称应收账款余额截至2018年2月28日回款回款比例NER#B云南省交通规划设计研究院NER#E3813.55225.005.90上海闵行城市建设投资开发有限公司2549.69450.8817.68中交第一公路勘察设计研究院1184.39--NER#B内江市东和旅游投资有限公司NER#E1126.95--NER#B上海南汇汇集建设投资有限公司NER#E900.74--NER#B北海市路港建设投资开发有限公司NER#E824.38--NER#B浙江中塑置业有限公司NER#E640.77--NER#B抚州市东乡区城市投资开发有限公司NER#E615.27477.6877.64大余县城市建设开发投资有限公司538.48--吕梁市新城市政基础设施建设指挥部418.62--合计12612.841153.569.15云南省交通规划设计研究院2673.792064.2477.20上海闵行城市建设投资开发有限公司1383.751383.75100.00NER#B内江市东和旅游投资有限公司NER#E1349.00222.0516.46中交第一公路勘察设计研究院1304.39314.0024.07北海市路港建设投资开发有限公司824.38NER#B上海南汇汇集建设投资有限公司NER#E802.22NER#B浙江中塑置业有限公司NER#E766.35125.5816.39NER#B岳池县宏宇城市建设投资有限公司NER#E535.44324.4760.60注1：2017年末应收账款含应收钢材业务货款9077781.35元，为方便各期比较，此处剔除该部分应收账款的影响。注2：上表因距离期后回款统计截止时间较近，故回款比例较低。B、2016年末：单位：万元奉贤贤达水务工程项目管理有限公司439.08207.5247.26NER#B华杰工程咨询有限公司NER#E451.00158.8035.21合计10529.404800.4145.592016年、2017年末前十大主要客户期后回款比例分别为45.59、9.15，总体回款情况良好。公司客户主要为政府机构或下属NER#B城投公司NER#E、基础设施投资管理公司工程款的拨付来源于政府财政拨款，审批程序较为繁琐，此外，由于2017年末该期距统计截止时间较近，故回款比例较低。2、标的资产所处行业特征、业务开展及结算模式、同行业可比公司情况，标的资产应收账款周转率的合理性标的公司所处的工程勘察设计行业，客户通常为政府交通基础设施建设主管部门或其投资平台公司，业务承接主要通过招投标方式实现，一般只能接受招标文件约定的付款安排，相同业务类型的付款约定基本相似，故同类设计公司相似业务之间的应收账款具有可比性。报告期各期末，应收账款净额分别为238250200元和303121600元，占当期营业收入的比例分别为82.21%和65.29，应收账款周转率分别为1.24、1.72。千年设计所处的为工程咨询行业，与同行业可比公司的对比情况如下：单位：万元公司名称项目2017年末/度2016年末/度苏交科应收账款价值-369760.06营业收入-420125.96应收账款净额占营业收入比重-88.01%应收账款周转率-1.36NER#B中设集团NER#E应收账款价值249825.82202661.86营业收入277625.99199123.32应收账款净额占营业收入比重89.99101.78%应收账款周转率1.231.07中设股份应收账款价值-17566.12营业收入-19159.55应收账款净额占营业收入比重-91.68%应收账款周转率-1.36中衡设计应收账款价值-46011.97营业收入-91234.35应收账款净额占营业收入比重-50.43%应收账款周转率-2.34启迪设计应收账款价值-12378.33营业收入-39231.27应收账款净额占营业收入比重-31.55%应收账款周转率-3.57NER#B华建集团NER#E应收账款价值-120995.10营业收入-455081.10应收账款净额占营业收入比重-26.59%应收账款周转率-4.00千年设计应收账款价值30312.1623825.02营业收入46425.4728980.12应收账款净额占营业收入比重65.2982.21%应收账款周转率1.721.24数据来源：上市公司已经披露的年度报告。从同行业上市公司来看，标的公司应收账款占营业收入比重处于合理水平，与苏交科、中设集团、中设股份比例趋同，主要系同类上市公司中，标的公司与苏交科、中设集团、中设股份的细分业务最为接近，而中衡设计、NER#B华建集团NER#E、启迪设计与标的公司细分业务有所差异。其中中衡设计和NER#B华建集团NER#E主营业务中不仅包括工程设计服务还包括了较大比例的工程承包业务，启迪设计的设计业务主要为建筑设计，主要客户为房产开发公司，故标的公司与上述三家上市公司应收账款占营业收入比重有较大差异具有合理性。3、标的资产以往年度实际坏账损失情况、报告期后回款情况，同行业可比公司坏账计提政策，标的资产坏账准备计提的充分性（1）报告期内标的公司坏账损失情况及期后回款情况A、各报告期内，标的公司实际未发生坏账损失情况。B、报告期期后回款情况标的公司期后回款情况如下：单位：万元截止日期期末余额期后回款截至2018年2月28日回款比例2017年12月31日39634.272620.786.612017年12月31日余额期后回款比例较低，主要系公司客户主要为政府机构或下属NER#B城投公司NER#E、基础设施投资管理公司，工程款的拨付来源于政府财政拨款，审批程序较为繁琐，而该期距统计截止时间较近，故回款比例较低。（2）标的公司应收款项坏账准备的计提政策结合公司实际情况，参考同行业上市公司坏账准备计提情况，千年设计制定了适合自身的坏账准备政策，并严格按照会计政策计提坏账准备。1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准占应收款项余额10%以上或期末前五名的款项。单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项A、具体组合及坏账准备的计提方法按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法账龄组合账龄分析法其他方法其他方法B、账龄分析法账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1年以内（含,下同）5.005.001-2年10.0010.002-3年20.0020.003-4年30.0030.004-5年50.0050.005年以上100.00100.00C、其他方法组合名称方法说明投标保证金及履约保证金形成的其他应收款项期末对投标、履约保证金单独进行减值测试，除非有证据表明存在无法收回部分或全部款项的，通常不计提坏账准备。3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项单项计提坏账准备的理由应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异坏账准备的计提方法单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备（3）与同行业可比上市公司坏账准备计提对比情况标的公司与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提比例比较如下：单位：%账龄中设集团中设股份苏交科中衡设计NER#B华建集团启迪设计标的公司NER#E1年以内555510551-2年101010102020102-3年151520304060203-4年2525301007080304-5年50505010070100505年以上100100100100100100100数据来源：上市公司年度报告同行业可比上市公司中，标的公司与NER#B中设集团NER#E、中设股份、苏交科的细分业务最为相近，其按账龄分析计提坏账准备的比例也与之接近。而中衡设计、NER#B华建集团NER#E和启迪设计与标的公司细分业务有所差异，中衡设计和NER#B华建集团NER#E主营业务中不仅包括工程设计服务还包括了较大比例的工程承包业务，启迪设计的设计业务主要为建筑设计，主要客户为房产开发公司，千年设计按账龄分析计提坏账准备的比例略低于上述三家上市公司具有合理性。千年设计应收账款的坏账准备已经充分计提，报告期内，标的公司实际没有发生坏账核销的情况，应收账款坏账准备计提率（坏账准备/应收账款余额）处于可比上市公司的较高水平。截至2017年12月31日，千年设计应收账款的坏账准备计提率为，计提较为充分，能够覆盖可能发生的坏账损失风险。千年设计与可比上市公司的应收账款坏账准备计提率对比情况如下：公司名称2017年12月31日2016年12月31日中设集团16.2715.48%中设股份-8.39%苏交科-14.69%中衡设计-12.09%NER#B华建集团NER#E-13.16%启迪设计-13.25%标的公司23.5222.02%数据来源：上市公司已经披露的年度报告。从上表可以看出，标的公司应收账款的坏账准备计提较为充分。由于标的公司的主要客户为各地政府、交通管理部门、规划和建设管理部门等，具有良好的资信状况，资金来源稳定，故标的公司应收账款回款风险小，实际发生坏账损失的可能性较低。综上所述，标的公司的坏账计提政策较为谨慎，应收账款坏账准备计提较为充分。③预付账款预付账款主要系预付的服务采购款项等，报告期各期末，标的公司预付款项分别为2720800元和6839900元。A、账龄情况分析报告期内，千年设计预付账款账龄情况如下：单位：万元账龄2017年12月31日2016年12月31日账面余额比例）账面余额比例（%）1年以内677.5699.06261.7896.211-2年6.430.9410.303.79合计683.99100.00272.08100.00B．预付账款前五名截至2017年12月31日，千年设计前五名预付账款余额情况如下：单位：万元序号单位名称关联关系余额占预付账款总额的比例)1重庆峻柔建筑设计事务所非关联方275.0040.212NER#B成都纬思创途工程咨询有限公司NER#E非关联方200.0029.243NER#B上海缪斯建筑装饰设计有限公司NER#E非关联方120.0017.544NER#B湖南湘路工程咨询有限公司NER#E非关联方20.002.925NER#B云南渤钲市政工程设计有限公司NER#E非关联方18.932.77合计633.9392.68④其他应收款A．其他应收款构成千年设计其他应收款主要为投标保证金及履约保证金、往来款等。报告期各期末，标的公司其他应收账款净额分别为24333200元和25698800元。B．其他应收款账龄及坏账准备千年设计其他应收款主要为投标保证金及履约保证金、往来款等，其中对投标、履约保证金用其他方法计提坏账准备，即期末单独进行减值测试，除非有证据表明存在无法收回部分或全部款项的，通常不计提坏账准备；对投标、履约保证金以外的其他应收款采用账龄分析法计提坏账准备。a.千年设计按照其他方法计提坏账准备的情况如下：单位：万元账龄2017年12月31日2016年12月31日账面余额坏账准备账面余额坏账准备工程履约保证金和工程投标保证金1892.75-1634.46-合计1892.75-1634.46-1年以内545.3427.27722.7036.141-2年120.7012.0760.696.072-3年18.053.6172.0914.423-4年51.4015.42--5年以上0.200.200.200.20合计735.6958.57855.6956.82b.千年设计按照账龄分析法计提坏账准备的情况如下：单位：万元C．其他应收款前五名截至2017年12月31日，千年设计其他应收款前五名余额情况如下：单位：万元序号单位名称关联关系余额占其他应收款总额的比例)1江苏润扬建设NER#B工程集团有限公司NER#E非关联方100.003.802方辉非关联方84.003.203衢州市公共资源市场化配置监督管理办公室非关联方80.003.044上海市城乡建设和管理委员会行政服务中心非关联方72.002.745重庆西征建设NER#B工程咨询有限公司NER#E非关联方67.002.55合计403.0015.33⑤存货公司的存货全部为未完成项目成本，系设计项目已实际发生尚未结算的成本。公司在日常经营过程中会根据业务的实际需要，将一些设计工作及设计相关的业务委托服务商进行。公司从服务商取得的相关服务计入存货，待收入确认时结转营业成本。报告期各期末，千年设计存货分别为21975500元和39004300元，具体构成如下：单位：万元项目2017年12月31日2016年12月31日账面余额跌价准备账面余额跌价准备未完成项目成本3900.43-2197.55-合计3900.43-2197.55-房屋及建筑物7133.7781.307622.7184.49固定资产改良840.929.58998.3511.07运输工具320.883.6646.480.52通用设备479.405.46354.423.93合计8774.96100.009021.97100.00⑥投资性房地产2017年以来，千年设计将部分自有房屋用于出租赚取租金。截至2017年12月31日，千年设计计入投资性房地产的金额为43354100元。⑦固定资产报告期内，千年设计固定资产主要由房屋及建筑物和固定资产改良构成，其占固定资产的比例达90%以上，具体构成情况如下：单位：万元截至2017年12月31日，千年设计固定资产成新率情况如下：类别折旧年限账面原值减值准备累计折旧账面价值成新率（%房屋及建筑物20、408294.88-1161.127133.7786.00固定资产改良101858.95-1018.02840.9245.24运输工具5792.40-471.52320.8840.49通用设备51251.95-772.55479.4038.29合计12198.17-3423.218774.9671.94单位：万元）公司现有固定资产处于良好状态，不存在减值迹象，故未对固定资产未计提减值准备。⑧在建工程千年设计在建工程全部为房屋购置及装修工程。报告期各期末，标的公司在建工程分别为37947600元和37171200元。（2）负债结构报告期各期末，标的公司负债情况如下：单位：万元项目2017年12月31日2016年12月31日金额占比）金额占比（%）短期借款490.003.114970.0037.63应付账款2385.5615.151303.789.87预收款项4656.6529.582876.2021.78应付职工薪酬1325.238.42382.332.89应交税费2765.3617.572218.3516.80应付利息4.350.038.120.06其他应付款2115.0113.441448.8010.97流动负债合计13742.1687.3013207.58100.00长期借款1999.0012.70--非流动负债合计1999.0012.70--负债合计15741.16100.0013207.58100.00报告期各期末，千年设计负债总额分别为132075800元和157411600元，负债主要由应付账款、预收款项、短期借款、其他应付款及长期借款构成。①应付账款报告期各期末，千年设计应付账款余额分别为13037800元和23855600元，均系应付服务供应商的工程款。报告期内，千年设计业务规模逐年扩大，采购规模也随之扩大，报告期末千年设计应付账款余额较大。②预收款项报告期各期末，千年设计预收款项余额分别为28762000元和46566500元，主要为预收工程咨询业务款。报告期内，千年设计业务规模逐年扩大，故预收款项余额逐年增加。③短期借款报告期内，千年设计根据实际经营所需，向银行申请贷款。千年设计短期借款具体构成情况如下：单位：万元项目2017年12月31日2016年12月31日抵押借款-3500.00保证借款490.001470.00合计490.004970.00流动比率4.312.89速动比率4.022.70资产负债率（%）20.3025.39项目2017年度2016年度经营活动净现金流（万元）6836.754777.12息税折旧摊销前利润（万元）13749.708236.64利息保障倍数（倍）83.9628.17应收账款周转率1.721.24④其他应付款报告期各期末，千年设计其他应付款分别为14488000元和21150100元，主要系保证金和往来款。（3）主要财务指标分析注：财务指标计算公式如下：流动比率=流动资产÷流动负债速动比率=（流动资产-存货-预付账款）÷流动负债资产负债率=总负债÷总资产息税折旧摊销前利润=税前利润+利息支出+折旧支出+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销利息保障倍数=（税前利润+利息支出）÷利息支出应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额报告期各期末，标的公司流动比率分别为2.89和4.31，速动比率分别为2.70和4.02，流动比率、速动比率整体呈逐年上升趋势；标的公司资产负债率分别为25.39%和20.30，标的公司资产负债率较低且保持基本稳定。报告期内，标的公司应收账款周转率分别为1.24和1.72，报告期内，公司应收账款周转率较低，主要因为公司客户大多为政府部门或下属的NER#B城投公司NER#E、基础设施投资管理公司，应收账款的回收会受财政拨款的影响。总体而言，标的公司目前仍处于发展阶段，账面各项指标符合其现阶段实际资本结构需求及运营能力。2、盈利能力分析报告期内，千年设计的经营业绩具体如下：单位：万元项目2017年度2016年度一、营业总收入46425.4728980.12二、营业总成本其中：营业成本26376.5216273.41税金及附加351.97216.64销售费用651.12291.68管理费用3876.782418.09财务费用（收益以“-”号填列）-23.96247.14资产减值损失2595.332246.58投资收益（损失以“-”号填列）--其中：对联营企业和合营企业的投资收益--资产处置收益（损失以“-”号填列）-0.740.11其他收益326.00三、营业利润（亏损以“-”号填列）12922.977286.68加：营业外收入9.78125.65减：营业外支出1.810.20四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）12930.947412.13减：所得税费用2118.281135.85五、净利润（净亏损以“-”号填列）10812.666276.28归属于母公司所有者的净利润10812.666276.28少数股东损益--（1）营业收入分析①营业收入构成及变动分析单位：万元项目2017年度2016年度金额比例）金额比例（%）主营业务收入45487.5997.9828980.12100.00其他业务收入937.872.02--合计46425.47100.0028980.12100.00报告期内，千年设计主营业务收入占营业收入比例在97%以上。千年设计主营业务收入主要为市政交通水利、规划咨询、建筑景观、勘察测量及其他。②主营业务收入按产品分类报告期内，标的公司按产品分类的收入如下：单位：万元产品名称2017年度2016年度营业收入占比）营业收入占比（%）市政交通水利32019.9470.3922318.5777.01规划咨询6038.2513.273411.1711.77建筑景观5109.6611.231319.254.55勘察测量2289.545.031907.566.58其他30.210.0723.560.08合计45487.59100.0028980.12100.00报告期内，千年设计公路、市政交通、规划咨询、建筑景观和勘察测量占主营业务收入的比重均在99%以上，为千年设计主营业务收入的主要组成部分；其他服务主要系晒图费等。2017年标的公司营业收入较2016年增加174453500元，增幅达，主要系标的公司在巩固传统市场的同时，高度重视全国市场的开拓，不断提升资质平台，提高市场收入，并充分发挥横向一体化、纵向一体化及区域一体化的核心竞争力，巩固老市场、开拓新市场，进一步扩大了标的公司业务规模。③主营业务收入按地区分类报告期内，千年设计分区域类型收入占比及变动情况分析：单位：万元地区2017年度2016年度营业收入占比）营业收入占比（%）上海市11574.7825.455757.0619.87上海市外33912.8174.5523223.0780.13合计45487.59100.0028980.12100.00（2）营业成本分析①营业成本总体构成单位：万元项目2017年度2016年度金额比例）金额比例（%）主营业务成本25565.4496.9316273.41100.00其他业务成本811.083.07--合计26376.52100.0016273.41100.00报告期内，标的公司营业成本主要为主营业务成本，其变动趋势与标的公司营业收入变动趋势保持一致。②按产品划分主营业务成本的构成及变化情况单位：万元产品名称2017年度2016年度营业成本占比）营业成本占比（%）市政交通水利17812.1169.6712046.7374.03规划咨询3143.1112.292014.7212.38建筑景观3302.8112.921058.446.50勘察测量1290.435.051139.687.00其他16.990.0713.850.09合计25565.44100.0016273.41100.00报告期内，标的公司主营业务产品成本构成与主营业务收入情况基本一致。1、各个报告期内，外协采购成本占当期营业成本的比例，标的资产的外协采购流程和后期收入确认流程，外协采购相关的具体会计处理符合《企业会计准则》的相关规定情况（1）外协采购成本占当期营业成本的比例2016年度及2017年度，标的公司外协采购成本占当期营业成本的比例如下：单位：万元项目2017年度2016年度外协采购成本11938.307864.27当期营业成本[注]25565.4416273.41占比46.7048.33%注：2017年度其他业务成本8110800元，其中919000元系出租房产对应的折旧摊销，7191800元系本期销售钢材成本，为方便各期比较，此处剔除该部分成本的影响。（2）外协采购流程、期后收入确认流程及相关会计处理标的公司为技术服务类企业，生产过程即为各类规划、设计方案、设计图、可行性研究报告等主要服务的制作工程，除基础数据和部分设计环节需采购和分包外，公司一般不发生其他外协采购行为。1）外协采购业务发生的原因标的公司为技术服务类企业，一个完整的项目运营流程包括前期资料调查，现场勘查，设计创意，工程可行性研究报告编制，初步设计，施工图设计，汇报，内评审，外评审，校对，审核，审定，施工交底，施工配合，竣工验收，直至归档，最终交付的设计成果为各类规划、设计方案、设计图、可行性研究报告等。标的公司发生外协采购业务的原因如下：A、项目所在地区域因素影响。标的公司在具体进行工程设计时，尊重项目所在地的实际情况，与外地设计服务商进行合作，将部分适合当地完成的设计业务分包给当地设计分包服务商，主要包括向当地设计院采购项目涉及的地理信息、勘察基础资料以及水电气管网资料等。B、项目交付时间和周期的影响。项目运营过程中，由于部分设计业务工期较紧，为保障交货期，标的公司专注于核心环节的设计工作，部分灯光照明等辅助设计和偏劳务性质的CAD制图由外协方负责完成，经标的公司审验后合成至总体设计图。2）外协采购及外协流程A、NER#B外协供应商管理公司NER#E采用综合评定的方式选择供应商。对于潜在的新纳入尚未经评审的供应商，采购主体部门收集并审核新增供应商的证书、证件等登记资料并考察和评价，考察和评价的内容包括：单位基本情况、营业执照、经营范围、信誉、资质证书、专业特长、业绩、人员、装备、技术能力等。根据对供方评价结果及货比三家的原则，建立“公司合格项目分承包方（供方）”。根据选用的合格项目分承包方（供方）的工程实施情况，对其产品质量和服务，每年进行一次复评。合格者，继续留用为“合格项目分承包方（供方）；不合格者，进行调整，从原有“合格项目分承包方（供方）名录”中删除。公司制定实施《项目分承包控制程序》，明确了供方评价选择和复评的准则，并对评价结果及必要的措施进行记录并予以保持。B、外协合同的定价机制实行政府指导价的工程勘察和设计收费，公司按照《工程勘察收费标准》或《工程设计收费标准》计算基准价，并根据项目的实际情况与外协厂商在《工程勘察设计收费标准》(2002年修订本)规定的浮动范围内协商确定；实行市场调节价的工程勘察和工程设计收费，由公司结合具体的项目的类型、规模、设计深度、设计周期等，参照当时的市场价格，与外协厂商协商一致后确定。C、外协产品的质量控制针对外协产品的质量控制，公司有较为严格质量管理程序、制度及控制作业文件，包括《工程设计过程控制程序》、《工程勘察设计组织和技术接口规定》、《工程勘察设计文件撰写及编制统一规定》、《中间检查表》、《工程设计条件提供单》，具体包括项目负责人及其委派人员协调外部组织和公司内各专业确保各项设计输入完整有效；工程设计成品满足工程设计各项要求及有关规定；设计过程中适当阶段进行设计中间检查；项目在完成方案阶段工作或中间阶段成果后进行分级评审；相应责任人对设计过程产品及最终成品予以校审验证等。3）相关会计处理标的公司主要业务收入确认的节点为业主签收、行政部门出具审查意见或批复文件等，当项目达到公司收入确认标准后，相关的外部证据已经取得，财务人员据此在各月末确认当期销售收入，并结转相应的外协采购成本。具体会计处理如下：当外协服务成果在取得标的公司采购部门验收合格后，财务部门根据采购协议及成果验收单据此确认存货采购成本，此时会计分录为：借：存货-未完工项目成本借：应交税费-应交增值税（进项税）贷：应付账款或预付账款待该对应项目在符合销售收入确认标准时，确认相关的销售收入，并结转对应项目的挂账成本，此时的会计分录为：借：应收账款/预收账款贷：主营业务收入贷：应交税费-应交增值税（销项税）借：主营业务成本贷：存货-未完工项目成本综上所述，根据标的公司外协采购流程及实际结算情况，根据收入与成本的相配比的原则，上述会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。2、各个报告期末存货中，外协采购成本的金额及占比，报告期内标的资产项目的业务模式、交货周期、标的资产自有设计能力、与外协采购供应商的合作关系、现有订单及预收账款规模、同行业可比公司情况等，标的资产报告期末存货水平与公司业务规模的匹配性各报告期末，外协采购成本的金额分别为21975500元和39004300元，占各期末存货的比重分别为100%、100%。标的公司存货呈上升趋势，主要系受期末未完工项目成本的影响所致。（1）标的公司期末存货结存的原因标的公司所从事的行业属于知识和技术密集型的服务类行业，主要业务模式为根据业主方（工程投资单位）的客观需求，利用自身的专业知识和技术开展相关设计服务工作，最终向业主方（工程投资单位）交付工程设计图、设计成果报告等各类智力成果。标的公司业务信息主要来源于工程建设项目的招标信息和为已有客户提供长期、良好服务而持续跟进业务机会。标的公司主要通过参与招投标获取业务订单，生产过程即为各类规划、设计方案、设计图，可行性研究报告等主要服务的制作，销售过程在中标阶段就已经开始。标的公司在开展设计工作前需对外采购项目涉及的地理信息、勘察基础资料以及水电气管网资料等所需的基础信息，在开展设计工作过程中会视项目交付时间要求等情况将灯光照明等部分辅助设计工作及CAD制图交由外协单位完成，核心设计工作则由标的公司自主完成。上述采购行为形成了标的公司的外协采购成本。标的公司所要提供的工程设计和技术服务属于提供劳务，收入确认政策具体为“在劳务已经提供，并且取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现”。在各报告期末，部分项目由于设计成果尚未完成或虽已完成但业主尚未审核验收因而暂不符合确认收入条件，其所对应的外协采购成本暂时在存货科目进行归集，待该等项目符合收入确认条件时一并结转至当期主营业务成本，由此形成了标的公司报告期内各期末存货结存余额。（2）期末存货余额的影响因素1）标的公司业务规模持续增长的影响随着标的公司近年来不断推进战略布局，其业务的地域分布不断扩大，业务规模持续增长，由此导致了报告期内各期末未完成项目及尚未取得业主签收的项目的数量有所增加，从而导致了报告期内各期末尚未结转至主营业务成本的外协采购成本的增加。2）具体项目规模和实施进度的影响标的公司具体项目的实施周期与业主方投资及建设规模的大小相关，规模较小、设计简单的项目一般在3至5月即可完成交付，项目规模大的项目本身设计方案均较为复杂，且大多为政府性工程，涉及到多个政府部门的审批，其实施周期相对较长。2016年以来，标的公司在云南、西藏等地中标了若干个大型设计项目，该等项目较为复杂，且由于地形、气候等因素影响导致项目实施周期相对较长，相应的外协采购成本及于报告期内各期末未结转的金额较高，从而导致了存货余额的持续上升。（3）标的公司存货水平与业务规模的增长情况基本匹配1）标的公司的自有设计能力及与外协采购供应商的合作关系能够保障业务规模的增长标的公司设有建筑设计院、规划设计院、市政设计院、城市景观院等多个专业设计院，并在全国设立多个分公司或办事处，专注于为客户提供专业的一体化设计服务及综合性建设解决方案。标的公司拥有多项与城市建设领域相关的专业资质，在城乡规划编制、公路、建筑、市政（排水、道路、桥梁）、岩土工程（勘察、咨询、监理）等多个专业领域内均拥有甲级业务资质。齐全的专业资质及较高的综合设计能力使标的公司能够从整体规划设计出发，凭借专业的勘察、设计和咨询能力做到规划、市政、建筑、景观等多专业合成设计，为市场提供多领域一体化的服务。公司拥有具备各类专业资格（包括：注册建筑师、注册建造师、注册规划师、注册工程师等）及工程师、高级工程师等职称的人才队伍，并且拥有可参与项目评审的专家队伍，人才储备较为充足。总体来看，标的公司拥有能够全面覆盖设计业务各项细分领域的专业设计院以及较为齐备的专业资质，能够满足各类大型综合性设计业务对于各类专业知识及相关技术的需求，标的公司所拥有的人才队伍能够胜任相关工作。报告期内，标的公司所承接的各项目的核心设计工作均为自主完成，对外采购的内容均为地理信息、勘察基础资料、水电气管网资料等基础信息以及灯光照明等辅助性设计劳务和CAD制图工作等辅助劳务，相关供应商均具有较强的专业能力，能够较好地配合标的公司开展工作，标的公司与该等供应商的历史合作情况也为未来的持续合作奠定了基础。综上所述，标的公司的自有设计能力及与外协采购供应商的合作关系能够保障其业务规模的增长。2）标的公司存货及预收账款余额随在手订单的增加保持增长趋势报告期内各期末，标的公司存货余额中主要项目构成情况如下：单位：万元项目名称业主名称合同金额项目进度累计确认收入金额（含税）剩余收入金额（含税）2017年末2016年末国道216（西藏境）区界至改则段公路新建改建工程项目西藏阿里地区交通运输局15000.002016年度提交初步设计方案，2017年1-6月提交勘察报告，目前施工图设计阶段9000.006000.002027.811169.15西藏拉萨至山南快速通道建设工程勘察设计项目西藏山南地区公路建设项目管理中心10850.00初步设计阶段-10850.00286.20134.91六盘水市大坪子至董地勘察设计项目NER#B云南省交通规划设计研究院NER#E3815.00初步设计方案已提交，目前施工图设计阶段1716.752098.25345.28-天津港北疆港区天津港新跃进路与八号路立交工程项目中交NER#B第一公路勘察设计研究院有限公司NER#E255.00初步设计阶段-255.00111.47武定至易门高速公路施工图勘察设计项目NER#B云南省交通规划设计研究院NER#E2068.00施工图已于2017年1月提交完成2068.00--299.07连云港市滨海大道跨海大桥设计优化技术咨询项目连云港市交通运输局187.36于2017年7月签订补充协议确定合同金额----四川盐亭经济开发区河堤及污水管网建设项目工程NER#B四川盐亭经济开发区管理委员会NER#E200.00施工图已于2016年5月提交完成----NER#B陆川县欧亚嘉苑项目广西市昌投资有限公司NER#E318.75项目暂未启动----小计32694.1112784.7519203.252770.761603.13期末存货合计3900.432197.55占比71.0472.95主营业务成本25565.4416273.41期末存货合计/主营业务成本15.2313.50近年来，标的公司保持了良好的业绩增长态势，在手订单金额不断增加，特别是2017年以来在手订单增长较快。2017年6月30日标的公司在手订单合计金额为1181400000元（含税），2017年12月31日进一步增至1511076600元（含税）。报告期内各期末，标的公司未完成项目及尚未取得业主签收的项目数量随着经营规模的扩张而有所增长，从而导致期末未结转至主营业务成本的外协采购成本金额相应增长，报告期内各期末分别为21975500元、39004300元，期末存货合计/主营业务成本的比例分别为13.50%、15.23，呈增长态势。总体来看，报告期内各期末存货余额对应的项目主要系金额规模较大、复杂度较高、实施周期相对较长的项目，其余项目因完工进度已达收入确认节点，所对应的外协采购成本已相应结转至主营业务成本。此外，截至2017年12月31日，部分在手订单系新签订不久，尚未发生外协采购支出。在存货余额增长的同时，标的公司预收账款金额也从2016年末的9132700元增长到2017年末的46566500元，由于标的公司的合同中规定的付款政策和收入确认节点存在差异，部分项目在尚未满足确认收入条件的情况下，已达到了约定的付款节点，因此产生了预收账款。总体来看，标的公司预收账款与存货余额的增长情况相匹配。3）标的公司存货水平符合自身经营情况及行业特点报告期内各期末，标的公司存货余额变动与同行业上市公司的对比情况如下：单位：万元公司名称项目2017年末2016年末NER#B华建集团NER#E存货余额-166762.03期末资产总额-483857.54占资产总额比重-34.47%启迪设计存货余额--期末资产总额-92652.07占资产总额比重--苏交科存货余额-6443.56期末资产总额-897465.24占资产总额比重-0.72%中衡设计存货余额-7166.86期末资产总额-255291.05占资产总额比重-2.81%中设股份存货余额--期末资产总额-24961.85占资产总额比重--NER#B中设集团NER#E存货余额56376.9243727.01期末资产总额526940.60435929.51占资产总额比重10.7010.03%千年设计存货余额3900.432197.55期末资产总额77550.9752009.72占资产总额比重5.034.23%数据来源：上市公司已经披露的年度报告。从上表对比可以看出，标的公司期末存货结存余额处于行业中间水平。同行业各上市公司的期末存货水平存在一定的差异，主要系各上市公司在收入确认原则一致的前提下，收入确认的具体方法存在一定的差异，导致期末体现在报表中的存货结存有所有不同，具体如下：A、启迪设计、中衡设计、中设股份、苏交科四家上市公司勘察设计业务类的收入确认具体方法基本可以归纳为按完工百分比法确认收入，而具体的完工百分比的进度为已发生劳务实际工作量（工时或有效工时）占应提供劳务总量（总工时）的比例确认，该种收入确认的方式导致期末报表中基本不保留存货余额。B、中衡设计、苏交科期末报表中有存货余额主要系近年来并购新增子公司确认的存货金额，不属于可比的业务类别。C、NER#B华建集团NER#E、NER#B中设集团NER#E以及标的公司收入确认的方法亦为完工百分比法，但是这三家公司勘察设计类业务收入确认的具体方式为按照可行性研究、初步设计、施工图设计等合同约定的不同节点，根据成果交付、业主完成审查、行政主管部门或业主正式批复及交工验收完成等外部书面文件作为依据。该种收入确认的方式导致各报告期末存在未达到收入确认节点的这部分工作量及项目成果保留在期末存货余额中，作为未完工项目的存货，待期后达到收入确认条件时，在收入确认的同时，结转相应的成本，符合收入与成本相互匹配的原则。总体来看，标的公司与同行业上市公司的存货结存状况均符合各自公司的业务特点及实际情况。综上所述，标的公司存货的增长符合公司的实际经营情况，与其业务规模的增长情况基本匹配。（3）毛利及毛利率分析千年设计毛利构成中，主要为市政交通水利和规划咨询的毛利，两者合计占总毛利的比重均超过85%。单位：万元产品名称2017年度2016年度毛利占比）毛利占比（%）市政交通水利14207.8371.3210271.8580.84规划咨询2895.1414.531396.4610.99建筑景观1806.859.07260.812.05勘察测量999.115.02767.886.04其他13.220.079.720.08合计19922.15100.0012706.71100.00各类产品的毛利率如下所示：市政交通水利44.37-1.6546.02-4.29规划咨询47.957.0140.94-3.35建筑景观35.3615.5919.77-3.68勘察测量43.643.3940.25-1.94其他43.772.5441.231.07主营业务毛利率43.80-0.0543.85-2.38报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为43.85%和43.80，毛利率较为稳定。千年设计与同行业可比上市公司工程设计咨询业务毛利率变化趋势对比情况如下：公司名称2017年度2016年度NER#B中设集团NER#E35.5437.66%中设股份-49.78%苏交科-41.75%中衡设计-49.43%NER#B华建集团NER#E-34.95%启迪设计-42.59%平均值-42.69%千年设计43.8043.85%数据来源：上市公司已经披露的年度报告。由上表可见，千年设计报告期内毛利率及变化趋势与同行业可比上市公司相符，具有合理性。千年设计毛利率合理性具体分析如下：1、各个报告期内营业成本的构成，并结合同行业可比公司情况，补充披露营业成本构成的合理性（1）报告期内，标的公司分业务的营业成本构成如下：单位：万元业务类别项目2017年度2016年度金额占比金额占比市政交通水利外协采购成本8409.1547.215931.7349.24%人工成本4814.2927.033034.9425.19%其他成本4588.6725.763080.0525.57%小计17812.11100.0012046.73100.00%规划咨询外协采购成本1457.3146.37926.5345.99%人工成本821.6526.14503.7625.00%其他成本864.1427.49584.4229.01%小计3143.11100.002014.72100.00%其他业务小计外协采购成本2071.8444.941006.0145.48%人工成本1199.9526.03509.7923.05%其他成本1338.4429.03696.1731.47%小计4610.22100.002211.97100.00%合计外协采购成本11938.3046.707864.2748.33%人工成本6835.8926.744048.5024.88%其他成本6791.2526.564360.6526.80%合计25565.44100.0016273.41100.00%标的公司2016年、2017年主营业务收入的增长率分别为36.33%、56.96，主营业务成本的增长42.37%、57.10，具体波动情况如下：单位：万元项目2017年度2016年度1、外协采购成本11938.307864.27占主营业务成本比重46.7048.33%占主营业务收入比重26.2527.14%2、人工成本6835.894048.50占主营业务成本比重26.7424.88%占主营业务收入比重15.0313.97%3、其他成本6791.254360.65占主营业务成本比重26.5626.79%占主营业务收入比重14.9315.05%主营业务成本合计25565.4416273.41同比增长57.1042.37%主营业务收入45487.5928980.12同比增长56.9636.33%报告期内，标的公司主营业务成本变动的原因如下：1）外协采购成本：报告期内，外协采购成本占主营业务成本比重分别为48.33%、46.70，占主营业务收入比重分别为27.14%、26.25，主营业务成本波动与营业收入变动幅度基本一致。2016年度及2017年度外协采购成本占主营业务成本比重较2015年度有所上升，主要系2015年度以来，标的公司业务收入规模不断扩大，标的公司在保证设计质量的前提下，适度增加了外协采购成本，同时部分重大项目因地理位置等因素影响，所需的外协采购成本较高所致。2）人工成本：报告期内，人工成本占主营业务成本比重分别为24.88%、26.74，占主营业务收入比重分别为13.97%、15.03。随着报告期内标的公司业务规模的增大，一方面，标的公司增加了生产设计人员数量，扩大人员数量以满足公司业务发展需求，另一方面不断调动员工的工作积极性，提升生产设计人员的工作效率，报告期内人工成本的增幅低于营业收入增长率水平。3）其他成本：是指除外协采购成本及人工成本以外的其他各项支出，主要包括制图晒彩印费、效果图、动画多媒体、差旅费用、办公费用及各类折旧费用等，占主营业务成本的比重在左右。（2）与同行业上市公司对比情况项目2017年度2016年度外协采购成本46.7048.33%人工成本26.7424.88%其他成本26.5626.79%合计100.00100.00%外协采购成本苏交科-工程咨询业务-31.53%NER#B中设集团NER#E32.4622.90%中设股份-29.16%中衡设计--启迪设计--NER#B华建集团NER#E--千年设计46.7048.33%人工成本苏交科-工程咨询业务-42.63%NER#B中设集团NER#E37.6743.63%中设股份-49.28%中衡设计--启迪设计--NER#B华建集团NER#E--千年设计26.7424.88%其他成本苏交科-工程咨询业务-25.84%NER#B中设集团NER#E29.8733.47%中设股份-21.56%中衡设计--启迪设计--NER#B华建集团NER#E--千年设计26.5626.78%标的公司营业成本主要有外协采购成本、人工成本、其他成本等三部分，具体构成如下：报告期内，公司营业成本的变动趋势与营业收入保持一致。同行业可比上市公司营业成本构成如下：注：同行业数据来源于公开披露的上市公司年度报告，部分同行业公司未披露相关数据。1）标的公司外协采购成本比重占营业成本比重较高，主要系近年来，随着标的公司业务规模的不断扩大，标的公司在全国各地设立了多个分公司及办事处，包括：四川、云南、贵州、广西、陕西、河南等地。业务的地域范围已由上海地区辐射至全国各地。随着业务规模的不断扩大，标的公司也在不断的扩充相应的人员，同时考虑成本效益原则，将部分基础性的工作交由外协供应商完成。项目运营过程中，由于部分设计业务工期较紧，为保障交货期，标的公司将部分灯光照明等辅助设计和偏劳务性质的CAD制图等工作进行外协。此外，在业务的开展过程中，标的公司也会根据设计业务的实际需要，与外地设计服务商进行合作，将部分适合在当地完成的设计业务分包给当地设计分包服务商，主要包括向当地设计院采购项目涉及的地理信息、勘察基础资料以及水电气管网资料等。公司2016年度、2017年度的西藏216国道项目的外协采购金额分别为15900000元（含税）、24960000元（含税），外协采购内容主要为前期资料收集、钻探取土、静力触探等相关工作、工程勘察、含野外钻探、编录、地质调控、试验、报告编制、土工试验等，从而使得2016年度、2017年度的外协采购成本大幅上升，剔除该特殊因素后，公司的外协采购的占比为42.73%、37.98，与2015年度较为接近。2）可比同行业公司平均薪酬对比如下：单位：万元公司名称2017年度2016年度苏交科-17.49NER#B中设集团NER#E28.6626.34中设股份-13.53中衡设计-17.50启迪设计-21.33NER#B华建集团NER#E-31.58千年设计12.8011.39注：同行业公司数据根据各公司披露的上市公司年度报告及招股说明书测算。从上表可以看出，标的公司的平均薪酬低于同行业可比上市的平均工资水平，从而导致生产设计人员的人工成本占营业成本的比重相对较低。造成这种现象主要原因为同行业可比上市公司所处的地域均为上海、江苏等华东经济发达地区，平均薪酬水平较高，而标的公司业务分布较广，在全国范围内设有39家分公司及办事处，包括四川、云南、贵州、广西、陕西、河南等经济欠发达的中西部地区，各地分公司的人员因地域差别原因，平均薪酬水平差异较大，如上海地区平均薪酬为141700元，而西南地区平均薪酬为70100元，以2016年度为例，标的公司2016年度分地域人工平均薪酬与同地区平均工资对比如下：单位：万元所属地区标的公司平均人数标的公司平均工资（年薪）当地平均工资（年薪）注东部地区35413.244.73西部地区467.643.90中部地区926.113.50注：当地平均工资数据来源为NER#B国家统计局NER#E最新发布的2016年城镇私营单位就业人员年平均工资。从上表可以看出，标的公司年平均工资高于当地平均工资，主要原因为标的公司所属的行业为智力与技术密集型的设计行业，平均工资水平相对较高。而且，报告期内标的公司按照员工年龄结构统计的分布情况如下：员工年龄2016年末2017年末30岁以下33.13%37.2630-40之间36.90%39.8940以上29.96%22.85标的公司成立时间相对大型国有设计公司而言较短，团队较为年轻，中高层人员占比不高，总体薪酬水平相对较低，从而拉低了标的公司整体的薪酬水平。2、报告期内市政交通水利和规划咨询业务前五大客户的销售收入、具体销售内容、项目周期、营业成本情况（1）报告期内市政交通水利业务前五大客户情况1）2017年度：单位：万元序号公司名称项目名称销售收入（不含税）营业成本销售内容项目周期1西藏阿里地区交通运输局国道216（西藏境）区界至改则段公路新建改建工程2830.191616.32路线、路基、路面、排水、防护、桥梁、涵洞等勘察设计及工程地质勘察（勘察阶段）13个月西藏阿里地区2017年农村公路工程建设项目686.66353.65西藏阿里地区2017年农村公路工程建设项目（第九标段）共计41个项目施工图勘察设计及施工图预算（其中建制村通畅项目及自然村通达部分项目已完成）5个月小计3516.851969.972云南省交通规划设计研究院武定至易门高速公路施工图勘察设计1950.94942.661）项目的外业勘测工作，2）项目路线、路基路面、桥梁涵洞、路线交叉、沿线设施、环境保护（部分）、其他工程、筑路材料、施工方案、设计预算、基础资料、相关计算书等内业设计、修改以及全套资料的汇总工作。3）后续服务工作14个月机场北高速公路工程初步设计修编及施工图设计469.81203.38含总体、路线、路基、路面、桥涵、交叉等的初步设计修编及施工图设计12个月江川路至通海高速公311.32141.17做好本项目方案设计评审、审查；负责7个月路紫红坝至大寨段两阶段设计本项目安全评价、路线设计工作、路基及路面设计工作、桥梁设计工作、交叉设计工作、沿线施工场地平整等土建工作；图表汇总及概预算编制及汇总工作等其他零星合同小计34.5314.30小计2766.601301.513NER#B南宁交通投资集团有限责任公司NER#E园博园东侧配套路网项目739.97419.72道路、排水、电力管沟、交通、照明及绿化工程等的设计。6个月龙祥路（五象大道～那造路）综合管廊咨询设计771.93337.28综合管廊工程主体及附属配套的电气、燃气、监控、给排水、消防、通风等工程的咨询和设计。11个月永福路（新邕路-梁村大道）综合管廊咨询设计652.88335.58综合管廊工程主体及附属配套的电气、燃气、监控、给排水、消防、通风等工程的咨询和设计。11个月小计2164.781092.584上海闵行城市建设投资开发有限公司S4辅路颛桥镇段（都园路、田园路贯通改建）一期工程1162.99658.84都园路（春申塘-北吴路）、田园路（春申塘-东六号河）的道路、桥梁、结构、给排水、建筑、电气、景观、经济等的勘察及设计工作5个月莲花路（沪闵路-漕宝路）道路大修工程111.2358.74道路、经济等的设计3个月陈行公路（浦星公路-浦瑞路）道路中修工程设计、施工一体化合同47.1225.10工程项目设计（包括初步设计及初步设计阶段涉及的前期工作、施工图设计）12个月小计1321.34742.685NER#B抚州市东乡区城市投资开发有限公司NER#E东乡区北港河河道治理工程勘察、设计服务采购项目880.87500.63勘察、测量，经过、景观亮化设计、驳岸设计、河道清淤、截管纳污，时钟道路衔接、桥梁改建等12个月小计880.87500.63合计10650.445607.372）2016年度：单位：万元序号公司名称项目名称销售收入（不含税）营业成本销售内容项目周期1西藏阿里地区交通运输局国道216（西藏境）区界至改则段公路新建改建工程5660.382631.06路线、路基、路面、排水、防护、桥梁、涵洞等勘察设计及工程地质勘察（初设阶段）7个月小计5660.382631.062云南省交通规划设计研究院六盘水市大坪子至董地一级收费公路项目1619.58762.06路线、路基、路面、桥梁、隧道、沿线设等工程的初测、初勘、定测、详勘两阶段勘察设计及相应阶段的概预算编制等工作，并提供相应后续服务14个月元江至蔓耗高速公路（红河段）勘察设计（初步设计）330.19155.57负责元江至蔓秏高速公路（红河段）5个立交路线及路基设计、10个立交桥梁设计、比较线桥梁设计、路基部分专业设计工作及配合甲方做好相关设计工作，落实所承担工作内容审查意见的修改等。5个月其他零星合同小计92.4546.02小计NER#B2042.22963.653内江市东和旅游投资有限公司NER#E内江市东兴区高界路（高桥镇经长坝山至郭北镇段）建设项目、高界路（郭北镇至永东乡段）建设项目-主协议及其补充协议1322.17638.12路线、路基、路面、桥涵、经济、勘测等的设计（施工图部分）9个月小计1322.17638.124上海闵行城市建设投资开发有限公司合川路（顾戴路~古美西路）道路新建工程设计、勘察、施工一体化合同111.4352.91道路、桥梁、排水、路灯照明、交通附属设施、绿化种植、经济等的设计4个月合川路二期（延安西路~规划吴中路）道路新建工程设计、勘察、施工一体化合同252.36121.51道路、桥梁、排水、路灯照明、交通附属设施、绿化种植、经济等的设计5个月浦锦路（芦恒路-陈行公路）道路大修工程设计、施工一体化合同147.9070.61道路、交通附属设施、经济等的设计3个月昌林路（浦业路－浦星公路）道路新建工程设计、勘察、施工一体化合同198.67120.57道路、桥梁、排水、路灯照明、交通附属设施、绿化种植、经济等的设计8个月华宁路（申富路-护139.3178.51道路、交通附属设施、经济等的设计4个月渠桥）道路大修工程设计、施工一体化合同老沪闵路（虹梅南路-徐汇区界）道路大修工程设计、施工一体化合同55.8633.63道路、交通附属设施、给排水、经济等的设计2个月其他零星合同小计74.5548.71小计980.08526.455NER#B华杰工程咨询有限公司NER#E六盘水市大坪子至董地一级公路工程第一合同段两阶段勘察设计773.58436.88负责本项目相应阶段的外业调查、路线、路基、路面、桥涵（不含大河特大桥）、隧道、互通及交叉、绿化、交通及沿线设施（不含房建及市政照明、市政管线）等专业的设计工作、概预算编制及汇总工作，工程量清单及文件编制工作等。12个月小计773.58436.88合计10778.435196.16（2）报告期内规划咨询业务前五大客户情况1）2017年度：单位：万元序号公司名称项目名称销售收入（不含税）营业成本销售内容项目周期1淮滨县公路管理局淮滨县蒋国路和朝阳街市政道路工程可研490.57236.21道路工程、桥梁工程、排水工程、照明工程、绿化工程、变更设计（如有）、后续服务等。1年小计490.57236.212射洪县城乡规划管理局射洪县幸福美丽新村建设规划编制230.19110.84总体规划及新村建设规划1年小计230.19110.843长葛市住房和城乡规划建设局长葛市城市绿地系统专项规划42.3119.95专项规划5个月长葛市城市供水专项规划40.4219.06专项规划5个月长葛市城市排水专项规划39.4818.61专项规划5个月长葛市停车场专项规划36.6617.29专项规划5个月长葛市地下综合管廊专项规划65.6630.96专项规划6个月小计224.54105.874东营市城市管理局东营市城市管理局东营河及北二路环境综合整治工程概念性总体规划设计113.2173.23概念性总体规划4个月东营市城市管理局东营河及北二路环境综合整治工程概念性总体规划第二阶段设计75.4746.84概念性总体规划4个月小计188.68120.075平顶山市新城区建设和环境保护局平顶山新城区西片区竖向及路网工程规划28.3016.9022平方公里竖向及路网的规划9个月平顶山新城区西片区道路竖向及雨污水标高调整规划28.2916.1122平方公里道路竖向标高调整以及雨水、污水标商调整规划9个月平顶山新城区东片区管线综合及污水排放规划28.2916.11污水规划、管线综合、中水应用的规划2个月平顶山新城区西片区污水排放规划28.2916.11污水规划、管线综合、中水应用的规划9个月平顶山新城区西片区雨水排放规划28.2916.1122平方公里雨水规划、管线综合、共同管沟的规划9个月平顶山新城区东片区路网调整及雨水工程规划27.7416.79雨水规划、路网调整、道路竖向调整的规划2个月小计169.2098.13合计1303.18671.122）2016年度：单位：万元序号公司名称项目名称销售收入（不含税）营业成本销售内容项目周期1兰坪白族普米族自治县住房和城乡建设局兰坪县沘江河综合治理（县城段）工程设计134.2972.60河道防洪工程、河道驳岸工程、拦水坝及砂坝工程整体规划5个月兰坪县沘江河（福东桥至凤凰小区段）综合治理工程修建性详细规划26.4215.31修建性详细规划5个月兰坪县沘江河综合整治（县城段）工程可行性研究报告25.2814.90景观、水利工程可行性研究生报告编制5个月小计185.99102.812眉山市彭山区城乡规划局迎宾大道绿化景观提升规划127.5567.52景观规划2个月彭山区谢家镇排水工程专项规划29.9917.98排水专项规划2个月小计157.5485.503NER#B重庆市规划局九龙坡区分局白市驿机场NER#E对周边地区建设影响范围控制性详细规划修编118.8768.85控制性详细规划修编5个月小计118.8768.854NER#B贵州省黔南布依族苗族自治州中医院黔南州中医医院NER#E建设项目规划设计99.0658.40NER#B黔南州中医医院NER#E建设项目规划设计7个月小计99.0658.405NER#B上海颛桥城镇建设投资有限公司NER#ES4辅路颛桥镇段（都园路、田园路贯通改建）一期工程编制项目建议书32.3119.07编制项目建议书14个月S4辅路颛桥镇段（都园路、田园路贯通改建）一期工程编制工程可行性研究报告47.0927.77编制工程可行性研究报告9个月其他零星合同小计18.6911.31小计98.0958.15合计659.55373.713、标的资产的主要毛利构成、各项业务的毛利率情况、同行业可比竞争对手情况等，标的资产毛利率水平的合理性（1）毛利分析报告期内，标的公司按业务类别毛利构成如下：单位：万元项目2017年度2016年度毛利金额毛利占比毛利金额毛利占比市政交通水利14207.8371.3210271.8580.84%规划咨询2895.1414.531396.4610.99%建筑景观1806.859.07260.812.05%勘察测量999.115.02767.886.04%其他13.220.079.720.08%小计19922.15100.0012706.71100.00%主营业务毛利率43.8043.85%其他业务毛利率13.52-综合毛利率43.1943.85%报告期内，标的公司毛利主要来自于市政交通水利业务及规划咨询业务，市政交通水利业务及规划咨询业务贡献毛利占公司毛利达以上。（2）毛利率及其波动分析①综合毛利率及其变动情况报告期内，标的公司综合毛利率变动情况如下：②主营业务毛利率及其变动情况A、报告期内，标的公司分业务的主营业务毛利率情况如下：业务类型2017年度2016年度市政交通水利44.3746.02%规划咨询47.9540.94%建筑景观35.3619.77%勘察测量43.6440.25%其他43.7741.23%主营毛利率43.8043.85%报告期内，标的公司主营业务毛利率水平分别为43.85%、43.80，毛利率维持在较高水平。报告期内，各业务对主营业务毛利率的贡献情况如下：业务类型2017年度2016年度收入占比毛利率毛利率贡献率收入占比毛利率毛利率贡献率市政交通水利70.3944.3731.2377.01%46.02%35.44%规划咨询13.2747.956.3611.77%40.94%4.82%建筑景观11.2335.363.974.55%19.77%0.90%勘察测量5.0343.642.206.58%40.25%2.65%其他0.0743.770.030.08%41.23%0.03%主营毛利率43.8043.85%市政交通水利44.37-1.6546.02%规划咨询47.957.0140.94%建筑景观35.3615.5919.77%勘察测量43.643.3940.25%其他43.772.5441.23%主营业务毛利率43.80-0.0543.85%上表显示，从收入占比及毛利率贡献率来看，标的公司市政交通水利及规划咨询业务为标的公司利润的主要来源，占整体业务比重达90%以上。B、主营业务毛利率的波动情况报告期内，标的公司主营业务毛利率的波动情况如下：报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为43.85%和43.80，毛利率保持稳定。标的公司与同行业可比上市公司工程设计咨询业务毛利率变化趋势对比情况如下：公司名称2017年度2016年度NER#B中设集团NER#E35.5437.66%中设股份-49.78%苏交科-41.75%中衡设计-49.43%NER#B华建集团NER#E-34.95%启迪设计-42.59%平均值-42.69%千年设计43.8043.85%数据来源：上市公司已经披露的年度报告。由上表可见，千年设计报告期内毛利率及变化趋势与同行业可比上市公司相符，具有合理性。（3）期间费用单位：万元项目2017年度2016年度销售费用651.12291.68管理费用3876.782418.09财务费用-23.96247.14期间费用合计4503.942956.92营业收入46425.4728980.12占比（%）9.7010.20千年设计报告期销售费用主要系销售人员的工资薪酬、差旅费、招待费、办公费等。管理费用主要系研发费用、行政人员的工资薪酬等。（4）资产减值损失资产减值损失发生额系计提的坏账准备，报告期内，资产减值损失分别为22465800元和25953300元。（5）非经常性损益报告期内，标的公司非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助，具体情况如下：单位：万元非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-0.740.11计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）326.00124.88计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费3.47除上述各项之外的其他营业外收入和支出7.970.57小计336.69125.55减：非经常性损益的所得税影响数50.5018.83少数股东权益--归属于母公司所有者的非经常性损益净额286.19106.72报告期内，标的公司的非经常性损益占净利润的比例较小，对标的公司的经营成果未产生重大影响。标的公司是一家为中国城市化建设、城乡一体化建设提供各类专业工程“一体化”设计服务的综合型设计企业，主要从事城市规划设计、市政及公路工程设计、建筑设计、风景园林设计、水利工程设计、旧城改造设计、工程勘察等多方面的设计咨询服务。补偿义务人承诺标的公司2017年度、2018年度和2019年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于96000000元、126000000元、160000000元。标的公司属于工程设计咨询服务行业，而上市公司属于水利和港口工程建筑业，工程设计咨询服务行业在工程产业链上处于上游环节。围海股份收购千年设计，有助于公司延伸与完善上下游产业链，充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，加快实现公司从施工总承包到工程总承包的经营模式转变，提升公司的核心竞争力。本次交易的标的公司未来盈利能力良好，重组完成后将有利于提升上市公司可持续经营能力，提升公司的抗风险能力，增强公司的盈利能力。根据上市公司2016年及2017年的财务报告及天健所审阅的备考财务报告，本次交易对上市公司偿债能力和财务安全性的影响如下：（1）交易前后资产结构变化情况单位：万元项目2017年12月31日实际数备考数变动额变化率）流动资产货币资金74502.2296178.2421676.0229.09应收票据10.0010.00--应收账款121155.82151467.9830312.1625.02预付款项16177.4316861.42683.994.23应收利息459.91459.91--其他应收款68773.4171343.292569.883.74存货12625.0116525.443900.4330.89一年内到期的非流动资产38902.2538902.25--其他流动资产180886.11180925.9539.840.02流动资产合计513492.15572674.4759182.3211.53非流动资产：可供出售金融资产15687.4815687.48--长期应收款287609.03287609.03--长期股权投资23936.9823936.98--投资性房地产1186.857031.285844.43492.43固定资产18827.2832620.2813793.0073.26在建工程1834.545711.243876.70211.32无形资产2196.4910696.498500.00386.98商誉1805.7476804.1774998.434153.33长期待摊费用530.04672.88142.8426.95递延所得税资产2577.583975.901398.3254.25其他非流动资产-非流动资产合计356191.99464745.71108553.7230.48资产总计869684.141037420.17167736.0319.29项目2016年12月31日实际数备考数变动额变化率（%）流动资产货币资金96120.37105536.999416.619.80应收账款104072.91127897.9423825.0222.89预付款项15327.4815599.55272.081.78应收利息459.91459.91--其他应收款49536.6651969.982433.324.91存货6468.228665.772197.5533.97其他流动资产8459.018459.01--流动资产合计280444.56318589.1538144.5913.60非流动资产：可供出售金融资产4500.004500.00--长期应收款234539.05234539.05--长期股权投资11112.9011112.90--投资性房地产1259.411259.41--固定资产19149.2034575.7015426.580.56在建工程1590.835743.364152.5261.03无形资产2300.2611650.269350.0406.48商誉1148.7476147.1774998.436528.76长期待摊费用360.25390.8530.608.49递延所得税资产3023.664041.471017.8133.66其他非流动资产----非流动资产合计278984.29383960.17104975.8837.63资产总计559428.85702549.31143120.4625.58交易完成后，公司2016年末和2017年末备考总资产规模分别为7025493100元和10374201700元，与交易前相比分别增长和。其中流动资产增幅分别为13.60和，非流动资产增幅分别为和。交易完成后，公司2016年末和2017年末流动资产占总资产的比重分别为和，非流动资产占总资产的比重分别为和。与交易前相比，非流动资产占比进一步提高，主要系本次合并产生较大的商誉所致。1）本次交易预计形成商誉的金额由于本次交易尚未完成，购买日尚未确定。根据本次交易标的资产的估值和交易对价，本次交易形成商誉的金额约为749984300元。2）本次交易形成商誉的确认依据围海股份通过发行股份及支付现金购买标的公司千年设计88.22975%的股权的交易，应当作为非同一控制下的企业合并处理。根据《企业会计准则》及相关应用指南的规定，在非同一控制下的企业合并中，购买日购买方（围海股份）对合并成本大于合并中取得的被购买方（千年设计）可辨认净资产公允价值份额的差额，应该确认为商誉。3）商誉对未来经营业绩的影响根据《企业会计准则》的相关规定，企业合并形成的商誉，该商誉在持有期间不予摊销，但无论是否存在减值迹象，需在未来每个报告期终了均进行减值测试。若标的公司千年设计未来经营状况恶化，因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而对上市公司的损益情况造成重大不利影响。本次交易完成后，上市公司围海股份与千年设计将发挥各自优势，实现优势互补，形成良好的协同效应，将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。（2）交易前后负债结构变化情况单位：万元项目2017年12月31日实际数备考数变动额变化率）流动负债：短期借款147226.35147716.35490.000.33应付票据-应付账款132444.81134830.372385.561.80预收款项8517.6713174.324656.6554.67应付职工薪酬2026.913352.141325.2365.38应交税费17285.8820051.242765.3616.00应付利息1089.231093.584.350.40应付股利-其他应付款35852.9937968.012115.025.90一年内到期的非流动负债23600.0023600.00--流动负债合计368043.84381786.0113742.173.73非流动负债-长期借款65926.0067925.001999.003.03应付债券-递延收益95.0795.07--递延所得税负债126.41126.41--非流动负债合计66147.4868146.481999.003.02负债合计434191.32449932.4915741.173.63项目2016年12月31日实际数备考数变动额变化率（%）流动负债：短期借款105810.00110780.004970.004.70应付账款119484.96120788.741303.781.09预收款项8818.2711694.472876.2032.62应付职工薪酬2058.232440.56382.3318.58应交税费8709.9710928.322218.3525.47应付利息1181.361189.488.120.69其他应付款31428.9232877.731448.804.61一年内到期的非流动负债17600.0017600.00--流动负债合计295091.72308299.3013207.584.48非流动负债长期借款71713.5071713.50--应付债券21500.0021500.00--递延收益97.1197.11--递延所得税负债39.7239.72--非流动负债合计93350.3393350.33--负债合计388442.05401649.6313207.583.40交易完成后，2016年末和2017年末，上市公司备考负债总额分别为4016496300元和4499324900元，与交易前相比分别增长3.40%和3.63。交易完成后，2016年末和2017年末，公司的负债主要为流动负债，分别占比76.76%和。（3）偿债能力分析财务指标2017年12月31日2016年12月31日实际备考实际备考资产负债率（%）49.9343.3769.4457.17流动比率1.401.500.951.03速动比率1.361.460.880.95本次交易完成后，上市公司资产负债率有所下降，流动比率和速动比率有所提高。标的公司现金流状况良好，在日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形，亦不存在因或有事项导致公司新形成或有负债的情形。综上所述，本次交易完成后，上市公司财务安全性良好。本次交易完成后，上市公司主营业务将包括水利与港口工程建筑、工程设计咨询服务业务。公司将在原有水利与港口工程建筑业务的基础上进一步拓展了工程设计咨询服务业务。工程设计咨询服务行业在工程产业链上处于上游环节。通过收购千年设计，未来围海股份将进一步延伸与完善其上下游产业链，充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，加快实现公司从施工总承包到工程总承包的经营模式转变，提升公司的核心竞争力。本次交易完成后，NER#B标的公司NER#E作为上市公司控股子公司存续，在业务、资产、财务、机构、人员等方面保持独立性。本次交易不涉及与标的资产相关人员的重新安排或职工安置事宜，也不影响千年设计与其现有员工之间的劳动关系。为确保关易完成后标的公司管理团队、核心人员以及生产经营稳定性，上市公司承诺：在上市公司规则许可范围内给予标的公司管理团队充分的业务经营自主权；未经标的公司董事会批准不得无故解聘标的公司的高级管理人员和核心技术人员以保持标的公司经营的稳定性。如果上市公司推行股权激励或者员工持股计划，上市公司同意将符合相关规定的千年设计管理层股东纳入到激励人员的范围。以上安排，有利于保持标的资产管理团队及核心人员稳定，从而有利于保障标的公司经营发展的稳定性以及上市公司未来发展战略目标的实现。项目2017年度2016年度实际数备考数变动额实际数备考数变动额每股收益（元/股）0.220.260.040.130.170.04本次发行股份购买资产部分发行股数为102247051股，因募集配套资金的股份发行数待发行时方能确定，故本次备考每股收益的测算未考虑募集配套资金部分新增股份数。按照上述测算本次交易完成后，公司2016年每股收益为0.17元/股，较交易前上升0.04元/股；公司2017年每股收益将上升为0.26元/股，较交易前上升0.04元/股。本次购买标的资产的交易价格合计1429322000元，其中现金对价547952200元，股票对价881369700元。其中，现金对价部分，上市公司拟用配套募集资金支付。如果配套资金能够按计划成功募集，将足以支付本次交易的现金对价，本次交易将不会对上市公司未来资本性支出及融资计划产生影响。3、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响本次交易不涉及职工安置。本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。根据天健所出具的天健审[2018]1597号标准无保留意见审计报告，千年设计的主要财务数据如下：单位：万元项目2017年12月31日2016年12月31日流动资产合计59182.3238144.59非流动资产合计18368.6513865.13资产总计77550.9752009.72流动负债合计13742.1613207.58非流动负债合计1999.00-负债合计15741.1613207.58所有者权益合计61809.8038802.14单位：万元项目2017年度2016年度营业收入46425.4728980.12营业利润12922.977286.68利润总额12930.947412.13净利润10812.666276.28单位：万元项目2017年度2016年度经营活动产生的现金流量净额6836.754777.12投资活动产生的现金流量净额-4813.90-4233.13筹资活动产生的现金流量净额9546.473293.36现金及现金等价物净增加额11569.323837.35天健所对围海股份编制的最近两年备考合并财务报表进行了审阅，并出具了《审阅报告》(天健审[2018]1598号)。单位：万元项目2017年12月31日2016年12月31日流动资产572674.47318589.15非流动资产464745.71383960.17资产总计1037420.17702549.31流动负债381786.01308299.30非流动负债68146.4893350.33负债合计449932.49401649.63归属于母公司所有者权益合计570703.54286267.88所有者权益合计587487.69300.899.68单位：万元项目2017年度2016年度营业收入333484.29248241.65营业成本264648.60206642.31营业利润42399.6319182.91利润总额42387.9120247.68净利润31500.0215351.76归属于母公司所有者的净利润29865.3815582.49本次交易前，公司控股股东及实际控制人及其控制的企业未从事与公司相同或类似业务，与公司不存在同业竞争。本次交易完成后，仲成荣、王永春及千年投资合计将持有上市公司6.51%的股权（不考虑募集配套资金的情况下），成为上市公司持股超过5%的股东，但与上市公司并不存在同业竞争情形。本次交易未导致本公司的实际控制人发生变更，亦不会致使上市公司与实际控制人及其控制的企业之间产生同业竞争。本公司的实际控制人及其控制企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。为避免同业竞争，更好的维护中小股东的利益，千年投资、仲成荣、王永春、罗翔、汤雷出具了《避免同业竞争的承诺函》，关于避免同业竞争的承诺内容如下：1、本次交易完成后，在本人/本公司作为上市公司股东期间，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括千年设计及其子公司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。2、在本人/本公司作为上市公司股东期间，如本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人/本公司将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。3、本承诺函一经本人/本公司签署即对本人/本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人/本公司作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本人/本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人/本公司将承担相应的法律责任。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照《公司章程》、《关联交易管理规定》以及有关法律、法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。（1）控股股东及实际控制人报告期内，标的公司的控股股东为千年投资，实际控制人为仲成荣、王永春夫妇。（2）其他关联方关联方名称与千年设计的关联关系同心投资千年设计实际控制人控制的其他企业NER#B上海馨乐市场营销策划有限公司NER#E千年设计实际控制人控制的其他企业NER#B凉山道达工程咨询有限公司NER#E千年设计子公司仲成荣、汤雷、黄昭雄、许瑞红、陈建智、郑艺、费新生、曹斐民、杨岚、刘鹏、徐凌弢、孟凡荣、贾兴芳千年设计董事、监事、高级管理人员（1）关联担保单位：元担保方担保金额担保起始日担保到期日报告期末担保是否已经履行完毕仲成荣、千年投资4900000.002017/9/72018/3/12否小计4900000.00（2）关联方资金拆借单位：元1）关联方资金拆入关联方期初数本期拆入本期结算利息本期归还期末数2017年度千年投资6300000.0064558.776300000.0064558.77小计6300000.0064558.776300000.0064558.772016年度千年投资19280000.0019280000.00小计19280000.0019280000.002）关联方资金拆出关联方期初数本期拆出本期结算利息本期收回期末数2017年度千年投资5200000.0034655.005234655.00小计5200000.0034655.005234655.002016年度千年投资2000000.002000000.00小计2000000.002000000.00注：2017年利息系收取的千年投资2016年度2000000元及2017年5200000元借款的利息。报告期内，千年设计存在关联方资金占用的情况，主要是控股股东千年投资临时性的资金周转。截至2017年4月5日，上述占用的资金已经全部归还，同时千年设计第二届董事会第十六次会议审议了《关于补充确认关联交易的公告》，并经千年设计2016年年度股东大会审议通过。千年设计控股股东及实际控制人出具了《关于杜绝资金占用的承诺函》，承诺其及其关联方将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《关联交易决策制度》、股转系统所制定的相关业务规则等相关规范治理制度的规定，保证不再发生占用公司资金的行为，以维护公司财产以及资金的完整、独立和安全。本次交易完成后，千年设计将成为上市公司的子公司。围海股份将按照上市公司相关的治理制度及管理流程来进行规范运营，加强标的公司的规范治理。（3）关键管理人员报酬单位：万元项目2017年度2016年度关键管理人员报酬354.25349.45（1）应付关联方款项单位：元项目关联方2017年12月31日2016年12月31日其他应付款千年投资64558.77小计64558.77为规范将来可能存在的与上市公司的关联交易，千年投资、仲成荣、王永春、罗翔、汤雷出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：1、本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。2、对于本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。3、本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。4、本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由本人/本公司负责承担。5、本承诺函一经本人/本公司签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；本人/本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本人/本公司将承担相应的法律责任。本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括NER#B中国证监会NER#E对本次交易的审批核准。该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正的披露重要信息，加强与投资者沟通，同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。本次交易方案需要获得NER#B中国证监会NER#E核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。在评估基准日，千年设计合并报表归属于母公司股东权益为551278700元，评估值为1650685600元，评估增值1099406900元，增值率为199.43%。本次交易中标的公司估值较标的公司净资产账面值增值较高，主要是基于其具有较高的市场发展前景、未来较高的业绩增长预期和未在账面反映的竞争优势等因素得出的估值结果。评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，如上述核心资产价值等因素发生变动时，资产估值与内在实际价值可能会不相同。同时，政策法规、市场环境等变化，也有可能导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产定价估值溢价水平较高的风险。本次交易完成后，在公司的合并资产负债表中将会形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利影响，提请投资者关注本次交易形成的商誉减值风险。根据《盈利补偿协议》，补偿义务人承诺千年设计2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于96000000元、126000000元、160000000元，其中2017年度实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为105264700元，已实现了当年度业绩承诺。根据市场情况及上述业绩承诺，预期千年设计未来三年净利润将呈现较快增长的趋势，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，千年设计经营业绩能否达到预期存在不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。根据《购买资产协议》和《盈利补偿协议》，业绩承诺方对相关标的资产的净利润数额做出了承诺。交易对方将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《购买资产协议》和《盈利补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但存在业绩补偿方拒绝依照协议约定履行业绩补偿承诺的可能性。提请投资者注意本次交易业绩补偿承诺实施的违约风险。根据《盈利补偿协议》，补偿义务人承诺千年设计2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于96000000元、126000000元、160000000元。千年投资、仲成荣、王永春、罗翔、汤雷合计获得的交易对价占本次重组上市公司支付总对价的64.82%，同时约定了业绩未能实现时以获得的股份、现金予以补偿，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，千年设计经营业绩未能达到预期，甚至极端情况下产生亏损，则有可能出现上述补偿义务人对千年设计业绩补偿发生无法覆盖的风险。本次交易拟购买资产同时募集配套资金。本次配套募集资金存在应监管部门要求缩减融资规模甚至未获核准的风险。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金未能实施或募集配套资金未能足额到位，公司将采用自筹资金（包括债务性融资）等方式自行解决资金需求，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。提请投资者注意本次交易配套募集资金实施风险。本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加，通过本次收购千年设计股权，千年设计将成为上市公司子公司。尽管千年设计预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，同时考虑到公司将发行股份募集配套资金，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，特此提醒投资者关注相关风险。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还将受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等多方面因素的影响。同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种具有较高风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要NER#B中国证监会NER#E的审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。标的公司提供工程设计咨询服务的行业为交通、市政、建筑、环境、水利等基础设施建设行业，主要客户为政府部门和政府授权的相关投资单位等。长期以来，我国经济和城镇化建设快速发展，固定资产投资总量大，政府部门和相关投资单位的固定资产投资一直保持着较大规模并不断增长，形成了工程设计咨询服务行业稳定且日益扩大的客户群体。但是，基础设施投资规模受国家经济政策、经济周期、宏观调控政策的影响较大，未来可能发生波动，从而影响标的公司的经营业绩。标的公司所属行业为工程设计咨询服务行业，虽然当前工程设计咨询服务行业市场份额较为分散，但在行业内资质高、规模大、业绩优良、经验丰富的企业仍居于市场主导地位。同时，市政设计行业通常都有服务半径，考虑到提供服务的及时性与便捷性，市政设计发包人一般会优先选用本地的市政设计服务商，本地市政设计服务商在市场竞争中具有天然的地域优势。虽然近年来工程设计咨询服务市场化趋势日趋明显，但区域壁垒依然存在。我国提供工程设计咨询服务企业数量众多、市场化竞争程度较高，加之行业保护和地方保护尚未能完全消除，未来激烈的市场竞争可能降低公司的市场份额，标的公司在市场开拓时仍然存在风险，从而影响标的公司的业绩。工程设计咨询服务行业属于技术密集型行业，标的公司及产品的市场竞争力的维持和提升均需依赖专业设计人员的创新。标的公司目前拥有一支素质较高的设计团队，设计团队尤其是核心技术人员较为稳定，优秀的员工素质与标的公司的发展紧密相关。标的公司为员工提供了相对稳定的发展平台，建立了一定的激励机制，但是随着行业的迅速发展与竞争的日趋激烈，行业对技术人员尤其是核心技术人员的需求将不断增加。尽管标的公司专业人才队伍较稳定，但若人才队伍建设无法满足标的公司业务快速增长的需求或者发生核心技术人员的流失，标的公司生产经营将受到一定的影响。根据《建设工程质量管理条例》（国务院令第279号），建设单位、勘察单位、设计单位、施工单位、工程监理单位依法对建设工程质量负责。设计单位应当根据勘察成果文件进行建设工程设计，设计文件应当符合国家规定的设计深度要求，在设计文件中选用的建筑材料、建筑构配件和设备，应当注明规格、型号、性能等技术指标，其质量要求必须符合国家规定的标准。设计单位应当就审查合格的施工图设计文件向施工单位作出详细说明。此外，设计单位应当参与建设工程质量事故分析，并对因设计造成的质量事故提出相应的技术处理方案。报告期内标的公司未发生重大质量问题，但如果未来在质量控制过程中出现设计产品质量问题，将对标的公司的市场信誉或市场地位产生负面影响，标的公司存在因质量控制失误导致承担设计责任的风险。2016年末及2017年末，标的公司应收账款账面价值分别为238250200元和303121600元，占总资产的比例分别为45.81%和39.09，占比较大。虽然标的公司客户主要为政府部门或下属的投资公司、基础设施投资公司等，资信相对良好，应收账款不能回收的可能性较小，但随着标的公司销售收入的增加，应收账款金额也保持上升趋势，若此类客户出现延迟付款的情形，对于标的公司的营运资金将形成一定的压力，可能会给标的公司经营带来不利影响。一、本次交易完成后，是否存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形‌本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。本次交易完成前，上市公司不存在为本次交易的交易对方及其关联方提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司亦不存在为本次交易的交易对方及其关联方提供担保的情况。本次交易完成后，根据上市公司2016年度和2017年度财务报告以及天健所审阅的备考财务报告，本次交易前后上市公司负债变动情况如下表所示：项目2017年12月31日2016年12月31日本次交易前本次交易后本次交易前本次交易后流动负债（万元）368043.84381786.01295091.72308299.30非流动负债（万元）66147.4868146.4893350.3393350.33负债总额（万元）434191.32449932.49388442.05401649.63资产总额（万元）869684.141037420.17559428.85702549.31资产负债率（%）49.9343.3769.4457.17本次交易完成后，上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况。上市公司在最近12个月内重大资产交易事项如下：根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者NER#B中国证监会NER#E认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。在本次重大资产重组前12个月内，公司发生重要的资产交易情况如下：为适应公司发展需要，获取新的投资机会和利润增长点，经公司2016年7月19日第五届董事会第七次会议审议通过，与杭州链反应投资合伙企业（有限合伙）、杭州睿久同盈创业投资合伙企业（有限合伙）共同增资NER#B深圳市豪霆赛车文化发展有限公司NER#E（以下简称“豪霆赛车”）。豪霆赛车本次拟新增注册资本人民币28333300元，由杭州链反应投资合伙企业、杭州睿久同盈创业投资合伙企业、围海股份三方以85000000元的价格认购豪霆赛车28333300元新增注册资本。公司作为增资方之一出资15000000元，认缴豪霆赛车4999994元新增注册资本。公司持有增资后豪霆赛车8.57%股权。本次投资主要是为了促进公司业绩持续、稳定增长。此次标的资产不属于千年设计同一交易方所有或者控制，与千年设计也不存在相同或者相近的业务范围，公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。为积极推进公司第二主业的快速发展，完善整体产业链布局，公司的控股子公司NER#B北京橙乐新娱文化传媒有限公司与合一影业有限公司NER#E双方就联合投资电影《机器之血》事宜达成共识，签署了《电影投资合作协议》。根据协议约定，NER#B北京橙乐新娱文化传媒有限公司NER#E投资17500000元（以最终投资额度为准）。NER#B合一影业有限公司NER#E、NER#B北京橙乐新娱文化传媒有限公司NER#E按95%:5%投资比例进行项目投资，并按约定分担投资风险，并且在收回投资成本后，按前述比例分享收益。本次投资主要是为了推动公司第二主业的影视文化业务的发展，树立公司良好的品牌形象，打造公司在影视文化领域的影响力，从而进一步完善公司第二主业的产业链布局，提升公司竞争力。此次标的资产不属于千年设计同一交易方所有或者控制，与千年设计也不存在相同或者相近的业务范围，公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。（有限合伙）、杭州坤承合方投资合伙企业（有限合伙）、杭州坤承星方投资合伙企业（有限合伙）2016年11月7日，根据发展战略及实际经营规划，公司与NER#B浙江围海投资有限公司NER#E（简称“围海投资”）签订了《股权转让协议》，约定收购围海投资持有的NER#B浙江坤承投资管理有限公司NER#E100%股权，股权收购价格为9885579.79元；收购围海投资持有的围海（舟山）文化产业投资合伙企业（有限合伙）98%财产份额，收购价格为0元；收购围海投资持有的杭州坤承合方投资合伙企业（有限合伙）90%财产份额，收购价格为0元；收购围海投资持有的杭州坤承星方投资合伙企业（有限合伙）90%财产份额，收购价格为0元。公司第五届董事会第十一次会议审议通过了上述收购事项。围海投资是公司控股股东NER#B浙江围海控股集团有限公司NER#E全资子公司，本次交易构成关联交易。董事会审议上述交易事项时，关联董事回避表决。本次交易主要是为了拓展公司产业链、产业整合及项目资源储备，推动公司发展战略的顺利实施。此次标的资产不属于千年设计同一交易方所有或者控制，与千年设计也不存在相同或者相近的业务范围，公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。2016年12月7日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于对围海（舟山）文化产业投资合伙企业增资的议案》，同意以自有资金对围海（舟山）文化产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“围海文化”）进行增资。公司对围海文化增资金额为55000000元，增资后公司持有围海文化99.83%出资额。本次交易基于围海股份发展战略需要，此次标的资产不属于千年设计同一交易方所有或者控制，与千年设计也不存在相同或者相近的业务范围，公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。2016年12月7日，围海文化与NER#B北京聚光绘影文化中心NER#E（有限合伙）、NER#B北京青鸟基金管理有限公司NER#E、赵顺亮、徐飞、李瑞、高原、李明岳、黄瑞翔、吴京、周梁、吴格、吴亮、黄已珂、陈何、王莉丽签订《股权转让及增资协议》，以自有资金及银行借款共计111129000元受让NER#B北京聚光绘影科技有限公司NER#E该部分股东的股权并增资。本次交易完成后，围海文化将持有NER#B北京聚光绘影科技有限公司NER#E41.11%股权。本次交易经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。本次交易有利于公司第二主业产业链的拓展、产业整合及项目资源储备，加快推动公司发展战略的顺利实施。此次标的资产不属于千年设计同一交易方所有或者控制，与千年设计也不存在相同或者相近的业务范围，公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。2017年3月13日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司NER#B浙江省天台县围海建设投资有限公司NER#E缴付出资并借款的议案》。浙江省天台县围海建设投资有限公注册资本150000000元，公司应缴付出资135000000元，实缴34000000元。公司董事会同意使用2017年非公开发行股票募集资金101000000元缴付已认缴但尚未实缴的注册资本，并向浙江省天台县围海建设投资有限公借款99000000元。本次交易有利于促进公司主营业务发展，增强公司的综合竞争力，巩固和提高公司行业市场地位。此次标的资产不属于千年设计同一交易方所有或者控制，与千年设计也不存在相同或者相近的业务范围，公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。2017年3月13日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司NER#B浙江省围海建设集团宁波杭州湾新区建塘投资有限公司NER#E缴付出资暨增资的议案》。NER#B浙江省围海建设集团宁波杭州湾新区建塘投资有限公司NER#E注册资本600000000元，公司实缴出资37000000元。公司董事会同意使用2017年非公开发行股票募集资金563000000元缴付已认缴但尚未实缴的注册资本，并以137000000元认缴NER#B浙江省围海建设集团宁波杭州湾新区建塘投资有限公司NER#E137000000元新增注册资本。本次增资完成后，建塘投资的注册资本由600000000元人民币增加至737000000元。本次交易有利于促进公司主营业务发展，增强公司的综合竞争力，巩固和提高公司行业市场地位。此次标的资产不属于千年设计同一交易方所有或者控制，与千年设计也不存在相同或者相近的业务范围，公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。综上所述，上述公司投资行为与本次交易标的资产不属于千年设计同一交易方所有或者控制，与千年设计也不存在相同或者相近的业务范围，公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章等文件的要求，加强公司治理，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，提高规范运作水平，加强信息披露工作。上市公司治理的实际状况符合证监会、NER#B深圳证券交易所NER#E等发布的法律法规和规范性文件的要求。上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和证监会有关法律法规要求，建立健全法人治理结构，按照证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，规范公司运作，不断完善公司的规章制度和治理结构。上市公司控股股东、实际控制人注重规范运作，依法行使其权利并承担相应义务，严格按照公司章程的规定，没有超越股东大会、董事会直接或间接干预公司的决策和经营活动。同时，公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东、实际控制人。为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了《公司章程》、三会议事规则、《独立董事工作细则》、《关联交易管理规定》、《重大投资和决策管理规定》、《募集资金管理规定》、《信息披露事务管理规定》、《内部审计规定》等内控制度，并得以切实执行。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。本次交易完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会规则》等规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。为进一步完善公司治理结构，公司将继续充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事工作制度的完善和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。本公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，公司与控股股东实现了人员、资产、财务分开，业务、机构独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均为专职人员，未在持有公司5%以上的股东单位担任董事、监事以外的行政职务；公司建立了独立的人事聘用和任免制度，以及独立的工资管理制度，由公司人力资源部负责公司员工的聘任、考核和奖惩。公司拥有独立的研发、采购、生产及销售业务体系，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司合法拥有或使用与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，不存在公司的资产或资源被公司股东、实际控制人以及实际控制人控制的其他企业以任何方式使用或占用的情形。公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，财务人员无兼职情况。公司根据《公司章程》的规定及自身情况做出财务决策，完全自主决定资金的使用，与公司股东不存在业务上的指导关系。公司按照《公司法》的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权。股东单位依照《公司法》和公司章程的规定提名董事参与公司的管理，不直接干预公司的生产经营活动。公司拥有独立于控股股东和实际控制人控制的其他企业的生产经营场所和生产经营机构，不存在与控股股东和实际控制人控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。公司拥有完全独立、完整的产供销业务运作体系，不存在依赖公司股东及其他关联方的情况。公司拥有生产经营所使用的核心技术，拥有独立于公司股东及其他关联方的研发部门和研发团队，拥有独立的采购和销售渠道，可独立对外签订合同，开展业务，具备面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、业务、机构的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。（1）本次交易后上市公司主营业务构成上市公司主要从事海堤、河道、水库、城市防洪等工程的施工业务，其营业收入构成按行业划分主要为建筑施工、技术服务、其他业务。标的公司主要从事城市规划设计、市政及公路工程设计、建筑设计、风景园林设计、水利工程设计、旧城改造设计、工程勘察等多方面的设计咨询服务，其收入构成按行业划分主要为市政交通水利、规划咨询、建筑景观、勘察测量。根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司主营业务构成情况如下：2017年度项目主营业务收入主营业务成本金额（元）占比金额（元）占比建筑施工及技术服务业务2866710023.7986.312379722925.5490.26工程勘察设计业务454875931.8813.69256674004.259.74合计3321585955.671002636396929.791002016年度项目主营业务收入主营业务成本金额（元）占比金额（元）占比建筑施工及技术服务业务2187092337.4988.30%1899708368.3892.11%工程勘察设计业务289801234.4811.70%162734136.957.89%合计2476893571.97100%2062442505.33100%（2）未来经营发展战略交易完成后，上市公司将在原有建筑施工及技术服务业务基础上，拓展延伸到工程勘察设计业务。标的公司与上市公司在工程产业链上处于上下游环节。围海股份收购千年设计后，将进一步延伸与完善上下游产业链，充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，加快实现公司从施工总承包到工程总承包（EPC）的经营模式转变，提升公司的核心竞争力。（3）业务管理模式交易完成后，NER#B标的公司NER#E作为上市公司的控股子公司存续。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易完成后的千年设计董事会由5名董事组成，其中上市公司提名3名，千年设计业绩承诺方（仲成荣、王永春、千年投资等5名交易对方）提名2名。业绩承诺方提名董事担任董事长并由董事长提名总经理人选，由董事长或董事长提名的总经理担任千年设计法定代表人；上市公司提名董事担任副董事长并提名财务总监。同时，上市公司承诺：在上市公司规则许可范围内给予标的公司管理团队充分的业务经营自主权；未经标的公司董事会批准不得无故解聘标的公司的高级管理人员和核心技术人员以保持标的公司经营的稳定性。该约定与承诺有利于维持千年设计的主要经营管理团队的稳定性，有利于标的公司经营活动的正常开展。（1）整合计划①业务整合本次交易完成后，千年设计将成为上市公司的控股子公司，千年设计的业务将直接纳入到上市公司整体业务布局中，上市公司将借助自身的品牌优势、融资优势、技术优势、营销网络和服务体系等，以及已有的业务拓展经验、日常管理经验、客户资源优势等，统筹协调各方面资源，积极布局工程设计咨询行业，充分发挥工程施工业务与工程设计咨询业务的协同效应。从公司经营和资源配置等角度出发，公司与千年设计在客户资源管理、市场营销、技术研发等方面将进行一定程度的优化整合，以提高本次重组的绩效。②资产整合本次交易完成后，千年设计仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产，并将遵守上市公司关于子公司的资产管理制度。同时，上市公司将依据千年设计的业务开展情况，结合自身的资产管理经验，对其资产管理提出优化建议，并根据需要委派人员进行指导，以提高资产管理效率，实现资产配置的利益最大化。③财务整合本次交易完成后，千年设计将进一步按照上市公司财务管理体系的要求，健全自身财务管理制度，完善内部控制体系建设，进一步加强财务部门机构、人员设置，做好财务管理工作，加强对成本费用核算、资金管控、税务等管理工作，统筹内部资金使用和外部融资，防范运营、财务风险。④人员整合千年设计作为高新技术企业，人力资源是其最主要的核心资源，上市公司充分认可千年设计的管理团队与业务团队，在此次交易完成后将采取有效措施，保持人员稳定并促进千年设计现有管理团队和关键技术人才的职业发展，让千年设计的员工逐步融入到上市公司的企业文化和人力资源体系中。在具体管理上，交易完成后上市公司将通过股东大会选举程序向千年设计委派3名董事会成员，并提名董事担任副董事长；通过董事会聘任程序向千年设计委派财务总监。⑤机构整合本次交易完成后，千年设计仍将以独立法人的主体形式运营，内部各职能机构设置仍将保持相对独立。上市公司在保持千年设计内部组织机构的连贯性及稳定性基础上，将依照上市公司规范运作要求，结合经营实际的需要，对千年设计的组织架构进行优化整合，在研发、采购和营销方面进行统一协调和合作。（2）整合风险由于公司属于建筑工程施工行业、标的公司属于工程设计咨询行业，尽管两者在工程产业链上处于上下游环节，业务协同性强，但由于公司与标的公司在企业文化、经营管理、业务拓展等方面的不同，交易完成后公司与标的公司仍需在上述方面加强融合，公司和标的公司能否顺利实现有效整合具有不确定性。若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。（3）相应管理控制措施为降低本次交易完成后的整合风险，提高本次重组后上市公司协同效应，上市公司将采取以下管理控制措施：①推进制度的统一和融合，实现有机整体。上市公司将在制度建设、财务管理、资产处置等方面对千年设计加强管理与控制，确保上市公司与千年设计在制度建设和决策执行上的高度统一，使上市公司与千年设计形成有机整体。同时健全和完善公司内部管理流程，推进上市公司与千年设计管理制度的融合，以适应公司资产和业务规模快速增长的需求。②完善风险控制机制，提高抗风险能力。强化上市公司内控方面对千年设计的管理与控制，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。同时，上市公司将加强对千年设计的经营管理监督，保证上市公司对千年设计日常经营的知情权，提高经营管理水平，防范经营和财务风险。同时，上市公司将积极利用自身优势资源，为千年设计提供资本投入、技术研发、人才储备、市场开拓等方面的支持，进一步提高千年设计的市场竞争力与抗风险能力。③加强千年设计与上市公司的企业文化融合，深入了解千年设计文化形成的历史背景，提炼核心价值，挖掘双方文化共同点，吸收双方文化的优点，确立文化建设的目标和内容，整合成一种有利于双方发展战略的企业文化。《中华人民共和国劳动合同法》第二十四条第二款规定：在解除或者终止劳动合同后，前款规定的人员到与本单位生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务的竞业限制期限，不得超过二年。根据标的公司核心人员劳动合同的签订情况，除黄昭雄外，其核心人员在千年设计的任职时间均已超过两年，且标的公司核心人员皆已出具《承诺》，承诺其在入职千年度设计之前以及千年设计任职期间，均不存在与前任职单位签订任何竞业禁止协议或约定竞业禁止事宜的情形。综上，千年设计核心人员与前任职单位不存在竞业禁止等约定，不存在法律风险。为确保标的公司核心技术人员的稳定性，标的公司核心技术人员已签署承诺函，承诺自标的公司股权交割日起，仍需至少在标的公司任职60个月。与此同时，上市公司承诺：未经标的公司董事会批准不得无故解聘标的公司的高级管理人员和核心技术人员以保持标的公司经营的稳定性。为了充分调动核心技术人员的积极性，上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定：为激励千年设计管理层人员与核心技术人员，千年设计2017年、2018年和2019年三年业绩承诺期间届满时，如果千年设计业绩承诺期间内累计实际净利润数超出累计承诺净利润数，则超出部分的30%奖励给届时仍在千年设计任职的管理层人员与核心技术人员，并在2019年标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额确定后统一结算，但最高奖励金额不超过本次交易对价的20%。以上措施，有助于标的公司核心技术人员的稳定性，有助于标的公司经营业务的正常开展。根据NER#B中国证监会NER#E《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司在公司章程中对利润分配政策作了相应修订，相关章程修订议案已经公司第四届董事会第二十五次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过。公司章程修订后的利润分配政策如下：第一百七十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百七十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百七十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百七十四条公司利润分配政策为：（一）公司的利润分配应符合相关法律法规的规定，应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性；（二）公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在有关法规允许情况下根据盈利状况公司可进行中期利润分配；（三）在公司当年实现的可分配利润为正，且审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；（四）根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定；（五）公司董事会结合公司具体经营情况、盈利情况、资金需求，提出、拟定公司每年利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反NER#B中国证监会NER#E和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。（七）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。报告期内，上市公司分红情况如下：项目2015年度2016年度2017年度合计归属于上市公司股东的净利润（元）63276609.0193062078.66213324034.43369662722.10现金分红金额（元，含税）36406330.0052098833.1552098833.15140603996.30现金分红比率（%）57.5455.9824.4238.04备注已实施已实施尚未实施-本公司已按照相关规定，核查内幕信息知情人在相关法律法规规定的自查期间（公司停牌日前6个月至2017年9月25日）内买卖本公司股票的情况。根据相关各方的自查报告与NER#B中国证券登记结算有限责任公司NER#E深圳分公司的查询结果，相关内幕信息知情人买卖本公司股票情况如下：（一）上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间内买卖本公司股票的情况姓名交易日期身份/关系交易类别成交数量股票余额张菁燕2017.1.3实际控制人张子和的成年子女买入900900向利敏2016.11.14围海控股总裁助理配偶买入140014002016.11.15买入540068002016.11.21卖出68000张维（托管单元代码：220502）2016.12.12围海控股监事配偶买入8008002016.12.21卖出80002016.12.26买入100010002016.12.27卖出7003002016.12.28卖出30002017.1.3买入160016002017.1.6买入50021002017.1.9买入50026002017.1.10买入50031002017.1.12买入10032002017.1.16买入80040002017.1.20买入50045002017.2.6买入50050002017.2.15买入50055002017.2.16买入50060002017.2.21卖出100050002017.2.27买入20052002017.2.27卖出100042002017.2.28买入80050002017.3.1买入50055002017.3.3买入20057002017.3.14卖出170040002017.3.16卖出50035002017.3.20卖出50030002017.3.21卖出100020002017.3.31卖出50015002017.4.5卖出10005002017.4.10卖出5000张维（托管单元代码：390537）2016.11.9买入100010002016.11.17卖出2008002016.11.18卖出3005002016.11.30买入2007002016.12.5买入2009002016.12.12买入70016002016.12.14买入10017002017.1.12买入20019002017.1.13买入20021002017.1.16买入70028002017.1.19买入100038002017.2.27卖出150023002017.3.2买入50028002017.3.10买入50033002017.3.22卖出50028002017.3.29卖出50023002017.4.5卖出1500800根据相关各方的自查报告与NER#B中国证券登记结算有限责任公司NER#E深圳分公司出具的查询证明，除上述人员在自查期间存在买卖本公司股票的行为，上市公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间内无交易本公司股票的行为。公司于2017年4月18日起因重大事项申请停牌，并于2017年8月25日公告了本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，在履行深交所关于重组问询程序后于2017年9月19日复牌。交易对方及其直系亲属在公司复牌后至2017年9月25日存在以下买卖行为，具体情况如下：姓名交易日期身份/关系交易类别成交数量股票余额王莉瑛2017.9.19本人买入41700417002017.9.20卖出417000赵明琴2017.9.21王莉瑛母亲买入5950059500何磊（托管单元代码029800）2017.9.19王莉瑛配偶买入22000220002017.9.20卖出2000020002017.9.22卖出20000何磊（托管单元代码209200）2017.9.19买入32700327002017.9.20卖出3170010002017.9.21卖出10000刘慕云2017.9.19本人买入300030002017.9.20买入70037002019.9.22卖出37000屈志梅（托管单元代码074700）2017.9.19刘慕云配偶买入100010002017.9.20买入160026002017.9.21买入240050002017.9.21卖出260024002017.9.22卖出24000屈志梅（托管单元代码393287）2017.9.19买入150015002017.9.20买入10002500潘晔峰2017.9.22本人买入1400014000潘荣元2017.9.22潘晔峰父亲买入60006000朱爱琴2017.9.19姜卫方配偶买入30003000根据相关各方的自查报告与NER#B中国证券登记结算有限责任公司NER#E深圳分公司出具的查询证明，参与本次交易的中介机构及其内幕信息知情人和其直系亲属在自查期间内无交易本公司股票的行为。根据张菁燕、向利敏、张维分别出具的说明，三人系在2017年4月18日围海股份停牌之后，才获悉围海股份本次交易事宜。三人在自查期间买卖围海股份股票时，并不知晓围海股份本次交易的相关事项，买卖围海股份股票行为系根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策。根据王莉瑛、何磊、赵明琴、朱爱琴、潘晔峰、潘荣元、刘慕云、屈志梅分别出具的说明，买卖围海股份股票的行为发生在围海股份披露重组预案以及交易所问询回复等一系列公告文件之后，本人仅遵循个人的主观决策，不存在利用内幕信息买卖围海股份股票的情形。综上所述，前述人员在自查期间内买卖本公司股票的行为不属于利用内幕消息从事证券交易的行为，不构成内幕交易，亦不会对本公司本次交易构成法律障碍。围海股份于2017年4月18日起因重大事项申请停牌。围海股份停牌前第21个交易日（2017年3月17日）和停牌前最后一个交易日（2017年4月17日），围海股份和中小板综指（399101）、建筑指数（399235）的收盘价格以及涨跌幅情况如下表所示：项目公司股价中小板综指建筑指数证券代码0025863991013992352017年3月17日9.5111788.992180.672017年4月17日9.8711497.472246.47涨跌幅3.79%-2.47%3.02%偏离值-6.26%0.77%综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，围海股份在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（NER#B证监公司NER#E字[2007]128号）第五条规定的相关标准。本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。公司编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书提交董事会讨论，独立董事就相关事项发表独立意见。上市公司召开董事会、监事会审议通过本次重组的相关议案。此外，本公司聘请的独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。公司于股东大会召开日前15日发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。根据NER#B中国证监会NER#E《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过NER#B深圳证券交易所NER#E系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司单独统计中小股东投票表决情况。根据《重组管理办法》和NER#B中国证监会NER#E的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见本报告书关于交易对方股份锁定内容。上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加，通过本次收购千年设计，千年设计将成为上市公司子公司。尽管千年设计预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，同时考虑到公司将发行股份募集配套资金，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：本次交易完成后，公司将加快对千年设计的整合，发挥千年设计与公司现有相关业务的协同效应，通过千年设计的优势与上市公司的优势发挥，强强联合，同时加强与千年设计人员、业务、客户等反面的融合，进一步带动公司与千年设计业务的发展，从而进一步增强公司的行业竞争力。公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。本次交易完成后，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《NER#B中国证监会NER#E关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司充分重视对投资者的合理回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。本次交易完成后，公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，政策导向和市场意愿，不断提升经营业绩，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（5）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次现金及发行股份购买资产方案的相关材料后，经审慎分析，根据《重组管理办法》、《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定，发表如下独立意见：“1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和NER#B中国证监会NER#E颁布的规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案具备可操作性。2、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案经公司董事会审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其相关规范文件的规定。3、本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。4、通过本次发行股份及支付现金购买资产，有利于加快公司的战略部署，提高公司资产质量，有利于增强公司的持续盈利能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。5、本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易，本次董事会审议和披露发行股份及支付现金购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。6、本次发行股份及支付现金购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。”公司聘请了浙商证券作为本次现金及发行股份购买资产的独立财务顾问。根据浙商证券出具的《独立财务顾问报告》，独立财务顾问认为：“1、上市公司本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；2、本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件；3、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计、资产评估事务所评估且资产评估方法合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及到债权债务处理问题；5、本次交易后，上市公司的经营业绩将得到提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《NER#B深圳证券交易所上市公司NER#E规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求；6、本次交易构成关联交易；7、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效；8、交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排切实可行、合理；9、本次交易不存在交易对方及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用的情形；10、对本次交易可能存在的风险，上市公司已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”公司聘请了锦天城作为本次交易的法律顾问。根据锦天城出具的《法律意见书》，对本次交易的结论性意见如下：“综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关主体的主体资格合法有效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序；本次重大资产重组方案符合相关法律、法规的规定；在取得本法律意见书之“（二）尚需获得的批准和授权”部分所述的全部批准和授权后，本次重大资产重组的实施不存在实质性法律障碍。”名称：NER#B浙商证券股份有限公司NER#E地址：浙江省杭州市江干区五星路201号浙商证券大楼6F法定代表人：吴承根电话：0571-87902576传真：0571-87901974联系人：陈忠志、赵华名称：NER#B上海市锦天城律师事务所地址NER#E：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层负责人：吴明德电话：021-20511000传真：021-20511999联系人：劳正中、李良琛、詹程名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）地址：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座29F负责人：郑启华电话：0571-88216888传真：0571-88216999联系人：倪国君、何林飞名称：NER#B坤元资产评估有限公司NER#E地址：浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦9楼法定代表人：俞华开电话：0571-88216941传真：0571-87178826联系人：潘文夫、章波本公司及董事会全体董事承诺本次《NER#B浙江省围海建设集团股份有限公司NER#E发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司全体董事签字：冯全宏张子和王掌权邱春方蔡宁黄董良陈农NER#B浙江省围海建设集团股份有限公司年月日本公司NER#E及本公司经办人同意《NER#B浙江省围海建设集团股份有限公司NER#E发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经经本公司及本公司经办人员审阅，确认《NER#B浙江省围海建设集团股份有限公司NER#E发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。项目协办人：高小红苏瑛芝项目主办人：陈忠志赵华法定代表人授权代表：NER#B周跃浙商证券股份有限公司NER#E年月日本所保证《NER#B浙江省围海建设集团股份有限公司NER#E发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经经本所审阅，确认《NER#B浙江省围海建设集团股份有限公司NER#E发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。经办律师：劳正中李良琛詹程负责人（或授权代表）：吴明德NER#B上海市锦天城律师事务所年月NER#E日本所保证《NER#B浙江省围海建设集团股份有限公司NER#E发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用的审计报告和备考审阅报告中的内容已经本所审阅，确认《NER#B浙江省围海建设集团股份有限公司NER#E发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。经办注册会计师：倪国君何林飞执行事务合伙人授权代表：郑启华天健会计师事务所（特殊普通合伙）年月NER#B日本公司NER#E保证《NER#B浙江省围海建设集团股份有限公司NER#E发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用的相关资产评估内容已经本公司审阅，确认《NER#B浙江省围海建设集团股份有限公司NER#E发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。经办注册资产评估师：潘文夫章波法定代表人（或授权代表）：NER#B俞华开坤元资产评估有限公司NER#E年月日1、NER#B浙江省围海建设集团股份有限公司NER#E第五届董事会第二十一次会议决议；2、NER#B浙江省围海建设集团股份有限公司NER#E第五届董事会第二十三次会议决议；3、NER#B浙江省围海建设集团股份有限公司NER#E独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见；[2018]1597号）；[2018]1598号)；6、NER#B坤元资产评估有限公司NER#E出具的《NER#B浙江省围海建设集团股份有限公司NER#E拟以支付现金及发行股份方式购买资产涉及的上海千年城市规划NER#B工程设计股份有限公司NER#E股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2017]533号）、《NER#B浙江省围海建设集团股份有限公司NER#E拟了解支付现金及发行股份方式购买资产涉及的上海千年城市规划NER#B工程设计股份有限公司NER#E股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2018]134号）；7、NER#B浙江省围海建设集团股份有限公司NER#E与千年投资等交易对方签署的《购买资产协议》及其《补充协议》；8、NER#B浙江省围海建设集团股份有限公司NER#E与千年投资、仲成荣、王永春、罗翔、汤雷签署的《盈利补偿协议》；9、NER#B浙商证券股份有限公司NER#E出具的《独立财务顾问报告》；10、NER#B上海市锦天城律师事务所NER#E出具的《法律意见书》。投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。联系地址：浙江省宁波市高新区广贤路1009号7楼证券部电话：0574-87901130传真：0574-87901002联系人：陈梦璐联系地址：浙江省杭州市江干区五星路201号浙商证券大楼电话：0571-87902576传真：0571-87901974联系人：陈忠志、赵华（本页无正主文，为《NER#B浙江省围海建设集团股份有限公司NER#E发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之签章页）法定代表人：NER#B冯全宏浙江省围海建设集团股份有限公司NER#E年月日